重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)二届十五次董事会通知于2005年1月16日以传真方式发出,会议于2005年1月21日以通讯方式召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事8人(李兵、李新海、张利平、李远晨、孙猛军、张栋、戴健、郑石桥),未参加表决董事1人(公司独立董事韩新林先生由于无法取得联系,因此缺席且也没进行授权委托),会议由公司董事长李兵先生主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
为保证公司棉花生产经营的独立,降低耕地减少的政策风险,延长公司产业链,公司将部分土地的经营使用权转租给大股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司下属单位：农一师九团、十二团、十三团(以下简称“存续主体”),存续主体用未进入公司的水利配套设施补偿转租土地的开发和熟化成本,补偿标准为土地的评估价格。(具体内容详见：2005年1月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的新农开发“优化棉花产业方案”的关联交易公告)
根据中国证监会证监会计字［2004］1号文《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定,公司董事会及独立董事现对有关本次“优化棉花产业方案”实施过程中所涉及的资产评估事项发表如下明确意见：
一、公司董事有关评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性意见：
根据二届十四董事会的决议,公司董事会同意聘请上海立信评估有限公司、新疆兴华地产评估咨询有限公司作为本次“优化棉花产业方案”实施过程中涉及资产评估事项的评估机构。
在资产评估过程中上海立信评估有限公司、新疆兴华地产评估咨询有限公司始终坚持独立的第三者立场,没有受资产业务当事人利益的影响,严格遵守了资产评估的独立性原则。
根据新疆兴华地产评估咨询有限公司2004年12月20日出具的新疆兴华(估)字［2004］第41-1号评估报告：公司本次用于转租的127841.5亩农业用地的评估基准日为2004 年7月31日,评估价值为23630.14万元；根据上海立信评估有限公司2005年1月10日出具的信资评报字［2004］第461号评估报告：附属于此部分土地固定资产的评估基准日为2004 年7月31日,委估资产账面净值为7143.71万元,评估值为6349.1万元。公司用于本次置换交易金额共计29979.24万元。根据新疆兴华地产评估咨询有限公司2005年1月日出具的新疆兴华(估)字［2004］第41-2号评估报告：存续主体用于补偿公司转租的工业用地面积： 109493.32平方米、住宅用地面积： 1939579.98平方米、农业用地面积： 59933.38亩,以上三类地的评估基准日为2004 年7月31日,评估价值分别为539.72万元、3151.08万元、10476.94万元,总计14167.74万元；根据上海立信评估有限公司2005年1月10日出具的信资评报字［2004］第461号评估报告：存续主体用于补偿公司的资产的评估基准日为2004 年7月31日,委估资产账面净值为12148.65万元,评估值为15574.18万元(其中：流动资产为175.60万元,固定资产为15398.57万元)。存续主体用于本次置换交易金额共计29741.92万元。对于以上评估结果,公司董事会认为评估受托者在评估的过程中所遵循的评估原则、评估依据、评估方法及评估过程是符合国家有关法律法规的规定,因此是公允、科学、合理的。
公司董事会认为：由于土地开发投资大,回收周期长,易受天灾的影响,收益在年际间并不稳定、有风险,还原利率就要高于其它长期投资的收益率。我们通过本公司农用地的实际调查,并结合近三年的本公司农用地实际情况收益情况,经过综合分析,新疆兴华地产评估咨询有限公司对公司土地评估所使用的收益现值法中,公司农业用地土地还原利率选用8%是符合实际情况的,农业用地总收益、农业用地总费用及农业用地纯收益等参数的计算是科学合理并符合客观实际的。
二、公司独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性意见：
根据二届十四董事会的决议,公司同意聘请上海立信评估有限公司、新疆兴华地产评估咨询有限公司(以下简称“评估受托者”)作为本次“优化棉花产业方案”实施过程中涉及资产评估事项的评估机构,因此选聘评估机构的程序是符合有关规定的。
根据评估受托者所提供的营业执照、评估资格证书、从事证券业资产评估许可证及参加本次评估项目人员资格证书等资料的核实与调查,以上二位资产评估受托者有能力胜任本次“优化棉花产业方案”实施过程中涉及资产评估事项的评估机构。
在本次资产评估过程中,评估受托者没有受资产评估委托者、评估业务承担者以及资产业务有关权益各方利益的影响,始终坚持了独立的第三者立场。
评估结论的合理性：对于本次公司“优化棉花产业方案”实施过程中涉及的资产评估结果,本人认为评估受托者在评估的过程中所遵循的评估原则、评估依据、评估方法及评估过程是符合国家有关法律法规的规定,因此是公允、科学、合理的。
三、备查文件目录
1、公司独立董事意见
2、上海立信资产评估有限公司法人营业执照复印件
3、 上海立信资产评估有限公司评估资格证书
4、上海立信资产评估有限公司从事证券业资产评估许可证
5、新疆兴华地产评估咨询有限公司法人营业执照复印件
6、新疆兴华地产评估咨询有限公司评估资格证书
7、新疆兴华地产评估咨询有限公司从事证券业资产评估许可证
8、参加本次评估项目的人员资格证书复印件
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二○○五年一月二十一日
