证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号：2021-079号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于公司与北京京东2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营业务发展的需要，公司及控股子公司预计2021年度与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“北京京东”）及其控股子公司发生的购买/销售商品或服务等各类日常关联交易不超过1.75亿元。上一年度，北京京东未成为公司关联方，未与公司发生关联交易。
公司于2021年9月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与北京京东2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何超回避表决。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。公司监事会同日召开会议并审议通过了该议案。
前述额度在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人购买/销售商品或服务 | 北京京东及其控股子公司 | 家居用品、办公用品等商品的购买或销售；推广服务的购买或销售；软件或软件服务的销售等 | 参照市场价格公允定价 | 不超过1.75亿元 | 1248万 | 上年北京京东不是公司关联方，未发生关联交易 |
注释：
1.以上额度自公司董事会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日有效；
2.北京京东自2021年6月25日起成为公司关联方，以上金额自6月25日起计算；
3.本次董事会审议前公司及控股子公司与北京京东及其控股子公司发生的日常关联交易，已按《公司章程》规定由董事长审批同意；
4.截至披露日已发生金额未经审计，最终应以审计数据为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度，北京京东未成为公司关联方，未与公司发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
| 公司名称 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室 |
| 通讯地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室 |
| 法定代表人 | 徐雷 |
| 注册资本 | 139,798.5564万美元 |
| 经营期限 | 2007-04-20至2037-04-19 |
| 统一社会信用代码 | 911103026605015136 |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机 |
北京京东的实际控制人为刘强东先生。
（二）关联人最近一期财务数据
单位：万元
器人生产与组装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 25,357,795.12 | 21,224,854.21 |
| 负债合计 | 18,633,982.91 | 15,899,512.66 |
| 所有者权益合计 | 6,723,812.21 | 5,325,341.55 |
| 营业收入 | 40,905,132.10 | 68,138,065.07 |
| 净利润 | 1,160,430.84 | 1,544,946.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,160,114.83 | 1,543,858.88 |
注：北京京东2020年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年上半年财务数据未经审计。
（三）关联关系
2021年6月25日，北京京东与深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）和天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“达晨创富”）签署《股份转让协议》，北京京东拟从达晨财信、达晨创富处受让共计9,933,800股公司股份（该部分股份已于2021年8月17日完成过户登记手续）；同日，公司与北京京东签署《股份认购协议》，北京京东拟认购公司本次向特定对象发行8,278,125股股份。《股份转让协议》《股份认购协议》》签署并生效后（即2021年6月25日后），北京京东视同公司关联方，北京京东与公司的交易为关联交易。
（四）关联人履约能力分析
北京京东是京东集团（京东集团是一家注册在开曼群岛并于纳斯达克证券交易所及香港联合证券交易所上市的上市公司）在我国境内重要的经营主体。京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。2021年1-6月，北京京东营业收入40,905,132.10万元，归
属于母公司所有者的净利润1,160,114.83万元，经营状况良好，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）交易价格及定价依据
公司及控股子公司与北京京东及其控股子公司发生购买/销售商品或服务等各类日常关联交易（家居用品、办公用品等商品的购买或销售；推广服务的购买或销售；软件或软件服务的销售等），该关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格定价，并按照协议约定进行结算。
（二）协议签署情况
公司及控股子公司与北京京东及其控股子公司将根据生产经营的实际需求在本次预计额度范围内签订相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与北京京东基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在品牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立全面战略合作关系。上述关联交易属于公司与北京京东持续日常性关联交易，为公司发展过程中生产经营所必需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
上述关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司本次关联交易预计的审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易预计。
六、监事会意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司与北京京东2021年度日常关联交易预计的议案》，认为议案所述关联交易属于持续日常性关联交易，为公司发展过程中生产经营所必需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。关联交易不会导致公司对关联人形成依赖。
七、备查文件
1．《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；2．《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；3．《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事对关于第四届第二次董事会会议相关事项的独立意见》。
广州尚品宅配家居股份有限公司
董事会2021年9月26日