深圳康泰生物制品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳康泰生物制品股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第396号），公司对此高度重视并积极组织律师事务所和会计师事务所，对关注函列示的问题进行了认真核查，现就关注函内容回复如下：
1、请以列表形式说明你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属2021年以来所持公司股份变动情况及质押情况，是否存在平仓风险，并说明上述主体未来6个月的减持计划。
回复：
（1）2021年以来，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股变动情况
经核查，自2021年1月1日至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股变动情况如下：
| 姓名 | 是否为公司控股股东、实际控制人 | 职务 | 变动日期 | 交易方式 | 成交 均价（元/股） | 变动股数（股） | 变动比例（%） |
| 杜伟民 | 是 | 董事长、总裁 | 2021年5月21日 -2021年5月25日 | 集中竞价 | 180.84 | -516,000 | 0.0751 |
| 吕志云 | 否 | 监事会主席 | 2021年1月26日 | 集中竞价 | 167.87 | -20,000 | 0.0029 |
注：“变动比例”以公司2021年9月17日总股本687,032,744股计算。
自2021年1月1日以来，除了上述主体存在股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人及其直系亲属不存在持股变动情况。公司对杜伟民先生、吕志云先生的持股变动情况均及时在信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露，具体内容详见2021年1月27日披露的《关于公司监事股份减持计划实施完成的公告》，2021年6月11日披露的《关于控
股股东、实际控制人股份减持计划时间过半的公告》。
（2）2021年以来，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属股份质押情况经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁杜伟民先生累计质押公司股份共计4,410,000股，占其持有公司股份总数的2.41%，占公司总股本的0.64%；公司副董事长、副总裁郑海发先生累计质押公司股份共计7,612,200股，占其持有公司股份总数的49.37%，占公司总股本的1.11%。杜伟民先生、郑海发先生质押股份目前不存在引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露。 自2021年1月1日以来，除了上述主体存在股份质押情况外，公司其他董事、监事、高级管理人及其直系亲属不存在股份质押情况。
（3）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未来6个月的减持计划经向公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，其目前未有减持公司股份的计划，控股股东、实际控制人杜伟民先生、及持有公司股份的副董事长、副总裁郑海发先生、董事刘建凯先生、监事会主席吕志云先生、高级管理人员苗向先生、甘建辉先生、李彤先生、朱征宇女士、刘群先生于2021年9月24日签署承诺，内容如下：
1）自签署本承诺函之日起6个月内，本人无减持公司股票的计划。
2）若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归康泰生物所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给康泰生物指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给康泰生物或者其他投资者造成损失的，本人将向康泰生物或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司独立董事李向明先生、罗党论先生、监事晋林武先生和尹爱萍女士未持有公司股份，不存在减持计划。上述主体的直系亲属未持有公司股份，不存在减持计划。
2. 请补充披露倡议人补偿员工持股亏损的履约保障措施，明确是否有一定比例保证金存放于第三方或上市公司，并请充分提示履约风险。
回复：
（1）倡议人补偿员工持股亏损的履约保障措施
本次向全体员工发出增持公司股票的倡议人为公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁杜伟民先生，其资产及信用状况良好，可为承诺的履行切实提供保障。
1）持股情况：截至本公告披露日，杜伟民先生持有公司股份182,878,125股，占公司总股本26.62%，按2021年9月23日收盘价108.39元计算，其持有股票市值约198.22亿元人民币；
2）分红情况：杜伟民先生近三年从公司获取的年均现金分红金额约6,535.44万元；
3）融资渠道：杜伟民先生具有良好的个人信用状况，个人融资渠道畅通。
综上所述，杜伟民先生除持有公司股票外，可获取稳定的分红收入，资信情况良好，具有履行承诺的经济实力。
（2）履约风险提示
本次倡议增持，倡议人未在第三方或上市公司存放一定比例保证金。本次倡议增持对象仅为公司、全资子公司全体员工，增持期间有限且需连续持有公司股票12个月以上并且为公司在职员工，整体增持金额可控。公司控股股东、实际控制人杜伟民先生资产及信用状况情况良好，具备履行相应承诺的履约能力，但仍请投资者关注倡议人的履约风险。
1）公司分红不连续风险。公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，如遇公司当年有重大资金支出计划，公司经营情况变化或公司存在法律法规、《公司章程》规定不能实施分红情形的，将导致当年不能进行利润分配，从而导致杜伟民先生分红收入不达预期。
2）杜伟民先生具有良好的个人信用状况，个人贷款融资渠道畅通。但如因贷款融资政策的变化，贷款融资渠道可能也将受到影响。
3）公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，公司未来二级市场股价存在不确定性，
若股价表现低于预期，则倡议人将面临履行成本增加而带来的履约风险。
3. 请你公司说明对倡议人补偿能力、具体的履约保障措施的具体核查情况，在此基础上说明本次倡议涉及的亏损补偿的合理性和可行性。
回复：
（1）倡议人的补偿能力、具体的履约保障措施的具体核查情况
本次向全体员工发出增持公司股票的倡议人为公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁杜伟民先生。杜伟民先生的资产及信用状况情况良好，具备履行承诺的经济实力，其部分资产及收入情况如下：
1）杜伟民先生持有公司股份情况
截至本公告披露日，杜伟民先生持有公司股份182,878,125股，占公司总股本的26.62%，按2021年9月23日收盘价108.39元计算，其持有股票市值约198.22亿元人民币；
2）杜伟民先生自公司上市以来从公司获得分红情况
| 年份 | 权益分派情况 | 现金分红金额 （含税，元） |
| 2021年半年度 | 以公司2021年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本687,032,744股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派3元现金红利。 | 54,863,437.50 |
| 2020年半年度 | 以公司2020年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本672,493,637股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派3元现金红利。 | 55,018,237.50 |
| 2018年 | 以公司2018年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本645,220,910股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派2.500000元现金红利。 | 86,181,450.00 |
| 2017年 | 以公司总股本423,295,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.193896元现金红利，每10股送红股1.989827股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.984741股。 | 27,383,138.96 |
3）杜伟民先生具有良好的个人信用状况，质押股份比例较低，个人融资渠
道畅通。综上所述，杜伟民先生除持有价值较高的股票外，每年可获取稳定的分红收入，具备履行承诺的经济实力，可为其履行承诺提供良好保障。
（2）本次倡议涉及的亏损补偿的合理性和可行性
杜伟民先生本次倡议买入公司股票的对象为公司及子公司员工，增持时间为2021年 9月22日至 2021年10月29日，增持期间有限，且要求连续持有12个月并在职，增持倡议的金额整体可控，其承担高额补偿义务的风险较小。杜伟民先生的资产及信用状况情况良好，具有履行承诺的经济实力，本次倡议员工增持公司股票所作出的补偿合理、可行。
4. 请结合倡议人就本次倡议通知你公司董事会的时点、作出相关承诺的时点，说明本次增持倡议的原因及目的，是否存在配合相关股东减持的情形。
回复：
2021年9月17日上午，倡议人杜伟民先生出具《关于鼓励公司员工增持公司股票的倡议书》，公司于午间在巨潮资讯网对外披露。
（1）本次增持倡议的原因及目的
杜伟民先生基于公司未来持续发展前景的信心和对公司长期投资价值的认同，鼓励员工在自愿、合规的前提下增持公司股票，希望与员工共享公司发展成果。
公司自成立以来，专注于疫苗的研发和生产，是国内疫苗研发平台最丰富的企业之一，已建立健全病毒减毒活疫苗、病毒减毒联合疫苗、病毒灭活疫苗、基因工程疫苗、细菌多糖疫苗、多价细菌多糖疫苗、细菌多糖结合疫苗、多价细菌多糖结合疫苗、联合疫苗等多个研发平台；掌握了菌种构建、细胞培养、病毒培养、毒素脱毒、多糖纯化、蛋白纯化、蛋白结合等多方面的核心技术，具有较强的疫苗研发能力，特别是具备联苗研发的领先优势。
公司自上市以来，上市产品不断丰富，产品销售陆续放量，公司营业收入和净利润实现稳步增长，从2017年11.61亿元增长至2020年的22.61亿元；净利润从2017年2.15亿元增长至2020年的6.79亿元。
2021年6月，公司研发的冻干b型流感嗜血杆菌结合疫苗获得药品注册证
书，公司是首家获得该疫苗的国内企业；2021年9月，公司研发的13价肺炎球菌多糖结合疫苗获得药品注册证书，公司是全球第三家获得该疫苗药品注册证书的企业。13价肺炎球菌多糖结合疫苗是全球畅销的重磅疫苗品种，2020年辉瑞公司该产品全球销售额约58.5亿美元。上述疫苗的上市将成为公司新的利润增长点，为公司实现良好的经营业绩奠定基础。
同时，公司对产品线作了中长期布局，在研的30余项疫苗研发项目已有13项进入注册程序，其中冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）已申请药品注册批件，冻干水痘减毒活疫苗已完成Ⅲ期临床研究现场工作，Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗（Vero细胞）在Ⅲ期临床进行中，吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌联合疫苗已获准临床试验，口服五价重配轮状病毒减毒活疫苗的临床试验申请已获受理。四价手足口病疫苗、麻腮风水痘疫苗、四价流感疫苗等多联多价疫苗已布局研制，未来随着在研疫苗项目陆续获批上市，将为公司持续发展提供重要保障。
疫苗行业作为国家战略性行业，历来受到国家政策的大力支持，《疫苗管理法》规定国家将制定相关研制规划，支持符合行业发展趋势的多联多价等新型疫苗的研制。2020年的疫情暴发，通过广泛的疫苗接种从而建立群体免疫屏障是控制疾病的重要措施，行业的国家战略性进一步彰显。随着国家对疾病预防控制、疫苗接种在内的公共卫生服务投入不断加大，疫苗品种的不断丰富与可及性的持续提升，人民消费水平和接种意识的不断提高，疫苗行业发展前景良好。
本次增持倡议是公司控股股东、实际控制人看好公司未来发展前景，倡议公司及其全资子公司全体员工增持公司股票并为其作出保障承诺，与员工共享公司发展成果。
（2）是否存在配合相关股东减持的情形
公司监事会主席吕志云先生的股份减持计划已完成，公司于2021年1月27日披露了《关于公司监事股份减持计划实施完成的公告》；公司董事长、总裁杜伟民先生的股份减持计划已届满，公司于2021年9月11日披露了《关于控股股东、实际控制人股份减持计划时间届满的公告》。
公司于2021年6月11日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划预披
露的公告》（公告编号：2021-057）。截至2021年7月19日，持股5%以上股东YUAN LIPING女士已将持有的7,000,000股公司股份转让给其持有100%份额的私募基金产品，本次转让属于股东及其一致行动人成员内部构成变化，不涉及二级市场减持。自上述减持计划预披露后至目前，YUAN LIPING女士除将前述股份转让给其持有100%份额的私募基金产品外，其不存在买卖公司股票的情形。除上述股东股份减持计划尚未实施完毕外，公司董事、监事和高级管理人员无其他尚未实施完毕的股份减持计划，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、监事和高级管理人员于2021年9月24日承诺：自承诺函签署之日起6个月内，无减持公司股票的计划。同时，本次倡议增持期间，涉及2021年三季度报告的窗口期，公司已通知持有公司股份5%以上的股东、公司的董事、监事、高级管理人员遵守窗口期相关规定，在窗口期不交易公司股票。
综上所述，本次倡议员工增持公司股票不存在配合股东减持的情形。
5、请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订》第八十三条的相关规定说明相关员工是否构成倡议人的一致行动人，请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条相关规定
“第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（二）公司相关员工与倡议人是否构成一致行动人的核查情况
控股股东、实际控制人杜伟民于2021年9月17日向公司提交了《关于鼓励公司员工增持公司股票的倡议书》，鼓励公司及全资子公司全体在职员工（以下简称“公司员工”）积极通过二级市场竞价买入公司股票，增持期间公司员工均属杜伟民鼓励增持股票的倡议对象。公司员工本次增持公司股票资金来源为公司员工自有资金。公司员工在倡议增持期间购买股票以公司员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归公司员工个人所有。公司员工可以根据市场情况自由卖出其所增持的股票，不受杜伟民的影响和控制。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条，公司员工存在该条第二款第（五）、（六）、（十）、（十二）项情形之一的，应与杜伟民互为一致
行动人；该条第二款其他项适用于投资者为法人或其他组织的情形，不作为判断自然人投资者之间是否构成一致行动人的法律依据。公司员工与杜伟民是否构成一致行动人的核查情况如下：
1. 公司员工与杜伟民之间不存在为取得康泰生物股份提供融资安排的情形，公司员工与杜伟民不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项之情形；
2. 除部分公司员工因首次公开发行并上市、股权激励等方式与杜伟民共同持有康泰生物股份之外，公司员工与杜伟民不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，公司员工与杜伟民不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项之情形；
3. 杜伟民现已离异，其父母、子女、兄弟姐妹及其配偶等亲属均不在公司任职，公司员工与杜伟民不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第
（十）项之情形；
4. YUAN LIPING与杜伟民签署了《一致行动人及表决权委托协议》，但YUANLIPING已于2021年1月自公司离职，不属于公司在职员工，公司员工与杜伟民不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项之情形。
（三）律师核查意见
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，本所律师核查公司招股说明书、定期报告、权益变动报告、公司员工名册及公司说明等资料。
经核查，国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，依据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条相关规定，公司员工与倡议人杜伟民不构成一致行动人。
6. 请说明本次事项是否构成股份支付，请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次事项相关背景
康泰生物披露《关于控股股东、实际控制人向公司员工发出增持公司股票倡议书的公告》称，基于对公司未来持续发展前景的信心，并对公司股票长期投资价值的认同，公司控股股东、实际控制人杜伟民鼓励公司及全资子公司全体员工
积极通过二级市场竞价买入公司股票，并承诺凡在2021年9月22日至2021年10月29日期间净买入的康泰生物股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，因在上述期间买入康泰生物股票产生的亏损，由杜伟民予以补偿，增值收益则归员工个人所有。
（二）企业会计准则相关规定
依据《企业会计准则第11 号一一股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》关于股份支付相关章节（以下统称股份支付准则）的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付具有以下特征：
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
（三）会计师的分析和判断
1、交易的商业逻辑分析
公司控股股东、实际控制人杜伟民先生作出上述承诺的主要目的，是基于对公司未来持续发展前景的信心，并对公司股票长期投资价值的认可。与此同时，为激励公司员工长期为公司提供服务并创造价值，杜伟民先生仅将“享有买卖公司股票收益但不承担亏损”的权利授予公司员工，而非其他买入公司股票的投资者，并且对于公司获得的这项权利还设置了前置条件，即需连续持有12个月以上并在职的员工。因为我们理解，该项交易还附带了激励公司员工的目的。
2、针对康泰生物本次增持行为，我们对照股份支付的定义及特征分析如下：
（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易
从交易形式上来看，员工按照市价从二级流通市场上购买公司股票，并由公司实际控制人杜伟民先生承诺补偿股票买卖亏损，系公司员工与杜伟民先生之间的交易，并不属于公司与员工之间发生的交易，但我们认为交易的实质可以理解为：员工为公司提供了服务，但获得的服务对价则由公司实际控制人杜伟民先生支付。因此，本次交易符合股份支付准则所述的“股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易”这一特征。
（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易
杜伟民先生进行补偿的前提系：在2021年9月22日至2021年10月29日期间净买入的康泰生物股票，且连续持有12个月以上并在职的员工。这一条件实质上带有获取职工服务的目的。与通常的股权激励安排不同的是，该项交易获取职工服务的多寡与所支付的对价并不存在明显的线性关系。就通常的股权激励安排而言，支付的对价一般与职工所提供的服务多寡是线性相关的，例如，在形式上表现为授予高级别职工的股票期权或限制性股票数量高于低级别职工。而在该项交易中，员工得到的利益与其购买公司股票数量线性相关，并非与其提供的服务线性相关。
因此，该项交易尽管存在获取职工服务的目的，但由于该项交易主要目的是基于对公司未来持续发展前景的信心，并对公司股票长期投资价值的认可，导致“获取职工或其他方服务为目的的交易”这一特征并不显著。
（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关
该项交易中，员工获得的利益是一项权利，即“享有买卖公司股票收益但不承担亏损”，该项权利的价格与公司股票未来的价值密切相关。因此，该项交易具备“交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”这一特征。
3、会计师的判断
综上分析，康泰生物《关于控股股东、实际控制人向公司员工发出增持公司股票倡议书的公告》提交的交易，具备“与职工或其他方之间发生的交易”和“对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”这两个股份支付交易特
征，但“获取职工或其他方服务为目的的交易”这一特征虽然具备但并不显著。考虑到该项交易已经基本满足企业会计准则所确立的股份支付交易特征，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为：本次事项构成股份支付，本次事项应该适用股份支付准则进行会计处理。
7. 请补充披露本次增持倡议的筹划过程，是否采取相应保密措施，并请向本所提交内幕知情人名单。
回复：
（1）本次增持公司股票倡议筹划过程
2021年9月17日上午，倡议人杜伟民先生通知公司并出具《关于鼓励公司员工增持公司股票的倡议书》，公司于2021年9月17日午间在巨潮资讯网对外披露。
（2）已采取保密措施
公司在收到杜伟民先生出具的倡议书后，证券部工作人员及时拟定公告并对外披露。公司已严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定严格控制内幕知情人范围，并在第一时间进行了公告和登记该信息的知情人员，及时有效做好该信息的保密工作。
公司已向深圳证券交易所提交了该信息的知情人名单。
8. 其他你公司认为应当说明的事项。
回复：除已公开披露信息外，公司目前无其他应予以说明的事项。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2021年9月24日