广东芳源环保股份有限公司
信息披露管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 信息披露的基本原则 ...... 3
第三章 信息披露的审批程序 ...... 4
第四章 定期报告的披露 ...... 5
第五章 临时报告的披露 ...... 6
第六章 信息披露的保护措施 ...... 12
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 13
第八章 责任追究机制 ...... 13
第九章 附 则 ...... 13
第一章 总 则
第一条 为了加强对广东芳源环保股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东芳源环保股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所（下称“上交所”）要求披露的信息，公司应按有关监管规定及时向有关监管机构或上交所报备，并按规定方式、在规定的时间内通过指定媒体发布。
第三条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构（以下称“信息披露义务人”）：
（一）董事会秘书和董事会秘书办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员、核心技术人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的大股东；
（七）收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员；
（八）其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
第四条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露管理工作的具体责任人。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露的基本原则：
（一）公司和相关信息披露义务人应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所发布的制度和规则以及本制度的相关规定，履行信息披露义务；
（二）公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，并保证信息披露的内容真实、准确、完整。
第六条 公司披露的信息应当便于理解，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 公司公开披露的信息在第一时间报送上交所，公司在信息披露前应当按照上交所的要求将有关公告和相关备查文件提交上交所。
第九条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第十一条 公司在实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第十二条 公司公开披露的信息应当按照相关规定在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体、报刊发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众
查阅。公司及其他信息披露义务人可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会积极与投资者沟通交流公司已公开的重大信息，但不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第三章 信息披露的审批程序
第十三条 信息披露应当严格履行下列审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰写或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
4、子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字（如有派出），再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（四）公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总裁或董事长最终签发。
第十四条 公司有关部门的研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章 定期报告的披露
第十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第十七条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
第十九条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告真实、准确、完整，对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露，董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。第二十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十一条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。上市公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。
第二十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《上市规则》等相关规定处理。
第二十三条 公司应当认真对待上交所对定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第五章 临时报告的披露
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。第二十五条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）提交公司董事会、监事会审议的事项，及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事的声明、意见及报告；
（二）《上市规则》规定的应当披露的交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（三）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，重大事件以中国证监会、上交所的相关规定为准；
（四）其他依照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及《上市规则》《公司章程》等的有关要求，应予披露的其他重大信息。
第二十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账目值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第二十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第二十八条 公司提供担保的，应当在提交董事会或者股东大会审议后及时披露。
第二十九条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第三十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第三十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
第三十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（九）上交所或者公司认定的其他情形。
第三十三条 公司应主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
第三十四条 公司发生《上市规则》规定的重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响；发生《上市规则》规定的重大事故、负面事件或重大风险事项的，应当及时披露具体情况及其影响。
第三十五条 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十六条 公司应当在股东大会结束后，按照证券交易所规定的格式和内容要求及时披露股东大会决议公告和法律意见书。
第三十七条 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存
在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。第三十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或监事会已就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）董事、监事或高级管理人员已知悉该重大事件。
第四十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一，公司应及时披露相关筹划情况和进展情况：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险。
第四十二条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
第六章 信息披露的保护措施
第四十三条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未公开信息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得在内幕信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十四条 公司应予保密的未公开信息包括：股东大会、董事会、监事会等重要会议的会议文件；尚未披露定期报告内容及编制情况；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
第四十五条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情人控制在最小范围内。所有知情人在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。
第四十六条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第四十八条 董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，信息披露相关文件保存期为十年。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第五十条 公司实行内部审计制度，设立内审部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第五十一条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第八章 责任追究机制
第五十二条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。
第五十三条 对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司可以向其提出相应的赔偿要求。
第五十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第五十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九章 附 则
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对信息披露管理作出不同规定的，适用新的相关规定。
第五十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
广东芳源环保股份有限公司
二○二一年九月