证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-010
广东芳源环保股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2021年9月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2021年9月17日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持，董事会秘书陈剑良先生列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的产品不得用于质押。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及使用期限内，可以循环滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
经综合考量公司长期发展的需求，在不影响公司正常经营的情况下，公司以
自有资金向威立雅新能源科技（江门）有限公司增资424万元（全部计入注册资本）。本次增资完成后，公司将持有威立雅新能源科技（江门）有限公司20%的股权。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-014）。
董事张晓峰、谢宋树对本议案进行回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司、谢宋树、陈剑良需要在股东大会上对该议案回避表决。
（三）审议通过《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则及各项管理制度的议案》
为完善公司董事会及各项内部管理制度，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善法人治理机构和经营系统，规范各专门委员会工作，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司董事会各专门委员会工作细则及各项管理制度进行修订或重新制订。公司董事会逐项审议并通过了如下内容：
3.01《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.02《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.03《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.04《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.05《总裁工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.06《信息披露管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.07《投资者关系管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.08《内幕知情人管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。上述工作细则及相关制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总裁工作细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕知情人管理办法》。
（四）审议通过《关于增加2021年日常关联交易额度预计的议案》基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及后续经营计划，为满足公司日常生产经营需要，公司拟增加与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司2021年日常关联交易额度20,000万元，增加后额度合计不超过47,500万元。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-015）。董事张晓峰对本议案回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司需要在股东大会上对该议案回避表决。
（五）审议通过《关于修订公司规范运作制度的议案》
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，现参照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司的规范运作制度进行修订或重新制订。公司董事会逐项审议并通过了如下内容：
5.01《独立董事工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.02《关联交易管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.03《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.04《对外投资管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5.05《募集资金管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。上述相关制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司因上市而导致注册资本发生变动的实际情况及实际经营需要，公司现拟变更公司注册资本、公司类型，将《广东芳源环保股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广东芳源环保股份有限公司章程》，并根据实际情况对《公司章程》中的有关条款进行修订（最终以工商登记机关核准的内容为准）。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股
东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-016）。
董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本议案进行回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司2021年限制性股票激励计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要在股东大会上对该议案回避表决。
（十）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，特制订公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本议案进行回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司2021年限制性股票激励计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要在股东大会上对该议案回避表决。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本议案进行回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司2021年限制性股票激励计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要在股东大会上对该议案回避表决。
（十二）审议通过《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》公司拟定于2021年10月14日召开公司2021年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会审议通过的议案2、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2021年9月25日