中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对芳源股份增加2021年度日常关联交易额度预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）于2021年1月11日召开了第二届董事会第十九次会议、于2021年1月26日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》。
2、公司于2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加2021年日常关联交易额度预计的议案》。根据目前日常关联交易的实际发生情况，公司本次拟增加与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）2021年日常关联交易额度20,000万元，增加后额度合计不超过47,500万元。关联董事张晓峰对本事项进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。
事前认可意见：公司本次增加与关联方贝特瑞日常关联交易预计额度是公司日常经营所需，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，符合公司和全
体股东的利益，有利于公司的经营发展。兹上所述，我们同意将《关于增加2021年日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。
独立董事意见：公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额，主要基于公司目前关联交易额度实际使用情况及后续经营计划，以满足日常生产经营需要为目的。交易将由双方根据产品指标并参考市场价格协商定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见：公司本次增加2021年度日常关联交易额度预计，是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。
本次增加日常关联交易额度事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东贝特瑞将回避表决。
（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别
单位：万元人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 向关联人销售产品 |
| 关联人 | 贝特瑞 |
| 原预计2021年度金额 | 27,500.00 |
| 本次拟增加日常关联交易金额 | 20,000.00 |
| 本次增加后预计2021年度金额 | 47,500.00 |
| 上年实际发生金额 | 11,031.63 |
| 占同类业务比例 | 11.13% |
| 本年年初至2021年8月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 20,109.53 |
| 2021年度日常关联交易增加原因 | 业务发展超预期，需要增加销售金额 |
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生 | 预计金额与实际发生金 |
金额
| 金额 | 额差异较大的原因 | |||
| 向关联人销售产品 | 贝特瑞 | 25,000.00 | 11,031.63 | 受新冠疫情影响，公司销售等受到一定程度影响。 |
| 合计 | - | 25,000.00 | 11,031.63 | - |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007230429091
3、公司性质：股份有限公司
4、成立时间：2000年8月7日
5、注册资本：48,538.62万元人民币
6、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、
4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
7、法定代表人：贺雪琴
8、经营范围：经营进出口业务。生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
9、截至2021年6月30日，贝特瑞的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国宝安集团控股有限公司 | 213,201,062 | 43.92 |
| 2 | 中国宝安集团股份有限公司 | 118,617,561 | 24.44 |
| 3 | 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 31,503,150 | 6.49 |
| 4 | 岳敏 | 14,612,773 | 3.01 |
| 5 | 葛卫东 | 8,279,809 | 1.71 |
| 6 | 张啸 | 5,774,012 | 1.19 |
| 7 | 贺雪琴 | 5,255,011 | 1.08 |
| 8 | 曾广胜 | 2,278,321 | 0.47 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－南方创新精选一年定期开放混合型发起式证券投资基金 | 1,996,261 | 0.41 |
| 10 | 安信证券股份有限公司 | 1,698,000 | 0.35 |
| 合计 | 403,215,960 | 83.07 | |
10、主要财务指标：截至2020年12月31日，贝特瑞总资产为1,065,583.16
万元，归属于母公司所有者权益为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，净利润为49,754.23万元（以上数据已经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
贝特瑞直接持有芳源股份5%以上股份，公司董事张晓峰同时担任贝特瑞董事会秘书，公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，贝特瑞为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
贝特瑞经营及资信情况良好，具备良好的履约能力。公司与贝特瑞前期发生的同类关联交易均按合同执行，公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与贝特瑞2021年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并参考市场价格确定。公司向贝特瑞销售三元前驱体，产品销售价格主要由材料价格和加工费组成：材料价格取决于单位产品所含金属镍、钴重量与金属镍和钴的市场价格；加工费则根据产品制造成本、预期利润及客户议价能力等因素确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易额度预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与贝特瑞将根据业务开展情况签订对应协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
贝特瑞主要从事锂离子电池负极材料、正极材料的研发、生产和销售，系国内颇具规模的锂电池正负极材料供应商。公司主要向贝特瑞销售三元前驱体产品，供其用于烧结制成锂离子正极材料。公司与贝特瑞的关联交易是公司运营中的正常业务，本次新增的关联交易额度综合考虑了市场需求的增长情况以及当前
关联交易额度的实际使用情况，属正常商业行为。公司对贝特瑞的销售符合必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与贝特瑞之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司与贝特瑞保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务或收入来源不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加与贝特瑞日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，并将提交2021年第五次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司增加与贝特瑞日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。综上，保荐机构对公司本次增加与贝特瑞日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 陈泉泉 | 张志强 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日