中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对芳源股份向参股公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意与参股公司威立雅江门部分股东共同对威立雅江门进行增资，增资总额为1,400万元，其中，公司增资424万元，威立雅中国控股有限公司（以下简称“威立雅中国”）增资836万元，贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）增资140万元。本次增资完成后，公司持有威立雅江门20%的股权，威立雅中国持有威立雅江门53.44%的股权，贝特瑞持有威立雅江门10%的股权。
威立雅江门系公司参股公司，公司董事张晓峰现任威立雅江门董事，公司董事会秘书陈剑良现任威立雅江门董事，公司董事谢宋树现任威立雅江门监事。贝特瑞直接持有芳源股份5%以上股份，公司董事张晓峰同时担任贝特瑞董事会秘书，公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监。因此，威立雅江门、贝特瑞为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联交易金额为424万元。本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易已达到人民币3,000万元且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易事项尚需提交公
司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）威立雅新能源科技（江门）有限公司
1、统一社会信用代码：91440700MA526J993G
2、公司性质：有限责任公司
3、成立时间：2018年8月27日
4、注册资本：3,600万元人民币
5、住所：广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）
6、法定代表人：ZHOU Xiaohua
7、经营范围：废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧电池（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的有色金属废物的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：威立雅中国控股有限公司持股51.00%，广东芳源环保股份有限公司持股16.00%，广州得乐环保技术有限公司持股13.00%，深圳市普兰德储能技术有限公司持股10.00%，贝特瑞新材料集团股份有限公司持股10.00%。
9、威立雅江门自设立以来未实际经营，其主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （已经广东恒生会计师事务所有限公司审计） | |
| 资产总额 | 7,167.19 | 6,628.75 |
| 负债总额 | 3,829.56 | 3,187.43 |
| 净资产 | 3,337.63 | 3,441.32 |
| 2021年1-6月 | 2020年度 |
| （未经审计） | （已经广东恒生会计师事务所有限公司审计） | |
| 营业收入 | 0.17 | 0 |
| 净利润 | -103.69 | -158.68 |
10、关联关系说明：威立雅江门系公司参股公司，公司董事张晓峰现任威立雅江门董事，公司董事会秘书陈剑良现任威立雅江门董事，公司董事谢宋树现任威立雅江门监事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，威立雅江门构成公司的关联法人。
（二）贝特瑞新材料集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：914403007230429091
2、公司性质：股份有限公司
3、成立时间：2000年8月7日
4、注册资本：48,538.62万元人民币
5、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、
4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
6、法定代表人：贺雪琴
7、经营范围：经营进出口业务。生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
8、截至2021年6月30日，贝特瑞的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国宝安集团控股有限公司 | 213,201,062 | 43.92 |
| 2 | 中国宝安集团股份有限公司 | 118,617,561 | 24.44 |
| 3 | 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 31,503,150 | 6.49 |
| 4 | 岳敏 | 14,612,773 | 3.01 |
| 5 | 葛卫东 | 8,279,809 | 1.71 |
| 6 | 张啸 | 5,774,012 | 1.19 |
| 7 | 贺雪琴 | 5,255,011 | 1.08 |
| 8 | 曾广胜 | 2,278,321 | 0.47 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－南方创新精选一年定期开放混合型发起式证券投资基金 | 1,996,261 | 0.41 |
| 10 | 安信证券股份有限公司 | 1,698,000 | 0.35 |
| 合计 | 403,215,960 | 83.07 | |
9、主要财务指标：截至2020年12月31日，该公司总资产为1,065,583.16
万元，归属于母公司所有者权益为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，净利润为49,754.23万元（以上数据已经审计）。10、关联关系说明：贝特瑞直接持有芳源股份5%以上股份，公司董事张晓峰同时担任贝特瑞董事会秘书，公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，贝特瑞构成公司的关联法人。
（三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系的说明关联人与上市公司之间产权、业务、资产、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为威立雅新能源科技（江门）有限公司的股权，本次交易为公司向威立雅江门增资人民币424万元（全部计入注册资本）。增资完成后，芳源股份持有威立雅江门20%的股权。
本次关联交易前后，威立雅江门的股东及持股比例变化如下：
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（元） | 持股比例 | 注册资本（元） | 持股比例 | |
| 威立雅中国控股有限公司 | 18,360,000 | 51% | 26,720,000 | 53.44% |
| 广东芳源环保股份有限公司 | 5,760,000 | 16% | 10,000,000 | 20% |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 3,600,000 | 10% | 5,000,000 | 10% |
| 广州得乐环保技术有限公司 | 4,680,000 | 13% | 4,680,000 | 9.36% |
| 深圳市普兰德储能技术有限公司 | 3,600,000 | 10% | 3,600,000 | 7.2% |
| 合计 | 36,000,000 | 100% | 50,000,000 | 100% |
交易标的的基本情况详见本公告“二、关联人基本情况”。
威立雅江门产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次增资主要用于解决威立雅江门“拆解项目”的后续建设和满足项目投运
后的运营资金所需。公司与威立雅江门的其他股东经协商，根据威立雅江门的资金需求、各股东自身的资金情况及投资安排进行增资，遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、本次关联交易协议的主要内容
本次增资事项尚未签署相关交易协议。公司董事会授权公司总经理及其授权代表在股东大会审议通过本议案后签署相关协议及办理相关事项。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
威立雅江门未来主要从事废旧电池等资源回收业务（目前暂未开展具体业务），公司控股子公司江门芳源锂能科技有限公司将主要以威立雅江门的回收资源作为主要原材料，充分实现资源综合利用。本次对参股公司增资的关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，有利于进一步提升公司综合竞争能力。
本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。公司本次增资将全部使用自有资金且金额相对较小，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。
七、关联交易的审议程序
公司于2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张晓峰、谢宋树回避了表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司就该事项出具了核查意见。本次关于对参股公司增资暨关联交易的事项将提交2021年第五次临时股东大会审议，尚待股东大会审议通过。
八、专项意见说明
（一）独立董事事前认可意见
经过审慎核查，我们认为公司向参股公司威立雅江门增资事项有利于促进公司及参股公司的业务发展，交易行为符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事同意将《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次向参股公司威立雅江门增资。交易定价遵守了公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事张晓峰、谢宋树进行了回避表决，表决程序合法合规，一致同意上述关联交易事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的审核意见
经审核，董事会审计委员会认为公司本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。我们同意《关于公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向参股公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交2021年第五次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司向参股公司增资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 陈泉泉 | 张志强 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日