证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-017
广东芳源环保股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司变更注册资本、公司类型等的相关情况
中国证券监督管理委员会于2021年7月6日出具了《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2318号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2021〕7-76号），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币428,740,000.00元变更为人民币508,740,000.00元，公司股份总数由428,740,000股变更为508,740,000股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”（最终以工商登记机关核准的内容为准）。
二、关于修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司因上市而导致注册资本发生变动的实际情况及实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 | 公司于2021年7月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于2021年8月6日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 |
| 公司英文名称：Guangdong FangYuan Environmental Protection Co., Ltd. | 公司英文名称：Guangdong Fangyuan Environment Co., Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）【】。 | 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍亿零捌佰柒拾肆万元（?508,740,000.00）。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、（常务）副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、（常务）副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十九条 公司股份总数为（大写）：【】。公司的股本结构为：普通股（大写）：【】股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。 | 第十九条 公司股份总数为（大写）：伍亿零捌佰柒拾肆万（508,740,000.00）股。公司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿零捌佰柒拾肆万（508,740,000.00）股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。 |
| （一） 单笔担保额超过公司最近一期 | （一） 单笔担保额超过公司最近一期 |
| 经审计净资产百分之十（10％）的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50％）以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保； （四） 连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30％）； （五） 连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50％）且绝对金额超过五千万（5000万）元； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条第一款第（二）项所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 | （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四） 连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六） 相关法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 本条第一款第（二）项所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半 |
| 年度报告中汇总披露前述担保。 | |
| 第四十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上； （二） 交易的成交金额占上市公司市值的百分之五十（50%）以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百分之五十（50%）以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%），且超过五千万（5000万）元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且超过五百万（500万）元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且超过五百万（500万）元。 前款规定的“交易”，包括公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托 | （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上； （二） 交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等，下同）占公司市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的百分之五十（50%）以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十（50%）以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%），且超过五千万（5,000万）元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且超过五百万（500万）元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且超过五百万（500万）元。 前款规定的“交易”，包括公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出 |
| 理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。 交易标的为股权且达到本条第一款规定的标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照前款规定进行审计或者评估外，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款规定。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第一款第（二）项规定。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第一款第（二）项规定。 交易标的为股权且达到本条第一款规定的标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过 |
| 公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照前款规定进行审计或者评估外，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续12个月内购买、出售资产累计计算的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五） 应提交股东大会审议的担保事项； （六） 股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续12个月内购买、出售资产累计计算的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 |
| 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十七条 股东大会选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 | 第八十七条 股东大会选举董事、监事进行表决时，董事、监事候选人经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过即当选。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额席位重新履行审议程序。 |
| （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | |
| 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的以下交易由董事会审议通 | 公司发生的以下交易由董事会审议通 |
| 过： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的百分之十（10%）以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十（10%）以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10％）以上，且超过一千万（1000万）元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％）以上，且超过一百万（100万）元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年 | （一）公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、委托或者受托管理资产和业务等交易事项达到下列标准之一的： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的百分之十（10%）以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十（10%）以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%）以上，且超过一千万（1,000万）元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％）以上，且超过一百万（100万）元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且超过一百万（100万）元； 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第二款第（一）项规定。公 |
| 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％）以上，且超过一百万（100万）元； （二）公司发生日常经营范围内的交易达到下列标准之一的： 1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过一亿（1亿）元； 2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分之五十（50%）以上，且超过一亿（1亿）元； 3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且超过五百万（500万）元； 4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易； （三）公司提供担保； （四）公司与关联法人发生的交易金额在三百万（300万）元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点一（0.1%）以上的关联交易，或者与关联自然人发生的交易金额在三十万（30万）元以上的关联交易。 （五）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的应当经董事会审议的其他事项。 | 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条本条第二款第（一）项第2目规定。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第二款第（一）项第2目规定。 （二）公司对外提供担保。 （三）公司与关联法人发生的交易金额在三百万（300万）元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一（0.1%）以上的关联交易，或者与关联自然人发生的交易金额在三十万（30万）元以上的关联交易。 （四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的应当经董事会审议的其他事项。 |
| （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； | （一） 主持股东大会和召集、主持董 |
| （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 除本章程另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长对于下述交易的审批权限为： 1．决定公司达到下列标准之一的收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）； | （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 除本章程另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长对于下述交易的审批权限为： 1．决定公司达到下列标准之一的收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议等交易事项： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）； （2）交易的成交金额低于公司市值的百分之十（10%）； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的百分之十 |
| （2）交易的成交金额低于公司市值的百分之十（10%）； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的百分之十（10%）； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10％），或绝对金额未超过一千万（1000万）元； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％），或绝对金额未超过一百万（100万）元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％），或绝对金额未超过一百万（100万）元； 2．批准公司达到下列标准之一的日常经营范围内的交易： （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产低于百分之五十（50%），或绝对金额低于一（1）亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的低于百分之五十（50%），或绝对金额低于一（1）亿元； （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润低于百分之五十（50%），或绝对金额低于五百（500）万元； 3．批准公司与关联法人发生的交易金额 | （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），或绝对金额未超过一千万（1000万）元； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％），或绝对金额未超过一百万（100万）元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%），或绝对金额未超过一百万（100万）元； 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。 2．批准公司达到下列标准之一的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交易除外）： （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过一（1）亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分之五十（50%）以上，且超过一（1）亿元； （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且超过五百（500）万元。 |
| （八） 董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。 | （八） 批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额在1,000万元以下的融资事项。 （九） 董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。 |
| 第一百二十四条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 | （一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时； （二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）证券监管部门要求召开时； （五）董事长认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 |
关于本次修订的具体内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司注册资本、修订《公司章程》，并办理工商登记相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商变更及备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2021年9月25日