证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-016
广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额50,874.00万股的2.95%。
其中，授予第一类限制性股票300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.59%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
授予第二类限制性股票1,200.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《广东芳源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员等实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
授予第一类限制性股票300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.59%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
授予第二类限制性股票1,200.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划拟授予的激励对象合计133人，约占公司全部职工人数740人（截至2020年12月31日）的17.97%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人罗爱平先生及其配偶吴芳女士，罗爱平先生亦为公司董事长。罗爱平先生作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。吴芳女士亦为公司创始人股东之一，2016年3月至今，担任芳源股份董事、副总经理、研究院院长，2018年8月至今，担任芳源锂能董事，在其任职期间亦负责公司日常经营与技术研发工作，实施和落实芳源股份的战略规划做出巨大贡献。因此，本激励计划将罗爱平先生和吴芳女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
1、第一类限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予第一类限制性股票300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.59%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。具体分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量 （万股） | 占授予第一类限制性股票总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 罗爱平 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 66.00 | 22.00% | 0.13% |
| 谢宋树 | 中国 | 董事、常务副总经理、核心技术人员 | 17.60 | 5.87% | 0.03% |
| 吴芳 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 36.70 | 12.23% | 0.07% |
| 龙全安 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 13.00 | 4.33% | 0.03% |
| 刘京星 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 13.00 | 4.33% | 0.03% |
| 张斌 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 4.00% | 0.02% |
| 陈剑良 | 中国 | 董事会秘书 | 7.00 | 2.33% | 0.01% |
| 林洁萍 | 中国 | 财务总监 | 6.00 | 2.00% | 0.01% |
| 朱志军 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.67% | 0.01% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 （107人） | 123.70 | 41.23% | 0.24% | ||
| 合计（116人） | 300.00 | 100.00% | 0.59% | ||
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量 （万股） | 占授予第二类限制性股票总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 罗爱平 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 264.00 | 22.00% | 0.52% |
| 谢宋树 | 中国 | 董事、常务副总经理、核心技术人员 | 70.40 | 5.87% | 0.14% |
| 吴芳 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 113.00 | 9.42% | 0.22% |
| 龙全安 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 52.00 | 4.33% | 0.10% |
| 刘京星 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 52.00 | 4.33% | 0.10% |
| 张斌 | 中国 | 副总经理 | 48.00 | 4.00% | 0.09% |
| 陈剑良 | 中国 | 董事会秘书 | 28.00 | 2.33% | 0.06% |
| 林洁萍 | 中国 | 财务总监 | 24.00 | 2.00% | 0.05% |
| 朱志军 | 中国 | 核心技术人员 | 20.00 | 1.67% | 0.04% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（122人） | 528.60 | 44.05% | 1.04% | ||
| 合计（131人） | 1,200.00 | 100.00% | 2.36% | ||
五、本激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计入60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股15.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。第二类限制性股票的授予价格为每股22.01元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票
第一类限制性股票的授予价格为每股15.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司第一类限制性股票。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.30元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的50%，为每股15.35元。
截止草案公告之日，公司上市未满60个交易日，因此以前1个交易日与前20个交易日交易均价作为定价基准。
2、第二类限制性股票
第二类限制性股票的授予价格为每股22.01元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.01元的价格购买公司的股票。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.30元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的50%，为每股15.35元。
截止草案公告之日，公司上市未满60个交易日，因此以前1个交易日与前20个交易日交易均价作为定价基准。
第二类限制性股票授予价格最终确定为本激励计划草案公告日收盘价每股
24.46元的90%，为每股22.01元。
（三）定价依据
首先，公司本次第一类限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩增长和二级市场市值水平的提升，使员工利益与股东利益高度一致。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激
励计划限制性股票授予价格确定为不低于公司股票票面金额，并最终确定为
15.35/股及22.01元/股，此次激励计划的实施将更加有助于稳定核心骨干员工及团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售/归属条件方可解除限售/归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限第一类制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年净利润达到0.90亿元； 或2021年营业收入达18.00亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2021-2022年累计净利润不低于2.25亿元 或2022年营业收入达27.00亿元 |
用作为计算依据。若某一年度扣除非经常损益前归属于上市公司股东的净利润，不能达成上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司统一回购并注销。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划第二类限制性股票的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润达到0.90亿元； 或2021年营业收入达18.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2021-2022年累计净利润不低于2.25亿元； 或2022年营业收入达27.00亿元 |
| 第三个归属期 | 2021-2023年累计净利润不低于4.25亿元； 或2023年营业收入达40.00亿元 |
| 考评结果（A） | 90分及以上 | 90-70分 | 70分以下 |
| 个人系数（N） | 100% | 80% | 0% |
业未来价值趋势的重要标志，是企业成长性的最终体现，采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）第二类限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记期间或第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×(1＋n)÷(P1＋P2×n )其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股9.11元（假设以2021年9月24日收盘价每股
22.46元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，该模型以2021年9月24日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：24.46元/股（2021年9月24日公司股票收盘价为24.46元/股，假设为授予日收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：14.53%、17.52%、18.54%（分别采用上证指数近1年、2年、3年年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司2021年10月初首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
| 权益类型 | 授予权益数量（万 | 预计摊销的总费用 | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 股） | （万元） | |||||
| 第一类限制性股票 | 300.00 | 2733.00 | 341.63 | 1822.00 | 569.38 | - |
| 第二类限制性股票 | 1,200.00 | 5282.19 | 462.74 | 2,587.07 | 1,511.21 | 721.18 |
| 合计 | 1,500.00 | 8,015.19 | 804.36 | 4,409.07 | 2,080.58 | 721.18 |
准，公司可以回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利；
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售/归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（2）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
②最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
④上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
⑤法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象个人情况发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象发生异动情况
（1）激励对象发生职务变更
1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其已获授的限制性股票仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司授予价格进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职
1）激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象退休
1）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。
2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而不再公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象丧失劳动能力
无论激励对象是否因执行职务丧失劳动能力而离职，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故
1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；
2）激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；对激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（6）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销；其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
十三、上网公告附件
1、广东芳源环保股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、广东芳源环保股份有限公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、广东芳源环保股份有限公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》；
4、广东芳源环保股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、广东芳源环保股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
6、北京国枫律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2021年9月25日