东莞证券股份有限公司
关于广东天龙科技集团股份有限公司
2021年度创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
3-3-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍 ...... 12
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 13
五、保荐机构承诺事项 ...... 14
六、本次证券发行的相关决策程序 ...... 15
七、对公司持续督导工作的安排 ...... 16
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 17九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 17
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 17
3-3-2
声 明东莞证券股份有限公司接受广东天龙科技集团股份有限公司的委托，担任天龙集团2021年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构。
保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广东天龙科技集团股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》相同。
3-3-3
一、发行人概况
（一）基本情况
| 发行人名称 | 广东天龙科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | GUANGDONG TLOONG TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. |
| 注册地址 | 广东省肇庆市金渡工业园内 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 天龙集团 |
| 股票代码 | 300063 |
| 统一社会信用代码 | 91441200726484120B |
| 注册资本 | 75,020.195万元人民币 |
| 法定代表人 | 冯毅 |
| 董事会秘书 | 王晶 |
| 上市时间 | 2010年3月26日 |
| 邮政编码 | 526108 |
| 电话 | 0758-8507810 |
| 传真 | 0758-8507823 |
| 互联网网址 | www.tloongroup.com |
| 电子邮箱 | tljt@tlym.cn |
| 证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；网络技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-4
油墨化工板块主要从事环保油墨的生产和销售，产品包括水性油墨、环保型溶剂油墨、水性树脂和水性光油等，主要服务于外包装印刷企业，产品主要用于瓦楞纸箱、食品、日用品、医药外包装等的印刷。
（三）核心技术和研发水平
1、发行人核心技术情况
（1）互联网营销板块
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 核心技术介绍 |
| 1 | 品易-小工具矩阵 | 自主研发 |
| 2 | 品智-广告投放系统 | 自主研发 | 通过媒体API对接，实现跨媒体的广告素材账号搭建、效果监测预警，提高广告投放效率，提高广告投放效果。 |
| 3 | 品创-智能生产运营管理平台 | 自主研发 | 实现从需求发布、审核、派单，素材制作、上传、审核，培训的业务流程闭环管理。 |
| 4 | 品智-报表系统 | 自主研发 | 定时执行客户日常报表的统计、发送等工作，提高工作效率。 |
| 5 | 品观-运营洞察 | 自主研发 | 通过大数据分析，计算素材的投放周期及产生消耗，来衡量创作者的产出效益，同时通过素材的标记、行业等因素，研究素材的表现方式和拍摄手法，获得创意灵感，提高用户关注度。 |
| 6 | 数据挖掘与清洗 | 自主研发 | 通过大数据分析平台，建立数据清洗规则模型，提炼分析基于人群、广告文案、创意预算等维度挖掘核心元素，便于信息的归集和使用；为广告投放提供更为精准的数据服务，提高广告效果和收益。 |
| 7 | 文本分析系统 | 自主研发+采购 | 中文自然语言处理技术，提出核心关键词，提炼内容标签，聚合相似内容 |
| 8 | 视频标记 | 自主研发+采购 | 通过ffmpeg视频处理技术，提取帧图，提取语音，语音转文本技术，结合文本分析系统，完成视频标记 |
| 9 | 图片识别 | 自主研发+采购 | 通过OpenCV，实现OCR图片识别扫描，对比，提取文本信息，实现图片标记识别 |
| 10 | 人脸识别跟踪 | 自主研发+采购 | 利用人脸采集设备存储人脸信息，通过信息采集、人脸识别技术、地域、时间等信息，记录人员行为轨迹，完成人员跟踪。 |
| 11 | 视频制作工具 | 自主研发 | 通过视频元素的拆分，如音乐、片段、文案等，再结合视频剪辑、特效、蒙版、文字、语音合成等视频处理技术，提高短视频制作效率。 |
| 12 | 数据建模 | 自主研发 | 通过Resnext深度神经网络学习，优化数据模型，建立视频元素特征模板，通过模板快速搭建配套视频元素，减少视频原材时间，提高制作效率。 |
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 核心技术介绍 |
| 1 | 歧化松香制备方法 | 自主研发 | 将松香投入铝或铜锅内加热熔融后继续加热至特定高温，通过钯－碳催化剂进行歧化反应，通过此制备方法有效提高生产歧化松香的生产效率，增加歧化松香的稳定性。 |
| 2 | 二氢月桂烯制备方法 | 自主研发 | 通过此制备方法有效优化二氢月桂烯的生产流程，提高了二氢月桂烯的生产效率。 |
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（3）油墨化工板块
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 核心技术介绍 |
| 1 | 自产树脂制备预印油墨技术 | 自主研发 | 利用低成本自产树脂调配新的预印调墨油代替较高成本预印调墨油，有效降低预印调墨油的综合成本。 |
| 2 | 溶液聚合法制备工艺技术 | 自主研发 | 通过改变树脂分子结构、分子量大小、分子链中软段与硬段的比例，从而改变树脂的性能，制备聚氨酯树脂。 |
| 3 | 无苯复合油墨配方 | 自主研发 | 通过无苯复合油墨配方技术，油墨产品将不含甲苯、丁酮等有害物质，油墨产品更符合环保安全标准。 |
| 4 | 不含哑光粉的光乳液和合理的哑光光油工艺配方 | 自主研发 | 配方为哑光度可控的核壳型乳液、成膜乳液、蜡乳液、消泡剂和表面活性剂，有效提高了产品的耐热性、耐磨性和耐老化性。 |
| 5 | 预印光油的苯丙乳液制备 | 自主研发 | 通过该技术制备的苯丙乳液，能够有效提升油墨的耐磨度、印刷适应性、稳定性，使产品在较高温度下仍能保持油墨的光泽。 |
| 6 | 水性丙烯酸树脂的制备方法 | 自主研发 | 以水为溶剂制备的水性丙烯酸树脂具有无毒、环保、生产成本低等特性，水性丙烯酸树脂能够使油墨的光泽度、耐磨性、耐化学品性有较大提升。 |
| 7 | 低固高粘丙烯酸乳液制备技术 | 自主研发 | 研发的低固高粘丙烯酸乳液制作成本低，经济效益高，制作出的丙烯酸乳液无毒、无刺激，对人体无害，符合环保要求，具有优异的光泽与透明性，抗粘连性能好，具备低温固化以及抗污的特性。 |
| 8 | 聚酰胺丙烯酸酯杂化体合成技术 | 自主研发 | 包括水性聚酰胺树脂的合成、聚酰胺与丙烯酸酯杂化体树脂的合成、水性凹版塑料油墨配方工艺研究等技术，有效提高油墨的综合性能。 |
| 9 | 水性改性丙烯酸树脂型超分散剂的制备方法 | 自主研发 | 用自研配方制备乳液型树脂液，按一定比例将树脂液与表面活性剂在加热条件下混合均匀得到透明树脂液分散剂，冷却过滤得到水性改性丙烯酸树脂型超分散剂，有利于提升油墨产品综合性能。 |
| 10 | 水性油墨自动配色技术 | 自主研发 | 通过公司的软件，公司能与每个客户的数据端口对接，实现网络数据交换，定制客户所需墨色，有效降低对人工的依赖，缩短配色和上机调整时间，提高油墨配色准确度。 |
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发人员数量（人） | 385 | 398 | 361 | 252 |
| 研发人员占比 | 18.82% | 20.36% | 20.35% | 13.00% |
| 研发投入金额（万元） | 2,310.88 | 3,501.46 | 4,021.79 | 1,780.78 |
| 研发投入占营业收入比例 | 0.43% | 0.33% | 0.46% | 0.22% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 323,611.83 | 317,988.06 | 275,328.94 | 251,449.90 |
3-3-6
| 负债总计 | 183,786.36 | 187,353.85 | 161,285.25 | 146,171.17 |
| 股东权益合计 | 139,825.47 | 130,634.21 | 114,043.69 | 105,278.73 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 132,109.70 | 123,177.76 | 107,325.37 | 98,495.76 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 539,808.90 | 1,067,494.76 | 867,365.58 | 796,770.98 |
| 营业成本 | 505,608.28 | 1,008,086.55 | 811,440.09 | 735,350.35 |
| 营业利润 | 8,708.10 | 14,797.02 | 10,203.66 | -87,182.67 |
| 利润总额 | 9,065.61 | 15,535.28 | 10,269.38 | -87,259.28 |
| 净利润 | 8,335.55 | 12,466.83 | 7,753.96 | -90,529.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,394.26 | 12,251.70 | 7,618.62 | -90,574.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,968.19 | 5,697.87 | 3,175.88 | -90,346.45 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,338.60 | 8,296.96 | -2,629.23 | -7,749.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -967.73 | -2,468.67 | -3,929.47 | -3,123.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,425.19 | 4,536.78 | 1,610.08 | 3,299.45 |
| 汇率变动对现金的影响 | -42.62 | -170.51 | 8.81 | 33.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,923.76 | 10,194.56 | -4,939.81 | -7,540.11 |
| 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 流动比率 | 1.62 | 1.52 | 1.51 | 1.51 |
| 速动比率 | 1.36 | 1.25 | 1.26 | 1.16 |
| 资产负债率（母公司） | 41.58% | 41.56% | 41.24% | 43.54% |
| 资产负债率（合并报表） | 56.79% | 58.92% | 58.58% | 58.13% |
| 应收账款周转率（次） | 2.64 | 5.79 | 5.86 | 6.19 |
| 存货周转率（次） | 2.10 | 2.96 | 3.22 | 3.95 |
| 每股净资产（元/股） | 1.86 | 1.74 | 1.52 | 1.45 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.26 | 0.11 | -0.04 | -0.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.11 | 0.14 | -0.07 | -0.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.17 | 0.10 | -1.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.17 | 0.10 | -1.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.04 | -1.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.80% | 10.67% | 7.45% | -63.19% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.90% | 4.96% | 3.10% | -63.03% |
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（五）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）实施风险
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）全链路智能化广告内容生产平台建设项目；（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目；（3）补充流动资金。公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对行业发展情况、项目市场空间、政策环境和投资收益等方面进行了充分严格的可行性分析，但是上述项目实施过程中仍存在一定的不确定性。若行业发展情况、项目市场空间不及预期，项目政策环境发生不利变化，或项目建成后市场对项目服务内容、新技术运用接受程度不及预期，可能导致公司无法按计划顺利实施募投项目并实现预期效益；同时若项目建设不能按预定计划推进和完工，也会影响到预期投资效益的实现。本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（2）管理风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模和业务规模预计将大幅增加，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增加了公司的管理风险。
2、发行人受到行政处罚风险
上市公司的子公司报告期内存在受到相关政府部门行政处罚的情形，公司针对相应处罚情况执行了相应的整改，包括规范管理制度、检查内控制度执行情况、要求相关员工反思检讨等。但是若相关管理制度未执行到位，或是相关工作人员在具体工作过程中没有执行相关制度要求，则公司及其子公司未来仍可能受到相关政府部门的行政处罚，对公司及其子公司的声誉和日常经营造成一定影响。
3、发行人受到监管措施、监管处分风险
上市公司近三年存在被采取监管措施、纪律处分的情况，上述监管措施、纪律处分的事项不属于被中国证监会行政处罚或被证券交易所公开谴责的情形，且
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上市公司已完成整改，上述事项不构成本次发行障碍。根据广东证监局《现场检查通知书》（[2020]88号），广东证监局已于2020年11月对上市公司定期报告编制、公司治理、内部控制和信息披露等情况进行现场检查，目前尚未下发检查结果。
截至本上市保荐书出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本次发行不存在《管理办法》第十一条第四项规定的情形。
若上市公司未来未严格遵守公司治理和内部控制相关制度，未根据《上市公司信息披露管理办法》切实履行信息披露义务，或上述广东证监局现场检查认定上市公司存在违规情形，公司仍存在被再次监管的风险，可能对公司规范运作造成不利影响。
4、管理层受到监管措施、纪律处分风险
上市公司现任董事、高级管理人员近三年存在被采取监管措施、纪律处分的情况，上述监管措施、纪律处分不属于被中国证监会行政处罚或被证券交易所公开谴责的情形，相关人员已完成整改，上述事项不构成本次发行障碍。
截至本上市保荐书出具之日，上市公司董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本次发行不存在《管理办法》第十一条第四款规定的情形。
若未来发行人管理层未勤勉尽责或未深刻理解《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及其他法律法规，仍存在被再次监管的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
5、税收优惠依赖的风险
报告期内，公司享受的增值税进项税加计抵减税收优惠金额分别为0万元、3,290.54万元、5,583.19万元和2,440.10万元，占利润总额的比例分别为0、
32.04%、35.94%和26.92%。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。
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公司互联网营销子公司属于生产性服务行业范围，自2019年4月1日至2021年12月31日，享受增值税可抵扣进项税额加计抵减的税收优惠。
2019年、2020年和2021年1-6月，上述增值税进项税加计抵减税收优惠金额占利润总额的比例较高，对净利润影响较大，公司对上述增值税进项税加计抵减税收优惠存在一定的依赖性。上述税收优惠于2021年12月31日到期，若税务主管部门届时未对上述政策进行延期或实施新的税收优惠政策，或若未来公司通过日常生产经营活动实现的营业收入和净利润低于预期，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
6、行业监管和产业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》《广告产业发展“十三五”规划》等。目前互联网营销行业政策监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，加强对互联网营销行业和互联网媒体的监管，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。若互联网营销相关产业政策在未来进行调整或更改，也会给公司的业务发展带来一定影响。
公司互联网营销业务的下游主要为网络服务、金融、游戏、汽车、软件、电商、旅游、教育等行业客户，依托于公司的品牌优势，公司形成了相对合理的客户结构，保持经营稳定。如果下游行业的监管和产业政策发生重大不利变化，亦会对公司互联网营销业务发展造成不利影响。近年来，网络游戏行业受到国家政策和政府相关部门的严格监管，针对游戏研发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施，游戏行业发展趋缓。2020年以来，教育培训行业监管环境不断趋严，在证照审批、机构营业许可及业务管理等方面不断加强监管，2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，对教育培训行业造成冲击。游戏、教育培训行业监管和产业政策风险可能向上游传导并对公司业务造成一定影响。
近年来，国家政策倡导绿色发展，环保监管日趋严格。公司所从事的精细化工业务在生产过程中会产生一定污染物，这要求公司增加经费投入建设相关环保
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基础设施，加强环保及安全生产管理，同时要求公司进一步增加研发投入研发绿色环保产品。若公司出现管理疏忽或操作失误等导致公司污染物排放不符合国家环保标准或发生环保事故，将对公司的声誉及盈利造成不利影响或导致相关处罚支出。
7、市场竞争风险
互联网营销行业市场化程度高，行业集中度较低，市场竞争较为激烈。数字营销行业市场空间扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期扩大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈。公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
8、宏观经济波动风险
互联网营销行业与国家宏观经济运行状况关系密切，消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家宏观经济具有较高相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影响，将有可能影响整个数字营销行业的发展，进而影响公司的业务和经营。
9、信息技术产业发展的风险
数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
10、应收账款风险
基于互联网营销业务的业务特征，公司对于大型客户一般会给予一定信用期，由此形成了大额的半年以内的应收账款。报告期各期末，公司应收账款余额分别为126,172.70万元、169,721.56万元、198,975.25万元和209,674.13万元，随着公司销售规模继续扩大，公司应收账款余额可能进一步上升。公司广告投放量大、应收账款占比余额较高的均为国内外知名客户，这部分客户自身有着
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良好的内部控制，能够按期付款，发生坏账的可能性较小。若未来公司无法及时回收应收账款，可能造成公司经营现金流紧张或短缺，进而影响公司经营。
11、媒体依赖风险
公司是巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360和OPPO等主流媒体的重要代理商，报告期内，公司对前五大供应商的采购比例分别为68.12%、79.55%、84.64%和84.21%，对主流媒体的采购持续保持较高比例。若上述主流媒体的行业政策、经营政策和服务商政策（包括返点政策等）变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，将直接对公司经营业绩产生影响。
12、化工业务市场价格波动风险
公司精细化工产品原材料占成本比例较高，其中油墨化工主要原材料为树脂、颜料和助剂，皆为石化下游产品，其价格走势与石油大宗商品价格高度相关。同时，精细化工产品受市场供需匹配程度、周期性因素等影响，产品价格弹性较大。若公司精细化工主要原材料和产品价格发生不利波动，将直接影响公司的效益水平。
13、诉讼或仲裁风险
截至本上市保荐书出具之日，公司存在5起500万元以上的重大诉讼、仲裁案件，系公司业务经营过程中发生的合同纠纷，均为公司为催收客户欠款而作为原告主动提起的诉讼，若公司在上述诉讼或其他日常经营过程涉及的诉讼中败诉，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
14、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
15、审批风险
本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
16、股市波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
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变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
17、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
2020年春节前后，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，采用较为严格的管控措施进行疫情防控，国内疫情整体已经得到有效控制。目前，公司油墨化工和林产化工业务已全部复工复产，生产经营状况较为稳定；公司互联网营销业务中旅游、出行等客户广告投放受到一定程度影响。公司已执行“常态化”抗疫政策，将疫情防控落实到日常生产经营活动中，切实避免感染事件。目前疫情的持续时间及对公司业务影响的具体数据暂无法准确预计，如突发感染病例，将对公司业务开展造成影响，进而影响公司经营业务，敬请投资者注意投资风险。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过225,060,585股（含本数） | 占发行前总股本比例 | 不超过30%（含本数） |
| 发行后总股本 | 不超过975,262,535股（含本数） | ||
| 发行方式 | 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行 | ||
| 发行对象 | 本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织 | ||
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2、保荐代表人保荐业务执业情况
钟人富先生保荐业务执业情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 广东新宝电器股份有限公司2017年度非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 4 | 广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 5 | 南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行股票项目 | 项目协办人 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年度非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 广东新宝电器股份有限公司2017年度非公开发行股票项目 | 项目协办人 | 否 |
| 3 | 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 4 | 广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 5 | 广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 6 | 东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 |
| 1 | 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 |
| 2 | 东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 |
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（三）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况下，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
2021年4月15日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年6月28日，公司召开第五届董事会第三十次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，本次董事会有关调整向特定对象发行股票的方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》认为：“本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
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的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。”通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
七、对公司持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的 |
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| 事 项 | 安 排 |
| 条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 | |
| （四）其他安排 | 无。 |
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司创业板非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 雷婷婷 | ||||||
| 保荐代表人: | ||||||
| 钟人富 | 龚启明 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 李 洁 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 郜泽民 | ||||||
| 总经理： | ||||||
| 潘海标 | ||||||
| 董事长及法定代表人： | ||||||
| 陈照星 | ||||||
| 东莞证券股份有限公司 | ||||||
| 年 月 日 | ||||||