万联证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层）
二〇二一年九月
声 明本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》及《格式准则第16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限机构或人士签发或签署的；作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
财务顾问意见 ...... 6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 27
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 28
五、对信息义务披露人及其一致行动人资金来源的核查 ...... 33
六、对信息义务披露人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 33
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 35
八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 39
九、对前6个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 40
十、对其他重大事项的核查 ...... 40
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 41
十二、财务顾问结论意见 ...... 41
释 义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本核查意见
| 本核查意见 | 指 | 《万联证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问、万联证券 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 详式权益变动报告书/报告书 | 指 | 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| ST天山/上市公司 | 指 | 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 |
| 信息披露义务人/湖州皓辉 | 指 | 湖州皓辉企业管理咨询有限公司 |
| 湖州中植融云 | 指 | 湖州中植融云投资有限公司，系信息披露义务人湖州皓辉的控股股东 |
| 一致行动人/华中天津 | 指 | 华中（天津）企业管理中心（有限合伙），与信息披露义务人共同受同一实际控制人控制，持有上市公司2.14%股份 |
| 江阴华中 | 指 | 江阴华中投资管理有限公司，系一致行动人华中天津的执行事务合伙人 |
| 润兴租赁 | 指 | 江苏润庆兴通企业管理有限责任公司，曾用名为润兴融资租赁有限公司、江苏润兴融资租赁有限公司，与信息披露义务人及其一致行动人共同受同一实际控制人控制 |
| 天山农牧业 | 指 | 天山农牧业发展有限公司 |
| 呼图壁农业 | 指 | 呼图壁县天山农业发展有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 湖州皓辉通过参与网络司法拍卖的方式取得上市公司69,211,312股股票的行为 |
| 标的股份 | 指 | 湖州皓辉通过参与网络司法拍卖的方式取得的上市公司69,211,312股股票 |
《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
财务顾问意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
详式权益变动报告书共分为十三个部分，分别为：信息披露义务人及其一致行动人声明、释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人：湖州皓辉
公司名称
| 公司名称 | 湖州皓辉企业管理咨询有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市滨湖街道泊月湾20幢A座-66 |
| 法定代表人 | 段鑫 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330500MA2D18819T |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；商务代理代办服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；礼仪服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 |
展经营活动)。
| 展经营活动)。 | |
| 成立日期 | 2020-01-07 |
| 经营期限 | 2020-01-07至长期 |
| 股东名称 | 湖州中植融云投资有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼T1-27层 |
| 邮政编码 | 100102 |
| 联系电话 | 010-87934099 |
2、一致行动人：华中天津
| 企业名称 | 华中（天津）企业管理中心（有限合伙） |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第034号） |
| 执行事务合伙人 | 江阴华中投资管理有限公司 |
| 认缴出资总额 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA05QY3W71 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017-05-22 |
| 营业期限 | 2017-05-22至2047-05-21 |
| 合伙人名称 | 江阴华中投资管理有限公司（普通合伙人） 重庆华众企业管理咨询有限公司（有限合伙人） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼T1-27层 |
| 邮政编码 | 100102 |
| 联系电话 | 010-87934404 |
（二）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控股股东/执行事务合伙人、实际控制人情况
1、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图
（1）信息披露义务人的股权结构图
（2）一致行动人的股权结构图
2、关于信息披露义务人及其一致行动人之间的一致行动关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人均受解直锟先生控制，根据《收购办法》第八十三条，受同一主体控制的投资者为一致行动人，因此，信息披露义务人及其一致行动人之间构成一致行动关系。
3、信息披露义务人及其一致行动人控股股东/执行事务合伙人的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见出具日，湖州中植融云持有湖州皓辉100%股权，为湖州皓辉的控股股东，湖州中植融云的基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 湖州中植融云投资有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市广源路328号1幢131室 |
| 法定代表人 | 靳宁 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330501336947142J |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货）。 |
| 成立日期 | 2015-04-14 |
| 经营期限 | 2015-04-14至长期 |
| 股东名称 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T1-30层 |
| 邮政编码 | 100102 |
| 联系电话 | 010-87934042 |
（2）一致行动人执行事务合伙人的基本情况
截至本核查意见出具日，江阴华中为一致行动人的执行事务合伙人，江阴华中的基本情况如下：
| 企业名称 | 江阴华中投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 江阴市东外环路9号F座205 |
| 法定代表人 | 梁鑫 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913202813464560643 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 投资管理；企业管理咨询；社会经济咨询（不含投资、教育咨询）；企业信息技术咨询；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015-07-24 |
| 经营期限 | 2015-07-24至2065-07-23 |
| 股东名称 | 华中融资租赁有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼T1-27层 |
| 邮政编码 | 100102 |
| 联系电话 | 010-87934404 |
4、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人均为解直锟先生，其基本情况如下：
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23071019****06****，在金融领域从业20年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月并于2019年1月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
（三）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，湖州皓辉无直接或间接控制的企业。
2、一致行动人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，华中天津无直接或间接控制的企业。
3、信息披露义务人的控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，除湖州皓辉外，湖州皓辉的控股股东湖州中植融云直接或间接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资总额 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 北京首拓 | 3,000 | 100 | 项目投资；投资管理；企业营销策划；经济 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资总额 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 融汇投资有限公司 | 贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务， 不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 2 | 浙江凯融特种纸有限公司 | 1,000 | 100 | 机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料的销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 湖州明道资产管理有限公司 | 10,000 | 100 | 资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资管理；投资咨询（除期货）；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 湖州明道资产管理有限公司出资99%，湖州中植融云出资1%且为执行事务合伙人 | 资产管理（除金融资产管理），项目投资，投资管理，投资咨询（除期货），企业形象策划。 |
| 5 | 广东万城万充电动车运营股份有限公司 | 13,576.9663 | 69.95 | 道路货物运输；货运站服务；客运汽车站；汽车租赁；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；充电桩制造；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；交通运输咨询服务；能源技术咨询服务；节能技术咨询、交流服务；环保技术咨询、交流服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资总额 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 管理咨询服务；企业形象策划服务；数据处理和存储服务；业务流程外包；接受委托从事劳务外包服务；物流代理服务；停车场经营；公路运营服务； |
4、一致行动人的执行事务合伙人直接或间接控制的核心企业情况截至本核查意见出具日，除华中天津外，华中天津的执行事务合伙人江阴华中直接或间接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资总额 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 宿迁丰融管理咨询有限公司 | 5,000 | 100 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 诸城华中正阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 90 | 企业自有资金进行股权投资，股权投资管理；产业项目投资信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，商务信息咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
5、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，湖州皓辉及华中天津共同的实际控制人解直锟先生控制的核心企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接控制和间接控制比例合计（%） | 经营范围 |
| 1 | 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 | 1,000 | 100 | 投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接控制和间接控制比例合计（%） | 经营范围 |
| 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 2 | 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司 | 150,000 | 100 | 项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 中植资本管理有限公司 | 100,000 | 100 | 资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 常州星河资本管理有限公司 | 30,000 | 100 | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 北京浩源资本管理有限公司 | 5,000 | 100 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 重庆拓洋投资有限公司 | 30,000 | 100 | 从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 盟科投资控股有限公司 | 27,197.77 | 100 | 项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理； |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接控制和间接控制比例合计（%） | 经营范围 |
| 销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||||
| 8 | 中植企业集团有限公司 | 500,000 | 76 | 资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。 |
| 9 | 中植启星投资管理有限公司 | 100,000 | 100 | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 10 | 珠海启明星汇资本管理有限公司 | 2,250 | 100 | 章程记载的经营范围：资本管理、投资管理、股权投资、以自有资金进行项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 11 | 中海晟泰（北京）资本管理有限公司 | 1,000 | 100 | 投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接控制和间接控制比例合计（%） | 经营范围 |
| 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 12 | 中植产业投资有限公司 | 130,000 | 100 | 章程记载的经营范围：以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 13 | 上海中植鑫荞投资管理有限公司 | 50,000 | 100 | 资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 中植投资发展（北京）有限公司 | 50,000 | 100 | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 15 | 中植高科（北京）投资有限公司 | 50,000 | 100 | 项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 16 | 中植金控资本管理有限公司 | 20,000 | 100 | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 17 | 中植投资管理 | 50,000 | 100 | 资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接控制和间接控制比例合计（%） | 经营范围 |
| 有限公司 | 围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营） | |||
| 18 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 | 100,000 | 100 | 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 19 | 中植财富控股有限公司 | 100,000 | 100 | 一般项目：企业总部管理；财务咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 20 | 北京中海嘉诚企业管理有限公司 | 1,000 | 100 | 企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 21 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 150,100 | 100 | 投资咨询；投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 22 | 上海首拓投资管理有限公司 | 500 | 99 | 投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 23 | 中植融金控股有限公司 | 10,000 | 100 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 24 | 岩能资本管理有限公司 | 5,000 | 100 | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接控制和间接控制比例合计（%） | 经营范围 |
| 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 25 | 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 | 60,000 | 67 | 纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 西藏康邦胜博企业管理有限公司 | 90,000 | 100 | 企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
| 27 | 江阴银木企业管理咨询有限公司 | 500 | 100 |
| 28 | 江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙） | 70,200 | 100 |
| 29 | 珠海中植浩源企业管理有限公司 | 1,000 | 100 | 企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
湖州皓辉成立于2020年1月7日，截至本核查意见出具日，湖州皓辉尚未开展实际经营业务。
湖州皓辉成立不足三年，湖州皓辉最近一年的简要财务状况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年末/度 |
| 总资产 | 1,087,600,236.53 |
| 净资产 | -52,400,388.47 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -57,400,388.47 |
| 资产负债率（%） | 104.82 |
| 净资产收益率（%） | / |
注1：2020年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：净资产收益率=净利润/净资产，净资产为负则不适用。
截至本核查意见出具日，湖州皓辉控股股东湖州中植融云主要从事投资业务。湖州中植融云最近三年单体的简要财务状况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年末/度 | 2019年末/度 | 2018年末/度 |
| 总资产 | 2,580,194,950.33 | 1,345,859,411.23 | 435,063,237.43 |
| 净资产 | 47,359,475.87 | 159,032,084.04 | 99,816,181.16 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -181,914,311.09 | -29,697,645.12 | -3,149,719.91 |
| 资产负债率（%） | 98.16 | 88.18 | 77.06 |
| 净资产收益率（%） | -384.11 | -18.67 | -3.16 |
注1：2018年度、2019年度、2020年度的财务数据未经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
2、一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
华中天津成立于2017年5月22日，截至本核查意见出具日，华中天津尚未开展实际经营业务。
华中天津最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年末/度 | 2019年末/度 | 2018年末/度 |
| 总资产 | 146,097,747.32 | 36,522,047.02 | 42,359,302.08 |
| 净资产 | 145,998,497.32 | 36,422,797.02 | 42,260,052.08 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 2,928.30 | -3,209.06 | -3,122.64 |
| 资产负债率 | 0.068 | 0.271 | 0.234 |
项目
| 项目 | 2020年末/度 | 2019年末/度 | 2018年末/度 |
| （%） | |||
| 净资产收益率（%） | 0.002 | -0.009 | -0.007 |
注1：2018年度、2019年度、2020年度的财务数据未经审计。注2：净资产收益率=净利润/净资产。
（五）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
1、信息披露义务人最近五年内是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
（1）信息披露义务人最近五年内是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
截至本核查意见出具日，湖州皓辉最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除为实现对天山农牧业及其关联主体的债权而作为申请执行人涉及的执行案件外，湖州皓辉不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；湖州皓辉不存在正在履行的担保情况；湖州皓辉不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；湖州皓辉不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（2）信息披露义务人涉及的执行案件情况
1）本金为伍亿元的债权相关的执行案件情况
①润兴租赁的债权形成过程
2017年2月，润兴租赁与厦门国际信托有限公司签署了《厦门信托-汇金1719号天山农牧业事务管理单一资金信托合同》等信托文件，润兴租赁基于前述相关信托文件将伍亿元信托资金交付给厦门国际信托有限公司，并指定厦门国际信托有限公司将信托资金全部用于向天山农牧业发放借款。
2017年2月，厦门国际信托有限公司与天山农牧业签署了《厦门信托-汇金1719号天山农牧业事务管理单一资金信托借款合同》约定厦门国际信托有限公司向天山农牧业提供金额为伍亿元的借款。
厦门国际信托有限公司将信托规模为伍亿元的信托资金以贷款的形式提供
给天山农牧业，因天山农牧业未付到期利息已构成违约，2020年5月，厦门国际信托有限公司向天山农牧业出具《违约通知函》，宣布贷款本金于2020年5月29日提前到期。
2020年5月，厦门国际信托有限公司向润兴租赁出具了《信托财产现状分配通知书》，将对天山农牧业的本金为伍亿元的债权按原状分配给润兴租赁。此外，厦门国际信托有限公司与润兴租赁签署了《债权转让合同》，约定厦门国际信托有限公司将本金为伍亿元的债权转让给润兴租赁。
②湖州皓辉受让润兴租赁持有的上述债权的过程
2020年3月16日，润兴租赁与湖州皓辉签署了《债权收购协议》，约定润兴租赁将账面本金余额共计伍亿元整的标的债权项下全部的权利、权益和利益转让给湖州皓辉，债权资产总额度以厦门国际信托有限公司出具的《信托财产现状分配通知书》的记载为准，《债权收购协议》自双方加盖公章且润兴租赁已经从厦门国际信托有限公司处取得正式的现状分配通知书之日起生效。
③执行证书的相关情况
应湖州皓辉的申请，厦门市思明区公证处2021年5月21日出具了“（2021）厦思证内字第10105号”《执行证书》。
根据“（2021）厦思证内字第10105号”《执行证书》，厦门市思明区公证处查实的事实包括：厦门国际信托有限公司已如约向天山农牧业发放借款本金伍亿元；因天山农牧业逾期支付利息，厦门国际信托有限公司宣布全部贷款提前到期，要求天山农牧业于2020年5月29日前提前归还全部借款本金及支付利息等，并要求担保人提前履行担保责任；贷款到期后，天山农牧业未能如约按时向厦门国际信托有限公司清偿全部债务，全体担保人亦未履行相应的担保义务；厦门国际信托有限公司已将经公证的具有强制执行效力的债权文书的全部债权及担保该债权的担保权利、申请人民法院强制执行的权利以及其他所有从权利、权益和利益，全部转让给润兴租赁，润兴租赁又全部转让给湖州皓辉，且厦门国际信托有限公司、润兴租赁、湖州皓辉均已将上述债权转让通知天山农牧业及其他担保人；截至2021年5月14日，天山农牧业未能如约按时向湖州皓辉清偿全部借款本金、利息、罚息、复利、违约金等，全体担保人亦未履行相应的担保义务。
根据“（2021）厦思证内字第10105号”《执行证书》，湖州皓辉有权向厦门市思明区公证处申请出具执行证书，厦门市思明区公证处已依法定程序对债务履行情况进行了核实，湖州皓辉可持原赋予强制执行效力的债权文书公证书及“（2021）厦思证内字第10105号”《执行证书》向有管辖权的人民法院申请强制执行，执行内容包括如下：执行标的包括逾期借款本金5亿元整及欠付期内利息及增值税及附加税、复利、罚息、违约金、公证费、律师费等费用；执行证书出具之日天山农牧业应就全部执行标的向湖州皓辉履行给付义务；湖州皓辉有权对天山农牧业提供的抵押物及其从物、从权利和孳息依法折价或者以拍卖、变卖等方式所得价款就全部执行标的之债权范围内优先受偿；湖州皓辉有权对上海智本正业投资管理有限公司提供的质押物【即天山农牧业100%股权权利（对应出资额5000万元）】及其从物、从权利和孳息依法折价或者以拍卖、变卖等方式所得价款就全部执行标的之债权范围内优先受偿；湖州皓辉有权对李刚提供的质押物【即上海智本正业投资管理有限公司83%股权（对应出资额1037.5万元）】及其从物、从权利和孳息依法折价或者以拍卖、变卖等方式所得价款就全部执行标的之债权范围内优先受偿；李刚对天山农牧业全部执行标的之债务向湖州皓辉承担连带保证担保责任；张媛媛对天山农牧业全部执行标的之债务向湖州皓辉承担连带保证担保责任。
④申请强制执行的相关情况
2021年6月2日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院出具“（2021）新23执148号”《执行裁定书》：湖州皓辉企业管理咨询有限公司申请执行天山农牧业发展有限公司、上海智本正业投资管理有限公司、李刚、张媛媛金融借款合同纠纷一案，厦门市思明区公证处作出的“（2021）厦思证内字第10105号”执行证书，已发生法律效力。申请执行人申请执行，本院于2021年6月1日立案执行，被执行人至今未履行生效法律文书确定的义务，裁定查封（扣押）被执行人所有的价值781,462,892.92元（不含逾期利息）的财产或冻结（划拨）被执行人银行存款781,462,892.92元（不含逾期利息）等相关事项。
2021年6月2日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院向相关被执行人出具了“（2021）新23执148号”《执行通知书》：湖州皓辉企业管理咨询有限公司申请执行天山农牧业发展有限公司、上海智本正业投资管理有限
公司、李刚、张媛媛金融借款合同纠纷一案，厦门市思明区公证处作出的“（2021）厦思证内字第10105号”执行证书，已发生法律效力。申请执行人申请执行，本院于2021年6月1日立案执行。责令相关被执行人履行支付案款780,614,877.92元（不含逾期利息）、负担申请执行费848,015.00元等义务。
2）本金为陆亿肆仟万元的债权相关的执行案件情况本金为陆亿肆仟万元的债权相关的执行案件情况参见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查之（二）股份拍卖情况”。
2、一致行动人最近五年内是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录截至本核查意见出具日，华中天津最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除涉及上市公司已公开披露的上市公司起诉华中天津及其他交易对象的股权转让撤销交易之诉外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在正在履行的担保情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（六）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况
1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见出具日，湖州皓辉的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 任职 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外永久居留权 |
| 段鑫 | 执行董事 兼总经理 | 620102198508****** | 中国 | 中国境内 | 否 |
| 许冰 | 监事 | 130184198908****** | 中国 | 中国境内 | 否 |
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
2、一致行动人的主要负责人情况
截至本核查意见出具日，一致行动人华中天津的主要负责人的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 任职 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外永久居留权 |
| 王珍 | 执行事务合伙人委派代表 | 372925198609****** | 中国 | 中国境内 | 否 |
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 1 | 美吉姆 | 002621 | 30.02% | 是 | 机械制造业务与儿童早期教育服务、教育咨询。 |
| 2 | 宇顺电子 | 002289 | 29.19%（拥有32%表决权） | 是 | 液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。 |
| 3 | 准油股份 | 002207 | 30.00% | 是 | 石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产品销售。 |
| 4 | 美尔雅 | 600107 | 20.39% | 是 | 服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。 |
| 5 | 中金科技 | 8295.HK | 68.41% | 是 | 主要从事提供企业顾问服务及相关业 |
序号
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 服务 | 务，以及投资各种不同类型的资产。 | ||||
| 6 | 康盛股份 | 002418 | 27.63% | 是 | 家电制冷配件和新能源汽车两大业务版块。 |
| 7 | 超华科技 | 002288 | 11.04% | 否 | 公司主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。 |
| 8 | 鼎龙文化 | 002502 | 8.89% | 否 | 主要从事钛矿业务、游戏业务及影视业务。 |
| 9 | *ST金洲 | 000587 | 17.98% | 否 | 主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。 |
| 10 | 法尔胜 | 000890 | 13.57% | 否 | 主要从事金属制品业务和商业保理业务。 |
| 11 | 众业达 | 002441 | 5.00% | 否 | 主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。 |
| 12 | 达华智能 | 002512 | 15.73% | 否 | 互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售，主要产品有非接触式智能卡、智能电子标签、互联网电视主板、系统集成、技术开发、为用户提供卫星终端产品和应用解决方案等业务。 |
| 13 | 青岛金王 | 002094 | 7.29% | 否 | 主营业务分为化妆品业务、新材料蜡烛及工艺制品业务和供应链业务三大板块。 |
| 14 | *ST猛狮 | 002684 | 6.05% | 否 | 研发、生产、销售各类蓄电池。 |
| 15 | 美丽生态 | 000010 | 10.20% | 否 |
| 16 | 融钰集团 | 002622 | 25.60% | 是 | 主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务及软件产品的开发、销售与服务业务。 |
| 17 | 凯恩股份 | 002012 | 7.41%（拥有25% 表决权) | 是 | 主要生产工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸。 |
| 18 | 易联众 | 300096 | 5.44% | 否 | 公司长期专注于民生行业软件技术及服务的研究、开发、应用和推广工作,主营“以劳动和社会保障为核心”的民 |
序号
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 生行业应用解决方案与服务,主要产品和服务包括软件及嵌入式软件(IC 卡)、硬件及系统集成和技术服务外包、民生信息服务等。 | |||||
| 19 | *ST宝德 | 300023 | 10.00%（拥有28.17%表决权） | 是 | 石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成,业务主要涉及陆地、海洋以及特殊环境(包括极地、沙漠、热带等)下石油钻采设备电控自动化系统解决方案的提供。 |
注：持股比例包括直接持股和间接控制。除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接控制和间接控制比例合计（%） | 经营范围 |
| 1 | 中融国际信托有限公司 | 1,200,000 | 32.99 | 经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接控制和间接控制比例合计（%） | 经营范围 |
| 咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动) | ||||
| 2 | 中融基金管理有限公司 | 75,000 | 49.00 | 一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 中融汇信期货有限公司 | 50,000 | 96.00 | 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 恒邦财产保险股份有限公司 | 206,000 | 16.80 | 机动车保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；农业保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 横琴人寿保险有限公司 | 200,000 | 20 | 普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
注：持股比例包括直接持股和间接控制；金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东/执行事务合伙人、实际控制人发生变更的情况说明
1、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
（1）信息披露义务人最近两年控股股东情况
湖州皓辉系湖州中植融云于2020年1月7日投资设立的有限责任公司，自湖州皓辉成立之日至本核查意见出具日，湖州皓辉控股股东均为湖州中植融云，最近两年湖州皓辉控股股东未发生变更。
（2）信息披露义务人最近两年实际控制人情况
最近两年湖州皓辉的实际控制人为解直锟先生，不存在实际控制人变更的情况。
2、一致行动人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变更情况
（1）一致行动人最近两年执行事务合伙人情况
华中天津最近两年的执行事务合伙人均为江阴华中，最近两年华中天津的执行事务合伙人未发生变更。
（2）一致行动人最近两年实际控制人情况
最近两年华中天津的实际控制人为解直锟先生，不存在实际控制人变更的情况。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）本次权益变动目的核查
本次权益变动的目的为信息披露义务人以申请执行人身份参与网络司法拍卖，并且以其持有的债权折抵全部拍卖款的方式作为标的股份的对价，从而取得上市公司69,211,312股的股票，进而获得上市公司的控制权，系信息披露义务人维护自身合法权益、积极实现债权的举措。
（二）信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其在
上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股票的计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的上市公司股票。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（三）本次权益变动的决策及批准程序
2021年8月3日，湖州皓辉的唯一股东湖州中植融云作出《湖州皓辉企业管理咨询有限公司股东决定》：同意湖州皓辉参与昌吉回族自治州中级人民法院于2021年8月30日11时至2021年8月31日11时止（延时除外）在昌吉回族自治州中级人民法院（人民法院诉讼资产网，https://www.rmfysszc.gov.cn/）司法拍卖网络平台上对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的69,211,312股股票的公开拍卖事宜。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益情况的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，湖州皓辉未持有上市公司股份或股份对应的表决权。
本次权益变动前，华中天津持有上市公司6,705,800股股份，占上市公司总股本的2.14%，前述股份处于限售及冻结状态。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，湖州皓辉将持有上市公司69,211,312股股票，占上市公司总股本的22.11%；华中天津仍持有上市公司6,705,800股股份，占上市公司总股本的2.14%。
本次权益变动后，湖州皓辉及华中天津将合计持有上市公司24.25%的股份，上市公司的控股股东将变更为湖州皓辉，上市公司的实际控制人将由李刚先生变更为解直锟先生。
（二）股份拍卖情况
1、与股份拍卖相关的执行案件情况
（1）润兴租赁的债权形成过程
2016年7月，润兴租赁与厦门国际信托有限公司签署了《厦门信托-汇金1633号天山生物事务管理单一资金信托合同》等信托文件，润兴租赁基于前述相关信托文件将陆亿肆仟万元信托资金交付给厦门国际信托有限公司，并指定厦门国际信托有限公司将信托资金全部用于向天山农牧业发放借款。2016年7月，厦门国际信托有限公司与天山农牧业签署了《厦门信托-汇金1633号天山生物事务管理单一资金信托借款合同》约定厦门国际信托有限公司向天山农牧业提供金额为陆亿肆仟万元的借款。
厦门国际信托有限公司将信托规模为陆亿肆仟万元的信托资金以贷款的形式提供给天山农牧业，因天山农牧业未付到期利息，2020年5月，厦门国际信托有限公司向天山农牧业出具《贷款提前到期通知函》，宣布贷款本金于2020年5月29日提前到期。
2020年5月，厦门国际信托有限公司向润兴租赁出具了《信托财产现状分配通知书》，将对天山农牧业的本金为陆亿肆仟万元的债权按原状分配给润兴租赁。此外，厦门国际信托有限公司与润兴租赁签署了《债权转让合同》，约定厦门国际信托有限公司将本金为陆亿肆仟万元的债权转让给润兴租赁。
（2）湖州皓辉受让润兴租赁持有的上述债权的过程
2020年3月16日，润兴租赁与湖州皓辉签署了《债权收购协议》，约定润兴租赁将账面本金余额共计陆亿肆仟万元整的标的债权项下全部的权利、权益和利益转让给湖州皓辉，债权资产总额度以厦门国际信托有限公司出具的《信托财产现状分配通知书》的记载为准，《债权收购协议》自双方加盖公章且润兴租赁已经从厦门国际信托有限公司处取得正式的现状分配通知书之日起生效。
（3）执行证书的相关情况
应湖州皓辉的申请，福建省厦门市开元公证处2021年5月21日出具了“（2021）闽厦开证金字第905号”《执行证书》。
根据“（2021）闽厦开证金字第905号”《执行证书》，厦门市开元公证处
查实的事实包括：出质人天山农牧业用以提供质押担保的上市公司57,426,801股股票、呼图壁农业用以提供质押担保的11,784,511股股票均办理了质押登记；厦门国际信托有限公司已如约向天山农牧业发放借款本金6.4亿元；因天山农牧业逾期支付利息，厦门国际信托有限公司宣布全部贷款提前到期，要求天山农牧业于2020年5月29日前提前归还全部借款本金及支付利息等，并要求担保人提前履行担保责任；贷款提前到期后，天山农牧业未能如约按时向厦门国际信托有限公司清偿全部债务，全体担保人亦未履行相应的担保义务；厦门国际信托有限公司已将经公证的具有强制执行效力的债权文书的全部债权及担保该债权的担保权利、申请人民法院强制执行的权利以及其他所有从权利、权益和利益，全部转让给润兴租赁，润兴租赁又全部转让给湖州皓辉，且厦门国际信托有限公司、润兴租赁、湖州皓辉均已将上述债权转让通知天山农牧业及其他担保人；截至2021年5月14日，天山农牧业未能如约按时向湖州皓辉清偿全部借款本金、利息、罚息、复利、违约金等，全体担保人亦未履行相应的担保义务。
根据“（2021）闽厦开证金字第905号”《执行证书》，湖州皓辉有权向厦门市开元公证处申请出具执行证书，厦门市开元公证处已依法定程序对债务履行情况进行了核实，湖州皓辉可持原赋予强制执行效力的债权文书公证书及“（2021）闽厦开证金字第905号”《执行证书》向有管辖权的人民法院申请强制执行，执行内容包括如下：执行标的包括逾期借款本金6.4亿元整及欠付期内利息、罚息、公证费、律师费等费用；执行证书出具之日天山农牧业应就全部执行标的向湖州皓辉履行给付义务；湖州皓辉有权对天山农牧业提供的质押物【即上市公司57,426,801股股票及因质押股票送股、公积金转增、拆分股权等而派生的股票及相关股息红利】依法折价或者以拍卖、变卖等方式所得价款就全部执行标的之债权范围内优先受偿；湖州皓辉有权对呼图壁农业提供的质押物【即上市公司11,784,511股股票及因质押股票送股、公积金转增、拆分股权等而派生的股票及相关股息红利】依法折价或者以拍卖、变卖等方式所得价款就全部执行标的之债权范围内优先受偿；李刚对天山农牧业全部执行标的之债务向湖州皓辉承担连带保证担保责任；张媛媛对天山农牧业全部执行标的之债务向湖州皓辉承担连带保证担保责任。
（4）申请强制执行的相关情况
2021年6月2日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院出具“（2021）新23执149号”《执行裁定书》：湖州皓辉企业管理咨询有限公司申请执行天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司、李刚、张媛媛金融借款合同纠纷一案，福建省厦门市开元公证处作出的“（2021）闽厦开证金字第905号”执行证书，已发生法律效力。申请执行人申请执行，本院于2021年6月1日立案执行，被执行人至今未履行生效法律文书确定的义务，裁定查封（扣押）被执行人所有的价值971,890,657.45元（不含逾期利息）的财产或冻结（划拨）被执行人银行存款971,890,657.45元（不含逾期利息）等相关事项。2021年6月2日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院向相关被执行人出具了“（2021）新23执149号”《执行通知书》：湖州皓辉企业管理咨询有限公司申请执行天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司、李刚、张媛媛金融借款合同纠纷一案，福建省厦门市开元公证处作出的“（2021）闽厦开证金字第905号”执行证书，已发生法律效力。申请执行人申请执行，本院于2021年6月1日立案执行。责令相关被执行人履行支付案款970,852,405.45元（不含逾期利息）、负担申请执行费1,038,252.00元等义务。
2、股份拍卖情况
根据昌吉回族自治州中级人民法院2021年7月28日在人民法院诉讼资产网公告的《关于拍卖天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司持有的上市公司69,211,312股股票的公告》：昌吉回族自治州中级人民法院将于2021年8月30日11时至2021年8月31日11时止（延时除外）在昌吉回族自治州中级人民法院（人民法院诉讼资产网，https://www.rmfysszc.gov.cn/）司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，拍卖标的为天山农牧业、呼图壁农业合计持有的上市公司69,211,312股股票，前述股票拍卖系基于“（2021）新23执149号”《执行裁定书》发生。
根据昌吉回族自治州中级人民法院2021年8月31日出具的《成交确认书》：
湖州皓辉（证件类型：社会统一信用代码证，证件号码：91330500MA2D18819T）通过竞买号FN69256863于2021年8月30日在昌吉回族自治州中级人民法院于人民法院诉讼资产网开展的“天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展
有限公司持有的69,211,312股股票”司法拍卖项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的物网络拍卖成交价格：?514,240,048.16（伍亿壹仟肆佰贰拾肆万零肆拾捌元壹角陆分）。标的物最终成交以昌吉回族自治州中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。
2021年9月23日，湖州皓辉收到新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院出具的“（2021）新23执149号之二”《执行裁定书》，根据《执行裁定书》：湖州皓辉申请执行天山农牧业、呼图壁农业、李刚、张媛媛金融借款合同纠纷一案，福建省厦门市开元公证处作出的“（2021）闽厦开证金字第905号”执行证书，已发生法律效力。湖州皓辉向昌吉回族自治州中级人民法院申请强制执行，昌吉回族自治州中级人民法院于2021年6月1日立案执行，在执行过程中冻结了天山农牧业、呼图壁农业合计持有的上市公司69,211,312股股份；被执行人天山农牧业、呼图壁农业未按“（2021）新23执149号”《执行通知书》履行生效法律文书确定的义务，昌吉回族自治州中级人民法院依法对被执行人天山农牧业、呼图壁农业合计持有的上市公司69,211,312股股份，于2021年7月28日依法委托人民法院诉讼资产网进行拍卖。竞买人湖州皓辉于2021年8月31日以最高价514,240,048.16元竞得天山农牧业持有的上市公司无限售流通股56,080,000股、呼图壁农业持有的上市公司限售流通股11,784,511股、天山农牧业持有的上市公司限售流通股1,346,801股，湖州皓辉并以其债权折抵全部拍卖款。昌吉回族自治州中级人民法院裁定如下“一、天山农牧业持有的上市公司无限售流通股56,080,000股、呼图壁农业持有的上市公司限售流通股11,784,511股、天山农牧业持有的上市公司限售流通股1,346,801股股票归湖州皓辉所有，自本裁定送达湖州皓辉时转移；二、湖州皓辉可持本裁定书到登记机构办理相关股票过户登记手续；三、解除天山农牧业、呼图壁农业合计持有的上市公司69,211,312股股票及其孳息的冻结；四、解除厦门国际信托有限公司对天山农牧业、呼图壁农业合计持有的上市公司69,211,312股股票的质押；五、解除乌鲁木齐市新市区人民法院‘（2021）新0104执462号’执行裁定书对天山农牧业持有的上市公司3,638,691股的冻结。”
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
湖州皓辉通过参与网络司法拍卖成功竞买取得上市公司69,211,312股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形，在湖州皓辉成功竞买标的股份后，根据湖州皓辉2021年9月23日收到的昌吉回族自治州中级人民法院出具的“（2021）新23执149号之二”《执行裁定书》：“解除天山农牧业、呼图壁农业合计持有的上市公司69,211,312股股份及其孳息的冻结；解除厦门国际信托有限公司对天山农牧业、呼图壁农业合计持有的上市公司69,211,312股股份的质押；解除乌鲁木齐市新市区人民法院‘（2021）新0104执462号’执行裁定书对天山农牧业持有的上市公司3,638,691股的冻结”。经过司法解除冻结等程序后，标的股份将不存在质押、司法冻结情形。
除上述质押、司法冻结情况外，标的股份中呼图壁农业持有的11,784,511股上市公司首发后机构类限售股、天山农牧业持有的1,346,801股的上市公司首发后机构类限售股处于限售流通状态，前述合计13,131,312股股票系呼图壁农业、天山农牧业于2016年5月19日通过上市公司向其发行股份购买资产事项取得，证券类别为限售流通股（非公开发行股份），限售期为36个月，拟解除限售日期为2019年5月19日，但呼图壁农业、天山农牧业尚未办理完成限售流通股上市的相关手续，因此仍处于限售流通状态。
除上述情形外，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他权利限制情况。
五、对信息义务披露人及其一致行动人资金来源的核查
在本次权益变动中，湖州皓辉系通过所持有的对被执行人的债权折抵全部拍卖款的方式作为标的股份的对价，不涉及货币资金支付。
湖州皓辉所持有的对被执行人的债权来源参见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（二）股份拍卖情况”部分相关内容。
六、对信息义务披露人及其一致行动人后续计划的核查
信息披露义务人及其一致行动人针对后续计划作出如下说明：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内调整上市公司的主营业务，若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产、业务处置，或购买、置换资产。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会成员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人及其一致行动人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书如实披露了上述内容，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人湖州皓辉、一致行动人华中天津及前述主体共同的实际控制人解直锟已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺》：
在本公司/本企业/本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，就保证上市公司独立性作出如下承诺：
“一、保证上市公司的资产分开
本公司/本企业/本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员分开
本公司/本企业/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本企业/本人，保证本公司/本企业/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本公司/本企业/本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务分开
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本企业/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司/本企业/本人控制的除上市以外的其他企业任职。本公司/本企业/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理分开
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本企业/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本企业/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本公司/本企业/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生
产经营场所，不与本公司/本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务分开
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本企业/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本企业/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本企业/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本企业/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”
（二）同业竞争
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人尚未开展实际经营业务。
本次权益变动前，上市公司主营业务为种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；种羊的养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)；饲料种植、加工和销售；肉类的销售和进出口业务；相关畜牧科技咨询、技术服务等。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在构成或可能构成同业竞争的情形，为避免与上市公司及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人湖州皓辉、一致行动人华中天津及前述主体共同的实际控制人解直锟作出如下避免同业竞争的承诺：
“（一）本次权益变动完成之后，在本公司/本企业/本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子公
司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（二）如果本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本企业/本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本公司/本企业/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本企业/本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。”
（三）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
为进一步规范和减少本次权益变动完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人湖州皓辉、一致行动人华中天津及前述主体共同的实际控制人解直锟已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺：
“在本公司/本企业/本人作为上市公司关联方期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本公司/本企业/本人保证本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本公司/本企业/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本企业/本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为，本核查意见出具日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的重大交易往来，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易；不存在其他未披露的安排。
九、对前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据自查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
根据自查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露
义务人及其一致行动人披露的其他信息；信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并符合《收购办法》第五十条的规定。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查截至本核查意见出具日，湖州皓辉作为本次权益变动的信息披露义务人，聘请万联证券担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京市中闻律师事务所作为本次权益变动相关事项的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，湖州皓辉不存在其他为本次权益变动有偿聘请其他第三方的行为。
截至本核查意见出具日，华中天津作为本次权益变动的信息披露义务人之一致行动人，不存在为本次权益变动有偿聘请第三方的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，万联证券作为本次权益变动的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次权益变动中，湖州皓辉聘请第三方中介机构行为合法合规，华中天津不存在为本次权益变动有偿聘请第三方的行为，万联证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
| 法定代表人： | ||
| 袁笑一 |
| 财务顾问主办人： | |||
| 陈孝坤 | 李昊宏 |
万联证券股份有限公司
2021年9月24日