股票代码：603988 股票简称：中电电机 上市地：上海证券交易所
中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 类别 | 交易对方名称 | |
| 资产置换交易对方 | 天津富清投资有限公司 | |
| 发行股份购买资产交易对方 | 天津富清投资有限公司 | 誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） | 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙） | |
| 嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙） | 橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙） | |
| 嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙） | 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙） | 橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 宏进（香港）有限公司 | |
| 深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） | 天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | |
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中通诚资产评估有限公司、拟置出资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
（一）资产置换
中电电机将持有的截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债以及一切权利义务作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电科技，并将无锡中电科技60%股权与天津富清持有的北清智慧21,338.56万股等值股份进行置换；置出资产归集主体剩余40%股权由天津富清以现金购买，并在后续股权转让交易中将该部分股权转让至上市公司股东王建裕与王建凯。保留资产包括：1、除南京银行结构性存款以外货币资金；2、所有的交易性金融资产；3、其他流动资产中的理财产品；4、除无锡中电科技外的长期股权投资；5、房产证号为1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋建筑物；6、所有的递延所得税负债。
以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为63,600.00万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价63,600.00万元；因此，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160万元。
以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1,169,203.12万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定为北清智慧股东全部权益按照资产基础法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧股东实缴的增资款，即1,225,819.81万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股），不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）股份转让
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司3,130.43万股股份并支付现金25,440万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电科技100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让前述上市公司股份及现金的对价。
本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计），用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。
根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评
估报告》，置出资产评估值为63,600.00万元，其归集主体100%的股权对应估值为63,600.00万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股份支付置出资产60%股权对价，向天津富清转让3,130.43万股上市公司股份，剩余置出资产40%股权对价通过现金支付。本次股权转让的最终转让价格将根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规的相关规定确定；如上市公司股份的转让价格需要进行调整，则王建裕及王建凯以上市公司股份支付的置出资产归集主体60%股权的作价将同比例调整，王建裕及王建凯所需转让的股份数量以及支付的现金金额将不会变化。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北清智慧100%股权，北清智慧截至2021年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 上市公司 | 北清智慧 | 交易作价 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 126,554.57 | 3,761,942.50 | 1,225,819.81 | 3,761,942.50 | 2,972.59% |
| 资产净额 | 75,668.40 | 1,094,379.67 | 1,225,819.81 | 1,225,819.81 | 1,619.99% |
| 营业收入 | 85,640.58 | 339,295.53 | - | 339,295.53 | 396.19% |
| 财务数据 | 上市公司 | 北清智慧 | 交易作价 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 126,554.57 | 3,761,942.50 | 1,225,819.81 | 3,761,942.50 | 2,972.59% |
| 资产净额 | 75,668.40 | 1,094,379.67 | 1,225,819.81 | 1,225,819.81 | 1,619.99% |
| 营业收入 | 85,640.58 | 339,295.53 | - | 339,295.53 | 396.19% |
| 净利润 | 17,121.43 | 92,609.14 | - | 92,609.14 | 540.90% |
| 股份数（万股） | 23,520.00 | 117,590.08 | - | 117,590.08 | 499.78% |
建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。
本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的评估值及作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
江苏中企华中天采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据江苏中企华中天评估出具的《置出资产评估报告》的评估结论，在评估基准日2021年3月31日，采用资产基础法评估后的置出总资产价值为99,420.59万元，置出总负债价值为41,193.77万元，置出净资产价值为58,226.82万元，净资产增值10,452.28万元，增值率为21.88%。采用收益法评估后置出资产的评估价值为63,600.00万元，评估增值15,825.46万元，增值率为33.13%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价63,600.00万元。
（二）拟置入资产的评估情况
本次交易中，拟置入标的资产为北清智慧100%股权。根据中通诚评估出具的“中通评报字[2021]第12311号”《中电电机股份有限公司发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权涉及的天津北清电力智慧能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，中通诚评估采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估，并最终选择资产基础法作为评估结论。
在评估基准日2021年3月31日，天津北清电力智慧能源有限公司资产基础法评估结果1,169,203.12万元，较股东全部权益(母公司口径)账面价值695,772.30万元，评估增值473,430.82万元，增值率为68.04%；较归属于母公司所有者权
益(合并口径)账面值1,094,379.67万元，评估增值74,823.45万元，增值率为6.84%。
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，天津富清承诺本次重大资产重组实施完毕后，北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产在2022年、2023年和2024年所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于101,169.88万元、105,816.13万元以及112,944.23万元；若本次交易未能在2022年度内完成交割，则天津富清的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，天津富清应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部分交易价格之和–累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿，现金补偿额如下：
补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格-已补偿现金金额。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电项目、风力发电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和的《天津北清电力智慧能源有限公司模拟审计报告》（XYZH/2021BJAA40508）及《中电电机股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（XYZH/2021BJAA40524），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | ||||
| 备考前 | 备考后 | 变动幅度 | 备考前 | 备考后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 128,585.46 | 3,880,087.57 | 3,017.52% | 126,554.57 | 3,877,651.31 | 3,064.02% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 81,133.09 | 1,189,642.66 | 1,466.29% | 75,668.40 | 1,076,280.61 | 1,422.36% |
| 营业收入 | 14,201.51 | 86,028.61 | 605.77% | 85,640.58 | 339,295.53 | 396.19% |
| 利润总额 | 6,536.35 | 24,177.40 | 369.89% | 19,835.96 | 110,111.91 | 555.11% |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,464.69 | 21,435.52 | 392.26% | 17,121.43 | 93,374.13 | 545.36% |
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 宁波君拓 | 5,520.20 | 23.47% | 5,520.20 | 3.91% |
| 王建裕 | 5,057.03 | 21.50% | 3,792.77 | 2.69% |
| 王建凯 | 3,634.04 | 15.45% | 1,767.87 | 1.25% |
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 其他公众股东 | 9,308.73 | 39.58% | 9,308.73 | 6.60% |
| 天津富清 | - | - | 96,735.54 | 68.55% |
| 平安消费 | - | - | 6,159.79 | 4.37% |
| 建信鼎信 | - | - | 3,710.26 | 2.63% |
| 启鹭投资 | - | - | 3,519.86 | 2.49% |
| 橙叶智鸿 | - | - | 2,061.25 | 1.46% |
| 橙叶智通 | - | - | 1,958.19 | 1.39% |
| 海汇全赢 | - | - | 1,173.29 | 0.83% |
| 橙叶智成 | - | - | 1,160.81 | 0.82% |
| 誉华融投 | - | - | 1,030.63 | 0.73% |
| 天津富腾 | - | - | 743.98 | 0.53% |
| 航投誉华 | - | - | 515.31 | 0.37% |
| 橙叶志嘉 | - | - | 515.31 | 0.37% |
| 智精投资 | - | - | 416.52 | 0.30% |
| 智精恒锦 | - | - | 346.12 | 0.25% |
| 香港宏进 | - | - | 331.16 | 0.23% |
| 钧源三号 | - | - | 162.91 | 0.12% |
| 智精恒睿 | - | - | 117.33 | 0.08% |
| 钧源五号 | - | - | 62.26 | 0.04% |
| 合计 | 23,520.00 | 100.00% | 141,110.08 | 100.00% |
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（2） 2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
（3） 2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资产对应的职工安置方案。
（4） 2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公司承接置出资产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
（5） 2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
2、标的公司的批准和授权
2021年3月26日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电电机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、发行股份购买资产交易对方的批准和授权
（1）2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股东，均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（2）2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出决议，同意本次交易的正式方案。
4、置出资产受让方的批准和授权
2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上市公司拟置出资产等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；
2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中电电机拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 宁波君拓 | 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前， 本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份， 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担连带的法律责任。 | |
| 北清智慧 | 1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件； 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。 |
| 天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华 | 1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给中电电机或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中电电机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于公司合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 3、本公司最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 北清智慧 | 1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、公司不存在下述违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。 |
| 天津富清 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、本公司最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 | |
| 天津富清及其董事、监事及高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智橙、天津富腾、誉华融投、橙叶志嘉、智精投资、智精恒锦、香港宏进、钧源三号、智精恒睿、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华 | 1、本公司/本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体/合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司/本企业最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本企业最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本企业最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司/本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 |
| 平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智橙、天津富腾、誉华融投、 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规、规范性文件和公司章程/合伙协议规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智橙、天津富腾、誉华融投、橙叶志嘉、智精投资、智精恒锦、香港宏进、钧源三号、智精恒睿、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华之主要管理人员 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为，不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 天津富清 | 1、本次重组完成后，本公司及关联企业将不会从事与上市公司及附属企业开展的业务构成实质同业竞争的业务； 2、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及关联企业不会从事该业务， 本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不承办该业务，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等业务机会； 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 会，本公司将立即通知上市公司， 以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及关联企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不收购该企业，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等收购机会； 4、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务机会或收购机会，且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务； 5、本次重组完成后，在本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权； 6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益； 7、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |
| 北控清洁能源 | 1、本次重组完成后，本公司及关联企业将不会从事与上市公司及附属企业开展的业务构成实质同业竞争的业务； 2、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及关联企业不会从事该业务， 本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不承办该业务，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等业务机会； 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司， 以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及关联企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不收购该企业，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等收购机会； 4、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务机会或收购机会，且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务； 5、本次重组完成后，在本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权； 6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益； 7、本公司下属企业山东省北控清洁能源科技有限公司、北控清洁能源科技（广东）有限公司正在运营装机容量合计为11.11MW的屋顶分布式光伏电 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 站。上述两项目公司股权因融资事项已出质予金融机构。基于以上，本公司承诺，将积极与相关金融机构沟通以解除上述两家项目公司的股权质押；在解除股权质押融资后，北控清洁能源将优先向北清智慧转让两家项目公司股权； 8、本公司下属企业北控清洁能源（乌海）电力有限公司、鲁商北控（山东）清洁能源有限公司投资的光伏电站项目目前处于停工状态，在本公司持有期间不再进行工程建设施工，本公司正在积极寻找受让方，并承诺充分行使股东权利促使将该等项目尽快出售，如不具备出售条件的，将在本次交易实施完毕后三年内将该等企业注销； 9、本公司下属5个项目公司正在筹建光伏或风力发电项目，上述项目公司截至目前均未取得电站项目建设指标，未开工建设且尚未开展发电经营业务，与北清智慧不存在实质上的同业竞争。为避免潜在的同业竞争问题，本公司下属持股主体已与北清智慧签署了《股权托管协议》，约定将上述企业股权委托给北清智慧管理，并承诺在2022年6月30日前将该等企业股权转让给北清智慧或其指定的子公司； 10、针对本公司尚未设立项目公司的筹建项目，本公司承诺该等项目未来正式实施时，同意由北清智慧或其下属企业设立项目公司并负责相关项目的投资、开发、建设、经营及管理； 11、本公司承诺将本公司下属澳洲电站SSE Australia Whyalla Solar Pty Ltd和Whyalla Solar farm II Pty Ltd出售给无关联关系的第三方； 12、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |
| 北控集团 | 截至本说明出具之日，除北京京仪集团有限责任公司（简称“京仪集团”）外，本集团及本集团控制的企业未从事与北清智慧及其子公司构成竞争的光伏发电、风力发电业务。本集团及本集团控制的企业未来不会新增与本次重大资产重组完成后的上市公司相同或相似的业务活动。 鉴于本集团持有100%股权的京仪集团从事光伏发电业务，为妥善解决京仪集团与北清智慧的同业竞争问题，本集团确认：在本次重大资产重组实施完毕后三年内，将促使京仪集团将其现有存量光伏发电业务转让给第三方，如北清智慧具有收购意愿，将促使其优先转让给北清智慧；除存量业务外，京仪集团将不再新增与北清智慧构成同业竞争的相关业务。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 天津富清、北控清洁能源 | 1、在本次重组完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务； 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序， 及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 天津富清、北控清洁能源 | 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及北清智慧的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪；保证上市公司及北清智慧的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 3、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及北清智慧拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及北清智慧的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全， 独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿 | 本公司持有的北清智慧股权为本公司实际合法拥有，并已经依法就所持北清智慧股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华 | 本企业持有的北清智慧股权为本企业实际合法拥有，并按照《中华人民共和国公司法》及北清智慧的《公司章程》履行股东出资义务。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 上市公司 | 1、承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、受益及处分等权利； 2、承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷； 3、承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 4、承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的该等资产的情形； 5、承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 6、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 天津富清/北控清洁能源 | 1、针对标的公司正在办理权属证书的土地，我公司承诺：如标的公司因自有土地、房产瑕疵产生经营收益损失，我公司将对标的公司进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响标的公司的正常生产经营活动，避免标的公司因上述事项遭受经营损失。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、针对标的公司租赁的存在程序瑕疵的集体土地使用权、农村土地承包经营权及国有划拨用地情况，我公司承诺：如标的公司及其子公司因租赁土地瑕疵导致其无法继续使用该等土地的，我公司将积极采取有效措施确保相关企业的正常经营，尽量减轻或消除不利影响，若因租赁土地不符合相关规定而受到行政处罚、被收回土地或责令拆除而发生费用支出及/或资产损失及/或经济赔偿损失，在无法向出租方追索的情况下，我公司将承担相关费用、进行经济赔偿或补偿，避免标的公司及其子公司因该等瑕疵遭受损失。 3、针对标的公司项目涉及林地/草地、占用基本农田、生态保护红线、风景名胜区的情况，我公司承诺：为确保本次交易符合合格上市的监管要求，我公司作为标的公司的间接控股股东，承诺将积极促使标的公司及其子公司采取切实可行的措施规范上述用地瑕疵情形, 如标的公司因该等用地瑕疵产生经营收益损失，将对标的公司进行经济补偿或赔偿。如标的公司采用剥离子公司股权方式的，我公司同意受让该等子公司的控股权，在本次交易实施完毕后3年内，促使相关问题完成整改，并在符合届时相关法律法规规定的前提下将该部分资产注入到上市公司，以避免就该等剥离产生的同业竞争情形。如违反上述承诺，我公司将依法承担法律责任。 4、就标的公司尚未取得权属证书的自有房屋，我公司承诺如下：如标的公司及其子公司因自有房产权属瑕疵导致其无法继续使用该等房产的，我公司将积极采取有效措施确保相关企业的正常经营，尽量减轻或消除不利影响，若因标的公司及其子公司自有房产不符合相关规定而被有权部门责令拆除而发生费用支出及/或资产损失，我公司将承担相关费用、进行经济赔偿或补偿，避免标的公司及其子公司因该等瑕疵遭受损失。 5、针对标的公司分布式项目租赁屋顶所在建筑物存在的权属瑕疵情况，我公司承诺如下：如标的公司及其子公司因租赁屋顶/水面所在的建筑物/土地的权属瑕疵导致其无法继续使用该等屋顶/水面的，本公司将积极采取有效措施确保相关企业的正常经营，尽量减轻或消除不利影响，若在无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济赔偿或补偿，避免标的公司及其子公司因该等瑕疵遭受损失。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 天津富清 | 1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让，在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日； 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月； 3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排； 4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 1、本公司持有的橙叶智通、橙叶智鸿的财产份额，自橙叶智通、橙叶智鸿通过本次重组认购取得的上市公司股份登记至橙叶智通、橙叶智鸿证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 重组发行的股份上市之日起36个月届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的橙叶智通、橙叶智鸿之财产份额的锁定期自动延长6个月。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华 | 1、若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分； 2、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排； 3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 |
| 宁波君拓 | 1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺； 3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 橙叶智通、橙叶智鸿 | 1、鉴于北清智慧控股股东天津富清投资有限公司（以下简称“天津富清”）通过本企业间接持有的北清智慧0.7981%股权，本企业以该等股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在本次重组发行的股份上市之日起36个月届满时，如天津富清在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述部分股份的锁定期将顺延至其补偿义务履行完毕之日。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，该部分股份的锁定期自动延长6个月。 2、除上述部分股份外，若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 4、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 | |
| 山东铁路发展基金有限公司、深圳市平安德成投资有限公司、北京橙叶投资基金管理有限公司、中国投融资担保股份有限公司、上珍投资有限公司、至华投资有限公司、胡晓勇、北京钧源资本投资管理有限公司、王洁、洪亚郎、王博、郑贤超、柳建都、林建东 | 1、若交易对方以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若交易对方以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购 取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分； 2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。 |
| 橙叶志嘉、杨康、董华、殷智伟、梅子毅、孙滨志、王怀东、胡品品、刘子萱、王军敏、任建民、曹中子、王鹏洋、成帅、祝歌峰、李雅婧、刘少华、王伟德、柳成渊、夏勇、陈梦莎、付 | 1、若橙叶智通以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得中电电机股份有限公司股份，则本公司直接持有的橙叶智通/鸿财产份额自该等新增股份登记至橙叶智通证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若橙叶智通以待续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得中电电机股份有限公司股份，则本公司直接持有的橙叶智通财产份额自该等新增股份登记至橙叶智通证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分； 2、若橙叶智通所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本公司对于直接持有的橙叶智通财产份额的锁定安排做同步调整。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 蓉、方元资产管理股份有限公司、陕西国开旅游产业基金管理有限公司 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华 | 经核查，本公司/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、 | 经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 北清智慧 | 经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 宁波君拓 | 经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 宁波君拓董事、高级管理人员及监事 | 经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宁波君拓 | 1、本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票； 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的， 将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定； 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 王建裕 | 1、承诺人王建裕先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公告》，计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过13,230,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的 5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000 股（即不超过公司股份总数的2%)，减持期间为2021年1月27日至2021年7月27日；通过大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司股份总数的4%），减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。 2、根据本次重组的重组方案，上市公司以持有的全部或部分资产、负债（以下简称“置出资产”）按照评估值作价置换天津富清投资有限公司持有的天津北清电力智慧能源有限公司等值股权，上述资产置换完毕后，拟由本人王建裕及一致行动人王建凯以持有的公司等值股份为对价支付方式向天津富清投资有限公司收购置出资产。 3、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外，承诺人不存在其他减持事项。承诺人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，审慎制订股票减持计划，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。 |
| 上市公司其他董事、监事和高级管理人员 | 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 宁波君拓和董事、监事及高级管理人员 | 本公司/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司/本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 北清智慧和其董事、监事及高级管理人员 | 本单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本单位/本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华和董事、监事及高级管理人员（或主要负责人） | 本单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本单位/本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 北清智慧董事及高管 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事及高管 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 天津富清 | 1、本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华 | 1、 收购人负有数额较大债务， 到期未清偿， 且处于持续状态； 2、 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占 有、使用、受益及处分等权利。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。 3、承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存 在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 4、承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、 其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖承诺人持有的该等资产的情形。 5、承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他 任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的拟置出资产被有关司 法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。 6、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 天津富清 | 本公司通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）将用于履行可能的业绩补偿义务，本公司不通过质押股份等方式逃避补偿义务；如本公司未来质押对价股份时，将书面告知质权人，本公司向质权人质押的上述股份存在根据《盈利预测补偿协议》履行潜在业绩承诺补偿义务的情况，并将在股份质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组期间损益的归属
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有或承担。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由北清智慧各股东按持股比例承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置入资产和置出资产的交割审计基准日，由上市公司聘请经上市公司与交易各方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置入资产和置出资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会
计师事务所出具的专项审计报告将作为交易各方确认置入资产和置出资产在过渡期产生的损益之依据。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与天津富清签署了《盈利预测补偿协议》。本次天津富清承诺，北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产在2022年、2023年和2024年所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于101,169.88万元、105,816.13万元以及112,944.23万元；若本次交易未能在2022年度内完成交割，则天津富清的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对北清智慧未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除北清智慧未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2021年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设上市公司于2021年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、上市公司及北清智慧所处市场情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08万股；
4、假设上市公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；假设北清智慧2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；
5、假设自本报告书签署日起至2021年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
| 项目 | 2021年度 （不考虑本次重大资产重组） | 2021年度 （考虑本次重大资产重组） |
| 加权平均总股本（股） | 235,200,000 | 1,175,900,799 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 110,972,189.85 | 584,907,025.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 75,473,211.97 | 542,394,353.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.46 |
根据上述分析，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若北清智慧未来可以实现预测的净利润，则上市公司的每股收益将在本次重大资产重组完成后有所提升。但若北清智慧不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
3、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、上市公司董事、高级管理人员以及北清智慧控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为中电电机的董事/高级管理人员；（2）中电电机股票终止在上海证券交易所上市。”
北清智慧控股股东天津富清投资有限公司承诺如下：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（八）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（七）关于股份锁定期的承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东宁波君拓出具的书面说明，宁波君拓原则性同意本次重组。2021年6月，上市公司总经理王建裕通过集中竞价的方式减持了上市公司股份2,349,706股，占上市公司同期已发行股数的0.999%，该减持行为已实施完毕。除上述事项外，根据上市公司控股股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在其他股份减持计划。
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本报告书签署日，北清智慧最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十一、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如本次交易标的资产生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，拟置入资产、拟置出资产交割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
即使本次交易已通过监管部门审核，仍可能因交易各方无法就相关事项达成一致而终止本次交易。同时，本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，如交易各方因任何内外部原因无法完成上述交易中的任一环节，均可能导致本次交易失败。特此提请广大投资者注意相关风险。
（二）与本次交易相关的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于如下事项：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；
2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国
证监会的核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）部分合并范围子公司未完成工商登记的风险
截至本报告书签署日，部分子公司股权转让至标的公司的工商登记手续尚未完成，根据实际控制原则纳入合并范围，主要包括河南平煤北控清洁能源有限公司、山东腾飞新能源有限公司、武乡县盛武风力发电有限公司及临西县润广新能源科技有限公司。其中河南平煤北控清洁能源有限公司、山东腾飞新能源有限公司系由于小股东/原股东不配合签署变更登记所需文件，暂未办理股权转让工商变更登记。如果后续小股东/原股东仍然不配合办理相关股权转让手续，或者由于其他原因导致上述公司仍然无法完成工商登记，可能会给标的公司带来相应风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）政策风险
1、可再生能源补贴政策变动的风险
近年来，国家积极促进非水可再生能源发电项目的健康发展，对光伏、风电等可再生能源补贴政策进行了多次调整，财政补贴总体上呈下降的趋势。根据国家能源局《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17号），国家积极推进平价上网项目，需国家财政补贴的新增项目将逐年减少。为进一步推动光伏发电、风电等新能源产业高质量发展，国家发展改革委于2021年6月印发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。
报告期内，标的公司补贴收入各期占比营业收入均超过50%，占比较高。补贴收入对于公司的经营业绩具有非常重要的影响力。若未来补贴政策发生变化，
可能会对标的公司产生较大的经营业绩影响。
2、税收优惠政策变化的风险
标的公司下属部分项目公司享有不同程度的税收优惠。主要包括增值税即征即退50%、西部大开发企业所得税优惠、公共基础设施项目企业所得税优惠等，具体详见本报告书“第十二节 财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的税项”。如果未来国家相关税收优惠政策或法律法规出现变动，导致标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策调整或取消，将可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧风险
我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的资源分布差异较大。受气候及地理等因素影响，我国光伏和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力的重要因素。因此，新能源发电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。
党的十八大以来，中国发展进入新时代，中国的能源发展也进入新时代。国务院新闻办公室2020年发布的《新时代的中国能源发展》白皮书指出，要坚持推动构建“清洁低碳、安全高效”的能源体系。随着能源转型的逐步深入，流入新能源领域的国有资本、社会资本和财政资金显著增多，在抢夺优质资源区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，除国有“五大发电集团”外，民营企业也持续在光伏、风电等新能源领域加速扩张，市场竞争日趋激烈。伴随国内新能源发电行业逐渐步入高质量发展阶段，平价时代对于项目收益与成本的把控提出了更高的要求，在资源、成本和技术方面不具备优势的企业将面临更大的竞争压力。
2、项目开发风险
标的公司主营业务为投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发电业务，项目开发过程中的土地成本、土地税费、关键设备价格波动等因素均会影响标的公司开发新项目时对于项目盈利水平的判断。标的公司在开发新项目时，
若项目投资模型设置不科学，将可能影响标的公司对于项目投资收益的测算；若投资项目建设及生产运营管控不到位，可能致使项目无法实现预期收益；若未能根据投资目的现实情况、当前效益情况和市场前景及时做出中止、退出、清理投资项目决策，可能致使标的公司的利益受损，从而导致投资风险。
3、原材料价格波动风险
标的公司主营业务为投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发电业务。标的公司采购原材料主要用于光伏、风电建设项目。光伏项目方面，光伏组件在光伏电站建设过程中占原材料采购成本的比重较大。位于光伏产业链上游的硅料供需目前处于紧平衡状态，未来存在价格上涨的风险。风电项目方面，风机占项目采购成本的比重较大。受抢装潮影响，风机价格2020年持续上升。光伏组件价格、风机价格的波动将直接影响项目成本和收益，进而影响标的公司项目的招标及建设安排。如果未来上游企业原材料价格出现较大上涨，涨价的压力可能逐级向下游传导，将导致标的公司电站建设成本升高，进而对标的公司项目收益产生不利影响。
（三）经营管理风险
1、资产权属瑕疵风险
根据相关法律法规，光伏发电、风力发电项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。光伏、风电项目用地面积较大，土地性质和权属情况较为复杂。截至本报告书签署日，标的公司所属部分电站项目土地及房屋建筑物尚未取得权属证书，具体情况详见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术” 之“五、主要固定资产和无形资产”中部分相关内容。针对电站项目土地、房产瑕疵问题，标的公司高度重视，正在积极推动办理相关权属证书手续，但由于涉及土地、房屋权属证书的办理受审批程序等客观因素限制较大，办理结果存在一定的不确定性。若标的公司上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在标的公司可能无法继续使用该等土地、房产或，存在受到相关主管部门处罚以及被责令拆除的风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
2、部分光伏、风电项目涉及林地/草地但尚未取得用地批复的风险根据《森林法实施条例》《建设项目使用林地审核审批管理办法》《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》等规定，“林光互补”项目的电池组件阵列部分，在施工期可按临时占用林地办理使用林地手续，运营期双方可以签订补偿协议，通过租赁等方式使用林地。其他项目使用林地，临时使用（不超过两年）均应当经林业部门审批，永久使用应当办理建设用地审批手续。根据《草原法》《土地利用分类标准》及《关于破坏草原资源刑事案件应用法律若干问题》的司法解释等相关规定，建设工程若确实需要占用草原的，应当办理草原征占用手续，并报具有审批权限的草原主管部门审核。
截至本报告书签署日，标的公司部分项目升压站、管理区用地尚未取得永久使用林地/草地核准批复、部分项目存在未取得临时占用林地/草地的核准批复。报告期内，标的公司部分项目存在因违规占用林地/草地而受到行政处罚或刑事处罚的情形，标的公司控股子公司北控光伏科技（张家口）有限公司因违规占用林地目前正在被立案调查，未来可能存在受到刑事处罚和被责令拆除的风险。具体情况详见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产” 之“（二）无形资产”之“3、标的公司用地涉及特殊土地类型的情况”之“（1）涉及林地/草地但尚未取得用地批复的土地”以及“第五节 拟购买资产基本情况”之“十七、北清智慧的刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）刑事处罚情况、（四）行政处罚情况”的相关内容。
标的公司已统筹协调人力、物力积极推进林地/草地审批手续的办理，并与相关政府主管部门积极沟通取得其出具的允许保留继续使用的专项证明。但如果标的公司无法如期办理完毕相关林地/草地审批程序，则可能无法继续使用该等土地，甚至可能受到相关主管部门的处罚和被责令拆除，进而可能对标的公司生产经营造成不利影响。
3、部分项目涉及占用生态保护红线、基本农田、风景名胜区的风险
标的公司下属部分发电项目用地涉及占用生态保护红线、基本农田和风景名胜区，具体情况参见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术”之“五、主要
固定资产和无形资产” 之“（二）无形资产”之“3、标的公司用地涉及特殊土地类型的情况”之“（2）涉及基本农田的土地”。截至本报告书签署日，标的公司及相关项目公司生产经营暂未因占用生态保护红线、基本农田、风景名胜区事项受到重大不利影响，也未因此而受到处罚或被责令拆除。标的公司及相关项目公司已采取规划调整、取得政府部门出具的专项说明等解决措施进行规范。如标的公司不能及时完成占用生态保护红线、基本农田和风景名胜区的整改规范，则标的公司可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对标的公司生产经营造成不利影响。
4、光伏矩阵土地租赁/承包决策程序瑕疵风险
根据《中华人民共和国农村土地承包法》，直接从农村集体经济组织租赁/承包土地的应当事先经集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，并报乡（镇）人民政府批准。根据《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》的规定，土地承包经营权流转的当事人双方应当签订书面合同，并应当报发包方备案，同时委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转承包方的承包土地。截至本报告书签署日，标的公司部分项目公司光伏矩阵租赁用地未按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地经营权流转管理办法》履行相关租赁土地程序，具体情况详见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产” 之“（二）无形资产”之“2、租赁土地”的相关内容。若未来标的公司及子公司光伏电站租赁用地未及时取得相关决策程序的文件，则可能存在不能继续使用相关用地的风险。
5、业务快速扩张引发的风险
报告期末，标的公司持续建设电站项目，公司资产和营业收入规模持续扩大。业务持续扩张对标的公司的电站开发、人力资源建设、财务管理等各方面均提出了更高的要求。如果未来标的公司人才队伍建设及管理水平不能适应业务规模迅
速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整和完善，将带来较大的管理风险。此外，业务规模的扩张也对标的公司内部控制和管理提出了更高的要求。如果标的公司的内部控制水平不能随着规模扩张而持续完善，则会因内部控制风险给公司经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、可再生能源电价补贴发放滞后风险
根据相关规定，我国光伏、风电项目实行基于固定电价下的补贴政策，项目上网电价包括燃煤发电上网基准价和可再生能源电价补贴两部分，其中，燃煤发电上网基准价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算，但是可再生能源电价补贴部分则需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再由电网公司与发电企业结算。近年来，我国可再生能源发电项目发展迅速，可再生能源电价附加补助资金收入远不能满足行业发展需要，补助资金缺口持续增加。2020年2月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《可再生能源电价附加资金管理办法》先后对外发布，国家对已并网存量项目的补贴发放机制进行了调整，符合条件的存量项目均纳入补贴清单，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度，但是补助资金拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不确定性。若国家发放可再生能源补贴的时间进一步滞后，将会对标的公司的现金流造成一定的影响。
2、短期偿债的风险
报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于可比上市公司，主要系标的公司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，存在一定的短期偿债压力。由于新能源发电行业特点，新能源发电企业属于重资产经营模式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显减少，且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。
虽然标的公司目前偿债能力较好，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，标的公司将面临短期偿债风险，提请广大投资者注意短期偿债风险。
3、资产减值风险
截至2021年3月末，标的公司固定资产、在建工程及使用权资产的合计金额为2,283,882.62万元，合计占总资产的比例为60.71%，主要系标的公司所属光伏及风电行业是资金密集型行业，发电项目的投资规模较大。如果国家产业政策或新能源行业环境等发生不利变化，或者未来标的公司主要发电项目公司非正常停工、在建工程无法继续推进等，均可能导致标的公司固定资产、在建工程及使用权资产存在减值的风险，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）未决诉讼风险
截至本报告书签署日，标的公司存在未决诉讼，具体详见本报告书“第五节、拟购买资产基本情况”之“十七、北清智慧的刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”。如未来标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定的影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
（一）本次交易的背景
1、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点
本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，公司未来业绩和收益预计将较2020年将出现一定程度的下滑。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。
2、公司看好新能源行业的发展前景
光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，
较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。
尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。
3、公司看好北清智慧未来业务发展
北清智慧是港股上市公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。
北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1） 2021年3月26日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（2） 2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交
易对方签订附生效条件的<中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
（3） 2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资产对应的职工安置方案。
（4） 2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会
审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公司承接置出资产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
（5） 2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报
措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
2、标的公司的批准和授权
2021年3月26日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电电机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、发行股份购买资产交易对方的批准和授权
（1）2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股东，均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（2）2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出决议，同意本次交易的正式方案。
4、置出资产受让方的批准和授权
2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上市公司拟置出资产等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；
2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国
证监会的核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产置换
中电电机将持有的截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债以及一切权利义务作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电科技，并将无锡中电科技60%股权与天津富清持有的北清智慧 21,338.56 万股等值股份进行置换；置出资产归集主体剩余40%股权由天津富清以现金购买，并在后续股权转让交易中将该部分股权转让至上市公司股东王建裕与王建凯。保留资产包括：1、除南京银行结构性存款以外货币资金；2、所有的交易性金融资产；3、其他流动资产中的理财产品；4、除无锡中电科技外的长期股权投资；5、房产证号为1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋建筑物；6、所有的递延所得税负债。
以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为63,600.00万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价63,600.00万元，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160万元。
以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1,169,203.12万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定为北清智慧股东全部权益按照资产基础法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧股东实缴的增资款，即1,225,819.81万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行方案概述
本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买
资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股），不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08 万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
2、股份发行价格
次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股），不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、股份发行数量
本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股）计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为117,590.08万股。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（万股） | 发行股份占比(%) |
| 1 | 天津富清 | 93,605.10 | 79.60 |
| 2 | 平安消费 | 6,159.79 | 5.24 |
| 3 | 建信鼎信 | 3,710.26 | 3.16 |
| 4 | 启鹭投资 | 3,519.86 | 2.99 |
| 5 | 橙叶智鸿 | 2,061.25 | 1.75 |
| 6 | 橙叶智通 | 1,958.19 | 1.67 |
| 7 | 海汇全赢 | 1,173.29 | 1.00 |
| 8 | 橙叶智成 | 1,160.81 | 0.99 |
| 9 | 誉华融投 | 1,030.63 | 0.88 |
| 10 | 天津富腾 | 743.98 | 0.63 |
| 11 | 航投誉华 | 515.31 | 0.44 |
| 12 | 橙叶志嘉 | 515.31 | 0.44 |
| 13 | 智精投资 | 416.52 | 0.35 |
| 14 | 智精恒锦 | 346.12 | 0.29 |
| 15 | 香港宏进 | 331.16 | 0.28 |
| 16 | 钧源三号 | 162.91 | 0.14 |
| 17 | 智精恒睿 | 117.33 | 0.10 |
| 18 | 钧源五号 | 62.26 | 0.05 |
| 合计 | 117,590.08 | 100.00% | |
本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
② 天津富清通过橙叶智通、橙叶智鸿持股部分锁定安排
本公司持有的橙叶智通、橙叶智鸿的财产份额，自橙叶智通、橙叶智鸿通过本次重组认购取得的上市公司股份登记至橙叶智通、橙叶智鸿证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起36个月届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的橙叶智通、橙叶智鸿之财产份额的锁定期自动延长6个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华
若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）宁波君拓
本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）橙叶智通、橙叶智鸿
鉴于北清智慧控股股东天津富清投资有限公司（以下简称“天津富清”）通过本企业间接持有的北清智慧0.7981%股权，本企业以该等股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在本次重组发行的股份上市之日起36个月届满时，如天津富清在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述部分股份的锁定期将顺延至其补偿义务履行完毕之日。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，该部分股份的锁定期自动延长6个月。
除上述部分股份外，若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、
送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。
（5）山东铁路发展基金有限公司、深圳市平安德成投资有限公司、北京橙叶投资基金管理有限公司、中国投融资担保股份有限公司、上珍投资有限公司、至华投资有限公司、胡晓勇、北京钧源资本投资管理有限公司、王洁、洪亚郎、王博、郑贤超、柳建都、林建东
若交易对方以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若交易对方以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。
（6）橙叶志嘉、杨康、董华、殷智伟、梅子毅、孙滨志、王怀东、胡品品、刘子萱、王军敏、任建民、曹中子、王鹏洋、成帅、祝歌峰、李雅婧、刘少华、王伟德、柳成渊、夏勇、陈梦莎、付蓉、方元资产管理股份有限公司、陕西国开旅游产业基金管理有限公司
若橙叶智通以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得中电电机股份有限公司股份，则本公司直接持有的橙叶智通/鸿财产份额自该等新增股份登记至橙叶智通证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若橙叶智通以待续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得中电电机股份有限公司股份，则本公司直接持有的橙叶智通财产份额自该等新增股份
登记至橙叶智通证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若橙叶智通所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本公司对于直接持有的橙叶智通财产份额的锁定安排做同步调整。
（三）股份转让
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司3,130.43万股股份并支付现金 25,440万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电科技100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让前述上市公司股份及现金的对价。本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计），用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。
根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报告》，置出资产评估值为63,600.00万元，其归集主体100%的股权对应估值为63,600.00万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股份支付置出资产60%股权对价，向天津富清转让3,130.43万股上市公司股份，剩余置出资产40%股权对价通过现金支付。
本次股权转让的最终转让价格将根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规的相关规定确定；如上市公司股份的转让价格需要进行调整，则王建裕及王建凯以上市公司股份支付的置出资产归集主体60%股权的作价将同比例调整，股东王建裕及王建凯所需转让的股份数量以及支付的现金金额将不会变化。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和的《天津北清电力智慧能源有限公司模拟审计报告》（XYZH/2021BJAA40508）审计报告及《中电电机股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（XYZH/2021BJAA40524），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | ||||
| 备考前 | 备考后 | 变动幅度 | 备考前 | 备考后 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 128,585.46 | 3,880,087.57 | 3,017.52% | 126,554.57 | 3,877,651.31 | 3,064.02% |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 81,133.09 | 1,189,642.66 | 1,466.29% | 75,668.40 | 1,076,280.61 | 1,422.36% |
| 营业收入 | 14,201.51 | 86,028.61 | 605.77% | 85,640.58 | 339,295.53 | 396.19% |
| 利润总额 | 6,536.35 | 24,177.40 | 369.89% | 19,835.96 | 110,111.91 | 555.11% |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,464.69 | 21,435.52 | 392.26% | 17,121.43 | 93,374.13 | 545.36% |
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 宁波君拓 | 5,520.20 | 23.47% | 5,520.20 | 3.91% |
| 王建裕 | 5,057.03 | 21.50% | 3,792.77 | 2.69% |
| 王建凯 | 3,634.04 | 15.45% | 1,767.87 | 1.25% |
| 其他公众股东 | 9,308.73 | 39.58% | 9,308.73 | 6.60% |
| 天津富清 | - | - | 96,735.54 | 68.55% |
| 平安消费 | - | - | 6,159.79 | 4.37% |
| 建信鼎信 | - | - | 3,710.26 | 2.63% |
| 启鹭投资 | - | - | 3,519.86 | 2.49% |
| 橙叶智鸿 | - | - | 2,061.25 | 1.46% |
| 橙叶智通 | - | - | 1,958.19 | 1.39% |
| 海汇全赢 | - | - | 1,173.29 | 0.83% |
| 橙叶智成 | - | - | 1,160.81 | 0.82% |
| 誉华融投 | - | - | 1,030.63 | 0.73% |
| 天津富腾 | - | - | 743.98 | 0.53% |
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 航投誉华 | - | - | 515.31 | 0.37% |
| 橙叶志嘉 | - | - | 515.31 | 0.37% |
| 智精投资 | - | - | 416.52 | 0.30% |
| 智精恒锦 | - | - | 346.12 | 0.25% |
| 香港宏进 | - | - | 331.16 | 0.23% |
| 钧源三号 | - | - | 162.91 | 0.12% |
| 智精恒睿 | - | - | 117.33 | 0.08% |
| 钧源五号 | - | - | 62.26 | 0.04% |
| 合计 | 23,520.00 | 100.00% | 141,110.08 | 100.00% |
| 财务数据 | 上市公司 | 北清智慧 | 交易作价 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 126,554.57 | 3,761,942.50 | 1,225,819.81 | 3,761,942.50 | 2,972.59% |
| 资产净额 | 75,668.40 | 1,094,379.67 | 1,225,819.81 | 1,225,819.81 | 1,619.99% |
| 营业收入 | 85,640.58 | 339,295.53 | - | 339,295.53 | 396.19% |
（二）本次交易构成重组上市
北清智慧截至2021年3月31日经审计的资产总额、资产净额，2020年度营业收入、净利润占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 财务数据 | 上市公司 | 北清智慧 | 交易作价 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 126,554.57 | 3,761,942.50 | 1,225,819.81 | 3,761,942.50 | 2,972.59% |
| 资产净额 | 75,668.40 | 1,094,379.67 | 1,225,819.81 | 1,225,819.81 | 1,619.99% |
| 营业收入 | 85,640.58 | 339,295.53 | - | 339,295.53 | 396.19% |
| 净利润 | 17,121.43 | 92,609.14 | - | 92,609.14 | 540.90% |
| 股份数（万股） | 23,520.00 | 117,590.08 | - | 117,590.08 | 499.78% |
本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。
综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
中电电机股份有限公司
2021年9月23日