四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 投资标的名称及金额
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）下属子公司四川川交路桥有限公司（以下简称“川交公司”）拟与四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、中铁城市发展投资集团有限公司（以下简称“中铁城投”）组建联合体参与投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目（以下简称“康新高速”）。该项目总投资约为186.97亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为37.4亿元。藏高公司、中铁城投、川交公司，分别持股50%、49%、1%，需要出资本金分别约为18.7亿元、18.326亿元、0.374亿元。
● 过去12个月发生与同一关联人的交易
1.公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。
2．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年3月8日披露的
相关进展公告。3．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年5月11日披露的相关进展公告。
4.公司于2021年2月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为378.26亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的公告编号为2021-017的《四川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及2021年4月7日披露的相关进展公告。
5.公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元。具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
6.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都
交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-063的《四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
路桥集团下属子公司川交公司拟与藏高公司、中铁城投组建联合体参与投资康新高速。该项目总投资约为186.97亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为37.4亿元。藏高公司、中铁城投、川交公司，分别持股50%、49%、1%，需要出资本金分别约为18.7亿元、18.326亿元、0.374亿元。2021年9月24日，公司以现场方式召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。董事会同意放弃控股，以参股方式投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目。同意由路桥集团下属子公司川交公司拟与藏高公司、中铁城投组建联合体参与该项目，藏高公司、中铁城投、川交公司，分别持股50%、49%、1%。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
因蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为本公司控股股东，藏高公司为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方及相关方情况介绍
（一）四川藏区高速公路有限责任公司
本公司控股股东蜀道集团全资子公司注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号12楼法定代表人：陈渤注册资本：1,000,000万人民币成立时间：2013年8月6日经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产646.67亿元，净资产396.87亿元，营业总收入4.40亿元，净利润4.10亿元。
（二）中铁城市发展投资集团有限公司
非关联方
注册地址：四川省成都市天府新区宁波路东段377号中铁卓越中心
法定代表人：黄天德
注册资本：500,000万人民币
成立时间：2014年1月26日
经营范围：项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政公用工程施工；房屋建筑施工；铁路工程施工；水利水电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施工；隧道工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环保工程；基础设施建设、设计、咨询；房地产开发；土地整理；园林、园艺开发；物业管理；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备、预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）交易类型
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（二）项目概况
1.G4218线康定至新都桥段高速公路子项目
该子项目起点为康定榆林、接G4218线康定过境段高速公路。经破碉房、大桥湾、折多塘、毛家沟、大草坪、二台子，设折多山隧道（8427米）越岭，经塘泥坝、水桥、麦巴、瓦泽。设隧道绕避新都桥镇规划区，止于新都桥镇东俄洛，利用G318线折多山隧道作为高速公路的右半幅，最终形成双洞隧道穿越折多山。
路线全长79.15公里，估算总投资约164.67亿元。设计速度80公里/小时，路基宽25.5米。
2.S434线雅加埂隧道新建工程子项目
该子项目起点顺接既有S434线，隧道入口受海拔高度及地质条件控制，距离康定新城转盘约13km，设计起点桩号为DK12+550=K15+994.683（既有S343线）。雅加埂隧道工程设计终点与既有S434线连接，设计终点位置主要受隧道出口海拔及地质条件控制，位于雅家情海附近，距离甘孜新区北端约26KM，终点桩号为K23+950=K39+705.323（既有S343线）。
路线全长11.40公里，估算总投资约22.40亿元。设计速度60公里/小时，路基宽度10米。
康新高速两个子项目合计总投资186.97亿元，项目资本金按20%计算，约为37.4亿元。
（三）合作模式
1．项目运作方式
康新高速采用PPP模式，项目总投资为186.97亿元，建设期车购税补助为
62.02亿元（以交通运输部最终核定为准），其余建设资金由投资人组建的项目公司自筹。其中项目资本金为37.4亿元，占总投资的20%，其余采用国内银行贷款，计划工期5年，按年均20%的投资比例安排，贷款年利率4.9%。
2.合作方式
公司下属子公司川交公司拟与藏高公司、中铁城投组建联合体参与投资该项目。联合体成员及股比详见下表：
| 联合体各成员 | 股权比例 | 资本金出资额（亿元） |
| 藏高公司 | 50% | 18.7 |
| 中铁城投 | 49% | 18.326 |
| 川交公司 | 1% | 0.374 |
| 合 计 | 100% | 37.4 |
根据四川省公路规划勘察设计院有限公司出具的《G4218线康定至新都桥段高速公路工程可行性研究报告》分析来看，该项目具有一定投资价值，同时能为公司获取一定施工利润，积累施工经验，增强公司市场竞争力。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第七届董事会第三十九次会议审议了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
同意公司放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司下属子公司四川川交路桥有限责任公司与四川藏区高速公路有限责任公司、中铁城市发展投资集团有限公司组成联合体参与该项目投资。该项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，以参股方式投资。路桥集团下属子公司川交公司放弃控股并参股投资该项目，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第三十九次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
同意放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司下属子公司四川川交路桥有限责任公司拟与四川藏区高速公路有限责任公司、中铁城市发展投资集团有限公司组成联合体参与该项目投资。路桥集团下属子公司川交公司在联合体中参股比例为1%，需要出资本金为0.374亿元。该项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，以参股方式投资，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。该议案涉及
关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、上网公告附件
1．第七届董事会第三十九次会议独立董事事前认可意见；2．第七届董事会第三十九次会议独立董事意见。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年9月24日