建设机械：华龙证券关于建设机械发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见

华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对建设机械本次部分限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、建设机械发行股份购买资产实施情况

2015年3月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了本次资产重组方案等相关议案。

2015年7月31日，中国证监会出具“证监许可[2015]1849号”《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

2015年8月26日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具“希会验资（2015）0082号”《验资报告》，经审验，截至2015年8月14日，庞源租赁及天成机械已完成工商变更登记手续，建设机械已收到柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构以所持有的庞源租赁全部股权出资额人民币1,488,000,000.00元，以及王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构以所持有的天成机械全部股权出资额人民币417,000,000.00元，其中新增注册资本307,258,065.00元，认购金额超过注册资本金的部分计入资本公积。

1、向庞源租赁股东发行股份情况

本次交易中，公司发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权，具体如下：

序号	交易对方	庞源租赁 股权占比	交易对价 （万元）	以股份支付 （股）
1	柴昭一	26.72%	39,754.40	64,120,000
2	上海复星创业投资管理有限公司	8.55%	12,722.40	20,520,000
3	广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）	6.25%	9,300.00	15,000,000
4	上海晋宇投资管理有限公司	5.26%	7,831.59	12,631,600
5	上海恒大（集团）有限公司	3.54%	5,270.00	8,500,000
6	上海建信投资合伙企业（有限合伙）	3.50%	5,214.20	8,410,000
7	上海力鼎投资管理有限公司	3.26%	4,851.87	7,825,600
8	柴效增	2.91%	4,335.04	6,992,000
9	上海诚鼎创业投资有限公司	2.75%	4,092.00	6,600,000
10	上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）	2.69%	3,999.00	6,450,000
11	上海卉青投资管理中心（有限合伙）	2.67%	3,968.00	6,400,000
12	上海合银投资合伙企业（有限合伙）	2.62%	3,902.28	6,294,000
13	肖向青	2.50%	3,723.72	6,006,000
14	长江成长资本投资有限公司	2.50%	3,720.00	6,000,000
15	上海九垓投资管理中心（有限合伙）	1.67%	2,480.00	4,000,000
16	王栋	1.49%	2,221.09	3,582,400
17	上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）	1.49%	2,214.27	3,571,400
18	上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）	1.49%	2,214.27	3,571,400
19	程曦	1.46%	2,174.96	3,508,000
20	广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）	1.46%	2,170.00	3,500,000
21	上海建新创业投资中心（有限合伙）	1.25%	1,860.00	3,000,000
22	上海一青投资管理中心（有限合伙）	1.15%	1,717.40	2,770,000
23	包忠平	0.99%	1,475.60	2,380,000
24	王琴生	0.99%	1,469.40	2,370,000
25	顾龙	0.92%	1,364.00	2,200,000

序号	交易对方	庞源租赁 股权占比	交易对价 （万元）	以股份支付 （股）
26	耿洪彬	0.92%	1,364.00	2,200,000
27	王运	0.87%	1,300.51	2,097,600
28	宗凤贯	0.83%	1,240.00	2,000,000
29	上海全衡投资咨询有限公司	0.83%	1,240.00	2,000,000
30	孟庆军	0.70%	1,041.60	1,680,000
31	高奇龙	0.63%	930.00	1,500,000
32	朱雪英	0.58%	855.60	1,380,000
33	丁华	0.47%	694.40	1,120,000
34	张占奇	0.44%	651.00	1,050,000
35	王敬东	0.42%	620.00	1,000,000
36	邓哲	0.34%	508.40	820,000
37	黄平	0.33%	496.00	800,000
38	杨利	0.32%	471.20	760,000
39	陈荆州	0.29%	434.00	700,000
40	孙光利	0.28%	421.60	680,000
41	张瑞新	0.25%	372.00	600,000
42	黄健	0.25%	372.00	600,000
43	深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.25%	372.00	600,000
44	蒲全廷	0.23%	341.00	550,000
45	王长颖	0.18%	267.84	432,000
46	檀时全	0.17%	248.00	400,000
47	何春笋	0.17%	248.00	400,000
48	汪许林	0.08%	124.00	200,000
49	蒙智峰	0.08%	111.60	180,000
50	蒋云良	0.02%	29.76	48,000
合 计		100.00%	148,800.00	240,000,000

序号	交易对方	天成机械 股权占比	交易对价 （万元）	以股份支付 （股）
1	王志荣	39.85%	16,617.01	26,801,633
2	北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）	25.46%	10,616.49	17,123,363
3	刘丽萍	6.78%	2,827.68	4,560,779
4	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司	4.95%	2,064.13	3,329,245
5	熊汝银	3.85%	1,605.88	2,590,131
6	康万雄	3.85%	1,605.88	2,590,131
7	陈湘	3.85%	1,605.88	2,590,131
8	陈玉芬	3.85%	1,605.88	2,590,131
9	王华君	1.84%	766.45	1,236,215
10	柳光跃	0.92%	383.23	618,107
11	杨正玉	0.92%	383.23	618,107
12	吴红梅	0.92%	383.23	618,107
13	卿萍	0.92%	383.23	618,107
14	倪先见	0.77%	320.92	517,613
15	李金朝	0.68%	283.37	457,042
16	邹跃志	0.59%	247.52	399,223
合 计		100.00%	41,700.00	67,258,065

起36个月后，股份转让不再受限。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

（2）自愿延长锁定承诺

柴昭一将持有的建设机械2015年发行股份购买资产交易中所获得的上市公司股份64,120,000股（含2016年、2017年已解除限售部分），自2018年9月12日限售期满之日起追加锁定期3年，即限售期延长至2021年9月12日。在上述锁定期间内，不以任何方式转让所持有的上述股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、送红股等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

2、业绩承诺完成情况及补偿安排

2020年7月16日，上市公司发布的《建设机械关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，2020年12月17日，上海证券交易所《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，庞源租赁2015年至2017年扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润分别为8,338.61万元、8,056.01万元、14,922.81万元。2015年-2017年，庞源租赁作为重组标的业绩承诺完成率分别为

81.75%、62.94%、94.45%，导致交易对方柴昭一少履行相应年度业绩补偿义务，分别需另行补偿公司157.09万元、571.52万元、906.19万元，合计需另行补偿公司1,634.80万元。

上市公司已于2020年4月20日收到柴昭一支付的1,634.80万元补偿款，柴昭一已履行完毕该业绩补偿义务，业绩承诺人已经按约进行了补偿。

公司股东柴昭一先生严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，亦不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；独立财务顾问已于2016年9月及2017年9月两次对柴昭一持有的限售股解禁情况进行核查并出具了核查意见，前两次解禁后柴昭一剩余32,060,000股尚未解禁，经2018年6月上市公司资本公积金转增股本后柴昭

一持有的限售股数变更为41,678,000股，因此本次限售股可上市流通数量为41,678,000股，占上市公司总股本的比例为4.3102%。本次限售股可上市流通日期为2021年9月29日（星期三）。

三、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况

本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司总股本增加至636,764,203股。

2018年6月，上市公司实施了资本公积金转增股本的权益分派，以分派前公司总股本636,764,203股为基数，向全体股东每股转增0.3股，共计转增191,029,261股，2018年6月25日为新增无限售条件流通股份上市日，本次权益分派实施后公司总股本变为827,793,464股。

经中国证监会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2020年4月实施了非公开发行股份募集资金项目，非公开发行人民币普通股139,163,401股。非公开发行完成后，公司总股本变为966,956,865股，股东柴昭一先生本次待解禁的限售股41,678,000股占比为4.3102%，

截至本核查意见出具日，除上述变动之外，公司总股本未发生变化。

四、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

五、本次限售股可上市流通情况

本次限售股可上市流通数量为41,678,000股，占上市公司总股本的比例为

4.3102%。本次限售股可上市流通日期为2021年9月29日（星期三），具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	柴昭一	41,678,000	4.3102	41,678,000	0

本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：

单位：股

股份类型		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	66,223,477	0	66,223,477
	2、境内自然人持有股份	41,678,000	-41,678,000	0
	有限售条件的流通股份合计	107,901,477	-41,678,000	66,223,477
无限售条件的流通股份	A股	859,055,388	41,678,000	900,733,388
	无限售条件的流通股份合计	859,055,388	41,678,000	900,733,388
股份总额		966,956,865	0	966,956,865

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章页）

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