华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对掌阅科技部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,410,546.99元，实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。公司已对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 71,595.14 | 71,595.14 |
| 技术中心建设项目 | 46,368.68 | 34,516.00 |
| 合计 | 117,963.82 | 106,111.14 |
| 项目名称 | 变更前实施主体 | 投资总额 | 变更后实施主体 | 投资总额 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 掌阅科技股份有限公司 | 71,595.14 | 掌阅科技股份有限公司 | 26,595.14 |
| - | - | 海南掌阅科技有限公司 | 45,000.00 |
络传播视听节目；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；社会经济咨询服务；电子产品销售；文具用品零售；机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；软件销售；版权代理；知识产权服务；翻译服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；动漫游戏开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股权情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 掌阅科技股份有限公司 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
进行增资，有利于提高募集资金使用效率，有利于加快推进“数字版权资源升级建设项目”的顺利实施，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除前述增加实施主体、实施地点外，募集资金投资项目的建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和投向的情形，亦不会对募集资金投资项目造成实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资履行的审议程序公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的事项已经掌阅科技第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：掌阅科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并以募集资金向全资子公司增资的事项，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项掌阅科技已履行了必要的审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对掌阅科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：姚玉蓉 孙大地
华泰联合证券有限责任公司2021年9月24日