3-1-1
安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌
之
发行保荐书
二〇二一年九月
3-1-2
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”、“本机构”）接受广脉科技股份有限公司（以下简称“广脉科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”、“股票公开发行并在精选层挂牌”）的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次发行而出具发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》中相同的含义）
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
安信证券股份有限公司
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）安信证券委派柴柯辰先生、刘溪女士作为广脉科技股份有限公司本次发行的保荐代表人。
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
柴柯辰：安信证券投资银行部高级业务副总监，保荐代表人，自2015年供职于安信证券，曾作为核心成员参与微芯生物（688321）首次公开发行股票并在科创板上市项目、哈尔斯（002615）公开发行可转换公司债券项目、海正药业（600267）公开发行公司债券项目、亚太药业（002370）非公开发行股票项目、九安医疗（002432）非公开发行股票项目、数字人（835670）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目等。
柴柯辰先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
刘溪：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人，自2010年供职于安信证券，参与或负责的项目有：2010年度海正药业（600267）非公开发行股票项目、2010年度金晶科技（600586）非公开发行股票项目、2011年度阳光照明（600261）非公开发行股票项目、2013年度海正药业（600267）非公开发行股票项目、2015年度海正药业（600267）公开发行公司债券项目、2015年度亚太药业（002370）非公开发行股票项目和2016年度天赐材料（002709）非公开发行股票项目、哈尔斯（002615）2018 年度公开发行可转换公司债券项目等。
刘溪女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
3、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：高攀
项目组其他成员：林杨赫赫、蒋凌萍、柴承、袁明旭、宋谦、张浏松、胡家彬、宋良巍
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（2）项目协办人保荐业务执业情况
本次发行项目协办人为高攀先生，高攀先生的保荐业务执业情况如下：
高攀，安信证券投资银行部高级项目经理、保荐代表人、法律职业资格，自2016年供职于安信证券，曾参与山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌等项目。高攀先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）发行人基本情况
1、发行人概况
| 公司名称 | 广脉科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301085930545135 |
| 成立日期 | 2012年3月22日 |
| 整体变更日期 | 2016年3月31日 |
| 股转系统挂牌日 | 2016年8月19日 |
| 股票代码 | 838924 |
| 股票简称 | 广脉科技 |
| 股份总数（股） | 69,000,000 |
| 分层情况 | 创新层 |
| 股票转让方式 | 集合竞价转让 |
| 主办券商 | 安信证券 |
| 公司住所 | 杭州市滨江区西兴街道滨康路101号7幢605、606、608室 |
| 法定代表人 | 赵国民 |
| 经营范围 | 经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、计算机网络技术、计算机软件、通信设备、计算机系统集成、互联网信息技术、广播系统、电子产品、通讯器材（除卫星天线）、工程配件、仪器仪表的技术开发、技术服务、成果转让，通信基站设施租赁和维护保养，通信设备租赁和维护保养；承接：通信工程，建筑智能化工程，安防工程，计算机网络工程，楼宇综合布线，钢结构工程，施工总承包和专业承包、建筑劳务分包、企业分包的劳务作业；生产制造：电子产品、通讯器材（除卫星天线）、钢结构、工程配件、仪器仪表；批发、零售：电子产品，通讯产品及其配套设备，钢材，工程配件，仪器仪表；维修：电子产品，通讯产品及其配套设备，钢结构，工程配件，仪器仪表；成年人的非证书劳动职业技能培训，建设工程设计、建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 信息通信系统集成业务、ICT行业应用业务、资产运营服务业务和 |
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2、主营业务概况
公司经工商部门核准的经营范围为：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、计算机网络技术、计算机软件、通信设备、计算机系统集成、互联网信息技术、广播系统、电子产品、通讯器材（除卫星天线）、工程配件、仪器仪表的技术开发、技术服务、成果转让，通信基站设施租赁和维护保养，通信设备租赁和维护保养；承接：通信工程，建筑智能化工程，安防工程，计算机网络工程，楼宇综合布线，钢结构工程，施工总承包和专业承包、建筑劳务分包、企业分包的劳务作业；生产制造：电子产品、通讯器材（除卫星天线）、钢结构、工程配件、仪器仪表；批发、零售：电子产品，通讯产品及其配套设备，钢材，工程配件，仪器仪表；维修：电子产品，通讯产品及其配套设备，钢结构，工程配件，仪器仪表；成年人的非证书劳动职业技能培训，建设工程设计、建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司是一家致力于提供信息通信技术服务综合解决方案的高新技术企业，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。根据公司主要产品的应用领域，所处细分行业为信息和通信技术服务业。
公司立足信息通信产业，依托核心技术，为电信运营商、铁塔公司、中国通号等大型国企提供技术先进、安全可靠的信息通信技术服务整体解决方案，提供网络建设、优化及5G场景下全面的行业应用，并同时针对运营商拓展用户群体及提升用户价值的需求，提供数字内容运营服务。
3、本次证券发行类型
本次发行证券类型为人民币普通股票。该股票将在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
4、发行人股本结构情况
截至本发行保荐书签署日，公司前十名股东的持股情况具体如下：
数字内容服务业务序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售数量 | 股份性质 |
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| （股） | （%） | （股） | |||
| 1 | 赵国民 | 33,045,591 | 47.89 | 33,045,591 | 境内自然人股 |
| 2 | 赵淑飞 | 5,439,319 | 7.88 | 4,079,490 | 境内自然人股 |
| 3 | 浙江磐星投资有限公司 | 3,095,205 | 4.49 | - | 境内非国有法人股 |
| 4 | 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙） | 3,032,693 | 4.40 | - | 境内非国有法人股 |
| 5 | 李之璁 | 2,600,000 | 3.77 | 1,950,000 | 境内自然人股 |
| 6 | 王欢 | 2,022,631 | 2.93 | 1,516,974 | 境内自然人股 |
| 7 | 沈颖 | 1,912,081 | 2.77 | 1,434,061 | 境内自然人股 |
| 8 | 沈建中 | 1,874,181 | 2.72 | - | 境内自然人股 |
| 9 | 双俊 | 1,445,897 | 2.10 | - | 境内自然人股 |
| 10 | 严晓飞 | 1,301,618 | 1.89 | - | 境内自然人股 |
| 合计 | 55,769,216 | 80.82 | 42,026,116 | ||
5、发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总计 | 377,019,387.10 | 332,478,826.19 | 300,878,985.86 | 233,241,417.13 |
| 负债总计 | 209,433,857.50 | 178,165,421.47 | 177,022,321.64 | 135,849,448.32 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 165,621,156.71 | 152,705,259.17 | 123,131,767.68 | 96,641,747.52 |
| 股东权益合计 | 167,585,529.60 | 154,313,404.72 | 123,856,664.22 | 97,391,968.81 |
（2）合并利润表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 173,514,637.84 | 332,729,931.38 | 202,861,832.29 | 123,364,999.59 |
| 营业利润 | 16,534,338.45 | 34,627,318.24 | 14,835,735.78 | 446,892.91 |
| 利润总额 | 16,483,315.27 | 34,489,484.09 | 13,642,814.65 | 448,334.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,117,726.51 | 30,299,901.80 | 12,190,353.23 | 686,760.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 12,990,318.15 | 29,176,508.97 | 12,191,934.78 | 338,379.31 |
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,998,877.01 | 25,206,799.83 | 22,629,417.84 | 236,626.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,921,344.49 | -18,734,297.85 | -17,500,446.16 | -22,156,419.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,541,466.26 | -10,736,574.09 | 294,803.28 | 53,132,398.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,378,755.24 | -4,264,072.11 | 5,423,774.96 | 31,212,606.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 24,921,921.54 | 61,300,676.78 | 65,564,748.89 | 60,140,973.93 |
（4）发行人最近三年一期非经常损益明细表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -988.17 | -36,259.43 | -1,091,237.62 | -29,850.82 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 195,530.80 | 1,364,930.75 | 1,008,825.51 | 332,918.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 4,277.84 | 88,800.05 | 187,891.27 | 105,502.39 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -49,649.14 | -88,486.17 | -101,683.51 | 1,441.76 |
| 非经常性损益总额 | 149,171.33 | 1,328,985.20 | 3,795.65 | 410,011.33 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 21,605.49 | 203,414.45 | 1,446.24 | 61,357.45 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 157.48 | 2,177.92 | 3,930.96 | 272.32 |
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| 非经常性损益净额 | 127,408.36 | 1,123,392.83 | -1,581.55 | 348,381.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,117,726.51 | 30,299,901.80 | 12,190,353.23 | 686,760.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 12,990,318.15 | 29,176,508.97 | 12,191,934.78 | 338,379.31 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例（%） | 0.97 | 3.71 | -0.01 | 50.73 |
（5）发行人最近三年一期主要财务指标
| 财务指标 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |
| 流动比率 | 1.55 | 1.54 | 1.39 | 1.56 | |
| 速动比率 | 1.35 | 1.34 | 1.17 | 1.39 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 55.55% | 53.59% | 58.84% | 58.24% | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 55.40% | 53.42% | 57.19% | 58.15% | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 归属于母公司股东的净利润 | 8.24 | 21.95 | 11.89 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 8.16 | 21.13 | 11.89 | 0.44 | |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.85 | 2.29 | 1.75 | 1.38 | |
| 存货周转率（次） | 6.46 | 6.65 | 5.32 | 6.62 | |
| 每股收益（元/股） | 基本 | 0.19 | 0.44 | 0.18 | 0.01 |
| 稀释 | 0.19 | 0.44 | 0.18 | 0.01 | |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | -0.57 | 0.37 | 0.33 | 0.00 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.53 | -0.06 | 0.08 | 0.47 | |
| 研发费用占营业收入比例（%） | 2.36 | 2.94 | 3.83 | 4.58 | |
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐人独立性的关联关系。本保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
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其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐人独立性的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部进行审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本次广脉科技股票公开发行并在精选层挂牌申请的内核会议于2020年11月10日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座27楼会议室安信证券本部召开，参加会议的内核委员共9人。与会内核委员听取了发行人代表的介绍、项目组就发行方案的汇报并就本申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和答辩。
本保荐机构内核会议经充分讨论，以投票方式进行了表决，表决结果为：同意保荐广脉科技股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要发起人、主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
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相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、因本保荐机构为发行人股票公开发行并在精选层挂牌而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行明确发表的推荐结论
安信证券作为广脉科技股票公开发行并在精选层挂牌的保荐机构和主承销商，依据《公司法》、《证券法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《保荐业务管理办法》、《公众公司办法》、《分层管理办法》、《精选层挂牌规则》、《保荐业务管理细则》等有关法律、法规的相关规定，对广脉科技进行了深入的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。
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经核查，本保荐机构认为：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《分层管理办法》、
《精选层挂牌规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
2、发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，具有较强的竞争优势；
3、发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良好的发展前景。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力；
4、发行人授权本次股票公开发行并在精选层挂牌申请的程序合法、有效；
5、发行人本次股票公开发行并在精选层挂牌的发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构同意保荐广脉科技股票公开发行并在精选层挂牌。
（二）发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国股转公司规定的决策程序，具体如下：
1、董事会决议情况
2020年9月11日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性方案》等议案，并提请于2020年9月29日召开2020年第五次临时股东大会审议有关发行人本次发行及挂牌的相关事宜。
2021年4月29日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》，对发行人本次发行方案相关条款进行了明确。
2、 监事会决议情况
2020年9月11日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
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于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性方案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》等议案，并就公司董事会制定的股票公开发行并在精选层挂牌的具体方案发表意见如下：
“公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的方案，有利于壮大公司规模，改进公司资本结构，增强企业发展后劲和抗风险能力。发行方案符合有关法律、法规、规范性文件和证券监督管理机构的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”2021年4月29日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》，对发行人本次发行方案相关条款进行了明确。
3、股东大会决议情况
2020年9月29日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了由公司第二届董事会第十四次会议提交的与本次发行及精选层挂牌有关的议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2021年5月14日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于进一步确定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据发行人提供的董事会、监事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构经核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
综上，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国股转公司规定的决策程序。
（三）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
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3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
具体核查情况详见本节“（四）对发行人符合《公众公司办法》有关公开发行规定条件的核查情况”。
综上，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（四）对发行人符合《公众公司办法》有关公开发行规定条件的核查情况
1、《公众公司办法》第五十五条
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、审计报告，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《公众公司办法》第五十五条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载；
（3）发行人依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
综上，发行人符合《公众公司办法》第五十五条的规定。
2、《公众公司办法》第五十六条、第五十七条
本保荐机构查阅了发行人就本次公开发行的董事会决议、监事会决议和股东大会决议及相关记录，核查了投票比例，以及发行人股东就本次公开发行的网络投票情况。
经核查，本保荐机构认为：本次公开发行已经履行必要的决策程序，表决比例等符合《公众公司办法》第五十六条、第五十七条规定。
3、《公众公司办法》第六十条
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本保荐机构经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格，符合《公众公司办法》第六十条及《保荐业务管理办法》相关规定。
（五）对发行人符合《分层管理办法》有关公开发行规定条件的核查情况
1、《分层管理办法》第十五条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况，获取了发行人近三年一期的审计报告。
经核查，发行人股票自2016年8月19日起在全国股转系统挂牌，并于2017年5月进入创新层，属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。根据发行人的《审计报告》，发行人2020年度的净利润（归属于挂牌公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为2,917.65万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为21.13%。
结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，预计发行人发行后的市值不低于人民币2亿元。
综上，保荐机构认为发行人满足《分层管理办法》第十五条第（一）项之公开发行并在精选层挂牌标准：“市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
2、《分层管理办法》第十六条
本保荐机构获取了发行人的最近一年审计报告，查阅了本次发行议案和相关资料和股东名册。
经核查，发行人2020年末净资产为15,431.34万元，不低于5,000万元。本次发行股份不超过1,400万股，发行对象预计不少于100人。本次发行前，发行人股本为6,900.00万股，因此发行后股本不会低于3,000万股。截至2020年12月31日，发行人股东人数为123人，本次发行完成后预计发行人股东人数将不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
综上，发行人满足《分层管理办法》第十六条规定。
3、《分层管理办法》第十七条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，核查了发行人和董监高的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明；核查了审计报告等文件。
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经核查，发行人不存在以下情况：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；或存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或存在或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（6）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
综上，发行人不存在《分层管理办法》第十七条规定禁止进入精选层的情形。
（六）对发行人符合《保荐业务管理细则》有关公开发行规定条件的核查情况
根据《保荐业务管理细则》第三条规定：“保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。”
本保荐机构于2016年10月与发行人签订《持续督导协议书》，后一直担任其主办券商，且具备保荐资格，并就本次发行签订《保荐协议》，符合《保荐业
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务管理细则》第三条规定。综上，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《证券法》、《公众公司办法》、《分层管理办法》、《精选层挂牌规则》及《保荐业务管理细则》等法律法规规定的股票公开发行并在精选层挂牌的各项条件。
（七）对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件要求，本保荐机构核查了发行人关于公开发行股票摊薄即期回报事项的董事会、监事会和股东大会的相关议案以及决议；查阅了公司募集资金管理制度、公司章程及利润分配计划，以及公司制定的关于填补被摊薄即期回报的具体措施；取得公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出的相关承诺等。
经核查，本保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会、监事会和股东大会审议通过，发行人已制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
（八）对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就本次发行中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查，具体情况如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方情况的核查
本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的情况。
2、发行人有偿聘请第三方情况的核查
发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，聘请北京康达
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（杭州）律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构。
除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告等咨询服务。
经核查，除上述情况外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的情况。
3、保荐机构核查意见
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人除本次发行依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行性研究机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人是依法设立且独立、规范运作的股份有限公司，公司经营情况良好，具有较强的盈利能力和明确的发展规划，符合《证券法》、《公众公司办法》、《分层管理办法》等关于公开发行股票并在精选层挂牌的发行条件要求。
四、发行人存在的主要风险
（一）业务经营风险
1、客户集中的风险
发行人四项主营业务均围绕运营商等主要客户，为其提供信息通信综合技术服务。报告期内，公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商以及铁塔公司、中国通号的省市级分公司或专业子公司。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月公司来自前五大客户（同一控制合并）的收入占当期营业收入比例分别为85.56%、87.77%、86.29%和91.56%，公司客户较为集中。如果公司未来不能保持服务质量，无法满足客户需求，或者未来三大电信运营商、铁塔公司、中国通号等客户的市场地位及经营情况发生重大不利变化，则
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可能对公司的经营情况产生较大影响。
2、业务区域集中风险
公司自成立以来，项目主要集中在华东区域，主要服务于华东地区的电信运营商。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司在华东区域的营业收入占总体营业收入的比例分别为72.08%、74.76%、81.35%和82.14%。同比同行业上市公司，公司在华东区域的业务规模仍较小。报告期内公司在华东区域以外地区获取的订单金额波动较大，公司向华东区域以外的地区拓展业务仍需要一定的时间沉淀。目前公司主要业务仍集中在华东区域，未来公司如果不能持续提升服务能力，不能持续拓展业务覆盖范围，抑或华东地区业务出现重大不利变化，则可能对公司整体经营情况产生较大不利影响。
3、营业收入季节性变化的风险
公司营业收入全年存在季节性波动的特点，主要原因系公司的主要客户为三大电信运营商、铁塔公司、中国通号等大型国有企业，其一般在年初确认投资计划，在下半年开展项目的验收、审计等工作。公司采用终验法确认收入，即项目工程验收完毕后确认收入，因此公司的营业收入主要集中在下半年度。2018年度、2019年度及2020年度公司第四季度收入占全年营业收入的比例分别为
35.37%、46.75%和38.50%。上述营业收入的季节性变化可能给公司的生产经营和财务状况带来一定的风险。
4、市场竞争加剧风险
随着通信网络市场的发展，未来5G技术的普及，各种相关的通信网络设备、应用将更加丰富，技术日趋复杂，通信技术服务的内容和模式日新月异，客户对通信技术服务企业的技术和服务水平的要求也日益提高。若公司无法不断跟进客户要求的发展及变化，未能及时提高自身的设计研发能力及服务水平，不断进行技术创新保持企业竞争力，则公司将面临市场份额及订单数量下降、竞争优势不断丧失、收入和利润下滑的风险。另一方面，若电信运营商对其采购政策或招标条件进行调整，使得各信息通信系统集成项目中标金额持续下滑，可能导致公司此业务的毛利率进一步下滑，给公司业绩与经营带来一定风险。
5、站址使用权的法律风险
报告期内公司较多基站站址存在租赁法律瑕疵。如果在非常极端情况下，公司存在租赁法律手续瑕疵的站址全部被拆除或需就近迁移继续为客户继续服务
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的情况，对公司经营业绩及未来业务开展产生不利影响，将主要体现在收入减少和搬迁费用上：
（1）目前存在租赁手续瑕疵站址于报告期内产生的收入分别为714.14万元、
938.65万元、1,038.60万元和679.66万元，占站址资源服务业务的收入分别为
73.45%、59.45%、50.37%和48.45%，占比较高。截至2021年6月30日，公司站址资源服务业务在手订单金额为15,400.56万元，其中，存在租赁手续瑕疵的站址在手订单金额共计7,281.77万元，占比 47.28%。在极端情况下，若上述瑕疵站址均无法继续提供站址资源服务，公司站址资源服务业务在手订单金额将减少，未来收入亦将减少，对公司站址资源服务业务的经营产生不利影响。
（2）公司相关基站通信设施均可迁移，如因租赁手续瑕疵而无法继续提供服务，公司可就近寻找相关的站址并将相关通信设施进行迁移，继续为客户提供站址资源服务。公司存在租赁手续瑕疵的站址迁址并重新安装的平均成本预估为每站址4.43万元（平均每站年均收入为6.16万元，客户以季度付款、半年度付款、年度付款为主），该迁址并重新安装的成本包含拆除劳务费用以及重建的地勘设计、施工以及辅材等成本，由于重建时原站址主要关键设备（塔和机柜等）均可重复利用，因此迁址并重新安装成本无需包含迁址的设备成本。经测算，公司报告期内全部站址的平均新建成本约为10万元（不同类型站址的成本不同，成本在几千元至30余万元不等），新建成本大于重建成本主要是由于关键设备如拆迁后均可重复使用，无需再次对关键设备进行投入。若公司后续因租赁手续瑕疵而无法在原站址继续提供服务，上述瑕疵站址的迁址并重新安装成本将对公司后续盈利能力产生不利影响。
（3）在“已签署租赁合同，但未办理批准手续”情形中，公司部分站址分布于农用地。报告期各期内，公司该类通信站址对应的收入分别为5.22万元、
14.19万元、14.13万元、7.09万元，占站址资源服务业务收入比例分别为0.54%、
0.90%、0.69%、0.51%。若公司因该类场地的使用受到主管部门处罚，公司可能面临拆除上述站址，新增迁移并重新安装的成本，没收上述站址产生的以往以及之后业务收入的风险。
6、业务合规性风险
（1）劳务分包风险
报告期内，对于非核心的需要简单劳动力完成的工序，公司采取向劳务供应
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商采购劳务服务的方式完成，如果公司对于劳务供应商管理不当，将会给公司带来一定的项目质量风险。此外，部分客户在合同中约定不得将工程项目转包或分包给第三方实施，若公司在承接工程项目后未经客户同意对第三方进行分包的，可能会给公司带来违约风险。
（2）业务资质风险
公司承接通信工程施工项目需要持有通信工程施工总承包资质，公司目前具有通信工程施工总承包壹级资质，若公司在日常经营中忽视业务资质的管理，则存在未来经营期间内公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期的可能性，从而给公司经营带来一定风险。
7、数字内容服务业务可持续性风险
鉴于运营商与网络视频商之间逐渐趋于直接合作，发行人数字权益融合运营业务长期来看缺乏可持续性，发行人自2021年开始已终止数字权益融合运营业务，公司数字内容服务业务以运营商号卡营销业务为主。报告期内，数字权益融合运营业务收入分别为585,435.57 元、40,821,595.39 元、41,547,585.76 元和1.21元，占营业收入的比例分别为0.47%、20.12%、12.49%和0.00%，占数字内容服务业务收入比例为100.00%、98.61%、63.56%和0.00%；数字权益融合运营业务毛利分别为-6,397.06 元、3,460,437.12 元、1,976,763.36 元和1.21元，占公司主营业务毛利的比例分别为0.02%、7.09%、2.20%和0.00%，占数字内容毛利的比例为100.00%、94.37%、7.97%和0.00%。发行人终止数字权益融合运营业务对公司数字内容服务业务板块业务的收入和利润带来一定影响，若发行人运营商号卡营销业务无法在未来稳定持续开展，则可能对发行人整体经营业绩及盈利能力产生不利影响。
8、公司被竞争方替代的风险
从2018年公司开始涉足数字内容服务业务以来，公司面临较大市场需求变化、商业模式的变化以及大量新入者的竞争，公司已终止数字权益融合运营业务并聚焦于运营商号卡营销业务。公司属于较早进入运营商号卡营销业务的公司，具有一定的先发优势，2019年度和2020年度，公司运营商号卡营销业务收入从
57.58万元增长至2,381.70万元，2021年上半年度，公司运营商号卡营销业务实现收入为2,877.10万元，但是需要公司未来持续资金投入能力、策划能力和长流程服务能力。若公司未来资金投入受限、或无法保持优秀策划能力、或未能因市
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场行业变化及时调整运营策略、亦或者出现资本雄厚的互联网新入者，公司存在被其他竞争方替代的风险。
（二）管理风险
1、公司治理风险
公司于2016年3月整体变更设立股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。公司各项管理制度的执行需要经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在日常经营过程中逐步完善。随着公司业务范围、经营规模的持续扩大以及后续公司成功挂牌精选层后，对公司治理的要求也将越来越高，未来若公司内部治理不能适应发展需要，则将影响公司持续、稳定、健康的发展。
2、实际控制人控制不当风险
截至本保荐书签署日，公司的实际控制人为赵国民，其持股比例47.89%，股权较为集中。目前赵国民担任公司董事长和总经理，在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。如果公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等方面进行不当控制，则可能存在实际控制人对公司不当控制并损害公司或其他股东利益的风险。
（三）财务风险
1、应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,327.71万元、12,372.64万元、14,624.22万元和20,253.13万元，占资产总额的比例分别为39.99%、41.12%、
43.99%和53.72%，占比较高。因公司尚处于业务规模性发展阶段，随着公司未来业绩持续增长，应收账款可能会进一步增加。若公司客户受宏观经济波动、投资增速等影响导致其信用状况发生重大不利变化，一旦发生大额坏账，将会对公司经营产生不利影响。因此，公司存在因应收账款不能按期收回或不能按时收回而产生流动性和盈利能力下降的风险。
2、劳务成本上升风险
在具体项目实施过程中，公司存在将部分施工作业通过劳务分包由劳务供应商完成的情形， 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司劳务采购的金额分别为6,535.74万元、7,654.08万元、13,558.63万元和7,816.93万
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元，占当期成本总额的比例分别为68.88%、49.68%、55.87%和68.41%。若未来国内劳动力成本不断提高，公司劳务成本将不断提高，营业成本将随之上升，影响公司毛利率水平。
（四）技术迭代风险
公司提供的信息技术服务属于技术和知识密集型行业，公司近年来持续加大研发投入，公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月研发投入占当期营业收入比重分别为4.58%、3.83%、2.94%和2.36%。伴随5G技术的快速发展，市场对行业内公司的技术水平的要求不断提高，5G技术变革对发行人各细分业务领域及电信运营商的商业模式也产生了较大影响。发行人作为融合了信息与通信技术的专业服务商，在行业内规模尚小，随着4G、5G网络交替带来的技术迭代，未来公司如果对行业变化趋势及下游需求变化无法进行准确预测，不能持续增加5G相关技术研发投入、扩充5G技术储备，不能对相关技术及时更新迭代，技术不能形成产业化的经济效益，将对公司的经营情况产生较大影响。
（五）研发风险
对于社区微脑平台研发项目，如果公司因国家政策的调控、开发资金投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势，研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，或因研发投入前未进行充分的项目论证，对各环节未进行严格的风险控制，将存在产品或技术开发失败的可能性，从而形成研发风险。
（六）公司募投用地尚未落实的风险
发行人“信息通信服务运营基地建设项目”、“社区微脑平台研发项目”两个募投项目建设选址位于杭州市滨江区。截至本保荐书签署日，公司尚未取得募投项目土地的使用权。公司已与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局签署了《投资意向书》，目前滨江区政府正在进行对该产业用地项目的土地开发建设前期工作，将于近期向杭州市政府申请土地挂牌出让程序。
如公司未能如期取得募投项目土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
（七）发行失败风险
本次公开发行的发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的
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判断及认可等多种因素影响。本次公开发行存在投资者认购不足、发行对象人数不足或发行后总市值未能达到精选层挂牌条件以及触发相关法律法规规定的其他发行失败的情形，公司将面临发行失败的风险。
（八）股价波动风险
本次发行完成后，公司的资金规模和融资能力将得到进一步提升，上述因素将可能对公司股票的投资价值产生较大影响。然而公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。
（九）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险
公司所处行业为信息通信行业，主要客户为电信运营商、铁塔公司等。受新冠疫情影响，全国信息通信行业工程项目普遍推迟开工。本次新冠疫情对公司生产经营活动的主要影响为公司部分信息通信系统集成项目及ICT行业应用项目开工时间有所延后，对应的项目竣工验收和收入确认时间有所推迟，订单量有所下降。此外，部分客户因对业务需求有所不同，其招标存在一定的周期性和不确定性。同时，公司的劳务采购也受到了一定的影响。若后续国内疫情反复，将会对公司后续经营情况产生不利影响。
五、对发行人发展前景的简要评价
在发改委明确“新基建”的内涵的同时，提出了5G是新一代信息技术演化生成的信息基础设施，也是为我国数字化转型、智能升级、融合创新提供服务的基础设施体系的重要组成，因此5G被正式地提升至国家战略发展地位。随着5G产业应用的逐渐普及，我国5G通信相关产业也将迎来快速增长，市场规模预计从2020年的7,600.00亿元增加至2025年的38,000.00亿元，具有广阔的市场空间。
自2012年3月成立以来，公司业务由浙江省向全国领域发展，目前已在全国9个省（直辖市）设有办事机构，在全国15个以上的省市开展了相关业务。
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在5G信息通信产业迅速发展的时代背景下，公司与国内三大电信运营商、铁塔公司从网络优化到ICT行业应用等多个领域开展全方位合作，通过链接信息通信系统终端商和运营商，向用户提供定制化的服务。
本次募集资金投资项目“信息通信服务运营基地建设项目”可以拓展公司办公场所，为公司提供更稳定的办公环境，有助于公司提高运营能力，拓展人员规模，提升业务承接能力；“社区微脑平台研发项目”将进一步加强公司在智慧社区业务领域的研发技术水平，提高公司社区微脑技术在功能丰富程度、使用友好度、技术先进性方面的优势，满足下游客户需求。本次募集资金投资项目与公司的发展目标相符，与公司“致力于融合IT与CT，成为5G全产业链服务商”的发展理念相符，有利于巩固公司市场地位，进一步提升公司整体的竞争力和未来盈利能力。综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《公众公司办法》、《分层管理办法》、《精选层挂牌规则》、《保荐业务管理细则》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意保荐广脉科技股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
高 攀
保荐代表人（签名）：
柴柯辰 刘 溪
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健内核负责人（签名）：
廖笑非保荐业务负责人（签名）：
王连志
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2021年 月 日