无锡灵鸽机械科技股份有限公司
股票定向发行情况报告书住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新雅路80号
主办券商申万宏源承销保荐住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358 号大成
国际大厦 20 楼 2004 室
2021年9月
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
2021/9/3
目录
一、 本次发行的基本情况 ...................................................................................................- 5 -
二、 发行前后相关情况对比 ...............................................................................................- 8 -
三、 非现金资产认购发行情况（如有） ........................................................................ - 11 -
四、 特殊投资条款（如有） ............................................................................................ - 11 -
五、 定向发行说明书调整 ................................................................................................ - 11 -
六、 有关声明 .................................................................................................................... - 13 -
七、 备查文件 .................................................................................................................... - 14 -
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、灵鸽科技 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司董事会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 主办券商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股票定向发行说明书 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行说明书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡灵鸽机械科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 大族创投 | 指 | 深圳市大族创业投资有限公司 |
| 灵鸽软件 | 指 | 无锡灵鸽软件有限公司 |
| 灵鸽智能 | 指 | 无锡灵鸽智能化科技有限公司 |
| 灵鼎智能 | 指 | 无锡灵鼎智能科技有限公司 |
一、 本次发行的基本情况
(一) 基本情况
| 公司名称 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 灵鸽科技 |
| 证券代码 | 833284 |
| 主办券商 | 申万宏源承销保荐 |
| 发行前总股本（股） | 63,425,120 |
| 实际发行数量（股） | 17,776,125 |
| 发行后总股本（股） | 81,201,245 |
| 发行价格（元） | 4.0363 |
| 募集资金（元） | 71,749,773.34 |
| 募集现金（元） | 71,749,773.34 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
(二) 现有股东优先认购的情况
本次发行符合《监督管理办法》第四十七条的规定，不存在非现金资产认购、不会导致公司控制权发生变动。本次发行不存在特殊投资条款等安排。本次发行不属于股权激励。
1、公司章程对优先认购安排的规定
根据《公司章程》第十九条规定：“公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。”
2、本次发行优先认购安排
公司第三届董事会第五次会议审议了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次发行无优先认购安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
(三) 发行对象及认购情况
本次发行对象共计6名，具体认购情况如下：
1、公司章程对优先认购安排的规定
根据《公司章程》第十九条规定：“公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。”
2、本次发行优先认购安排
公司第三届董事会第五次会议审议了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次发行无优先认购安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。序号
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 发行对象类型 | ||
| 1 | 深圳市大族创业投资有限公司 | 15,856,280 | 64,000,702.96 | 现金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 |
| 2 | 郑春梅 | 322,077 | 1,299,999.40 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 3 | 洪继锋 | 901,816 | 3,639,999.92 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 4 | 李世通 | 50,000 | 201,815.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 5 | 钟建华 | 100,000 | 403,630.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 6 | 王玉琴 | 545,952 | 2,203,626.06 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 合计 | - | 17,776,125 | 71,749,773.34 | - | - | ||
(四) 募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
合格 投资者权限，股转系统账号为015674****。发行对象中三名在册股东已开立新三板证券账户， 李世通证券账号：011913****、王玉琴证券账号：013215****、钟建华证券账号：
022099****， 钟建华与李世通为受限制投资者账户，王玉琴为新三板交易一类合格投资者账户。
（2）发行对象与挂牌公司、董事、主要股东之间的关联关系
本次发行对象钟建华、李世通、王玉琴为公司在册股东，钟建华、李世通担任公司董事，王玉琴担任公司董秘及财务负责人，其余投资者与挂牌公司董监高、主要股东之间不存在关联关系。
（3）发行对象的失信情况
本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单、不属于失信人被执行联合惩戒对象。
（4）本次发行对象是否存在持股平台参与认购、股份代持的情况
本次发行对象中，自然人投资者不涉及持股平台，非自然人投资者大族创投是深交所上市公司大族激光（002008）的全资子公司，系为履行上市公司投资管理职能的公司，大族创投的主要投资对象是具有上市潜力或具有发展为公司主业潜力的装备制造类科技创新型企业、公司主业相关的上下游战略投资等。发行对象股东大族激光为深交所上市公司，所属行业为专用设备制造业，主营业务为提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案。
根据2021年5月6日国家税务总局深圳税务局出具《税收完税证明》，大族创投具有投资管理方面的实际业务，并结合发行对象提供的声明，本次发行对象不是单纯以认购股份为目的合伙企业、法人，不属于持股平台。
根据发行对象提供的声明，发行对象认购本次定向发行股份不存在代持的情况。
（5）认购资金来源情况
本次发行对象以现金认购公司股票，资金来源为自有资金，不存在他人代为缴纳情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。
（6）发行对象符合投资者适当性要求的说明
本次发行对象属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围。根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定，本次发行对象已开立全国股转系统证券账户，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。公司本次发行认购对象已足额认购，实际募集金额与预计募集金额一致。
(五) 新增股票限售安排
公司本次发行认购对象已足额认购，实际募集金额与预计募集金额一致。
1、法定限售情况
本次股票发行对象中的在册股东钟建华、李世通担任公司董事，王玉琴担任公司董秘及财务负责人，发行中涉及董事、监事、高级管理人员认购的股份，公司董事钟建华、李世通、高级管理人员王玉琴所持新增股份将按照《公司法》、《股票定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售。每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。
2、自愿限售情况
深圳市大族创业投资有限公司自愿限售情况：
(六) 募集资金专项账户的设立情况
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司完成后三十六个月内，不转让关于本次股票发行本企业认购的股份。
如果发生以下情形之一的，承诺不转让本次股票发行本企业认购股份的期限自动变更为自新增股份登记完成后十二个月内：
（1）发行人出现重大经营问题，严重损害本企业利益；
（2）发行人在锂电池行业的业务布局、发展不及本企业预期，即发行人的产品未能销售给锂电池出货量排名前三的客户；
（3）发行人未来的盈利能力不及本企业预期，即发行人在 2021 年、2022 年、2023年任何一年的净利润低于前一年净利润的 130%；
（4）发行人严重违反《认购合同》的相关条款。”
郑春梅与洪继锋自愿限售情况：
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司完成后十二个月内，不转让关于本次股票发行本人认购的股份。
发行对象上述限售约定符合规范要求，对公司并无任何不利影响。
2021年6月4日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，并已提交2021年6月 21日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，据此公司就本次股票发行设立募集资金专项账户，具体账号信息如下：
账户名称：无锡灵鸽机械科技股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司无锡洛社支行
银行账号：32050161716000001279
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
2021年6月4日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，并已提交2021年6月 21日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，据此公司就本次股票发行设立募集资金专项账户，具体账号信息如下：
账户名称：无锡灵鸽机械科技股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司无锡洛社支行
银行账号：32050161716000001279
公司已与中国建设银行股份有限公司无锡洛社支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了三方监管协议。
(八) 本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
公司已与中国建设银行股份有限公司无锡洛社支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了三方监管协议。
公司现有股东和本次发行对象中不存在国有股东或外资股东，公司亦不属于国有企江苏吉福新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书 业或外资企业，故本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 王洪良 | 18,687,204 | 29.46% | 14,015,880 |
| 2 | 杭一 | 10,143,462 | 15.99% | 7,613,598 |
| 3 | 伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 7,344,600 | 11.58% | 3,721,300 |
| 4 | 姚红伟 | 2,739,283 | 4.32% | 0 |
| 5 | 宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙） | 2,400,000 | 3.78% | 0 |
| 6 | 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 3.78% | 0 |
| 7 | 吴剑叶 | 1,870,125 | 2.95% | 0 |
| 8 | 黄海平 | 1,667,702 | 2.63% | 1,250,777 |
| 9 | 吴惠兴 | 1,667,698 | 2.63% | 0 |
| 10 | 李世通 | 1,350,375 | 2.13% | 1,350,375 |
| 合计 | 50,270,449 | 79.25% | 27,951,930 | |
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 王洪良 | 18,687,204 | 23.01% | 14,015,880 |
| 2 | 深圳市大族创业投资有限公司 | 15,856,280 | 19.53% | 15,856,280 |
| 3 | 杭一 | 10,143,462 | 12.49% | 7,613,598 |
| 4 | 伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 7,344,600 | 9.04% | 3,721,300 |
| 5 | 姚红伟 | 2,739,283 | 3.37% | 0 |
| 6 | 宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.96% | 0 |
| 7 | 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.96% | 0 |
| 8 | 吴剑叶 | 1,870,125 | 2.30% | 0 |
| 9 | 黄海平 | 1,667,702 | 2.05% | 1,250,777 |
| 10 | 吴惠兴 | 1,667,698 | 2.05% | 0 |
| 合计 | 64,776,354 | 79.76% | 42,457,835 | |
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、
无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行情况报告书 公告编号：2021-051监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 4,671,324 | 7.37% | 4,671,324 | 5.75% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 3,334,989 | 5.26% | 3,508,977 | 4.32% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 4、其它 | 25,438,177 | 40.11% | 25,438,177 | 31.33% | |
| 无限售条件的股份合计 | 33,444,490 | 52.73% | 33,618,478 | 41.40% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 14,015,880 | 22.10% | 14,015,880 | 17.26% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 11,379,350 | 17.94% | 11,901,314 | 14.66% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 4、其它 | 4,585,400 | 7.23% | 21,665,573 | 26.68% | |
| 有限售条件的股份合计 | 29,980,630 | 47.27% | 47,582,767 | 58.60% | |
| 总股本 | 63,425,120 | 100% | 81,201,245 | 100% | |
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为85人；本次股票发行新增股东3人，发行完成后，公司股东人数为88人。
3. 资产结构变动情况
截至本次发行股东大会的股权登记日2021年6月18日，公司股东名册所载的股东数量为85名；本次发行后，股东数量增加至88名。本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司资产总额及所有者权益均将得到提高，公司资产负债率将有所下降，资产结构得到进一步优化,竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司资产总额及所有者权益均将得到提高，公司资产负债率将有所下降，资产结构得到进一步优化,竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
本次定向发行前，公司股本为63,425,120股，王洪良持有18,687,204股，占发行前总股本的29.46%，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司11.58%的股份，合计控制公司41.04%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次定向发行后，王洪良直接持有灵鸽科技23.01%的股份，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司9.04%的股份，合计控制公司32.05%的股份。仍然为公司的实际控制人。因此，本次股票发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权发生变动。序号
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 王洪良 | 董事长 | 18,687,204 | 29.46% | 18,687,204 | 23.01% |
| 2 | 杭一 | 董事 | 10,143,462 | 15.99% | 10,143,462 | 12.49% |
| 3 | 李建军 | 董事 | 1,010,000 | 1.59% | 1,010,000 | 1.24% |
| 4 | 李世通 | 董事 | 1,350,375 | 2.13% | 1,400,375 | 1.72% |
| 5 | 钟建华 | 董事 | 100,000 | 0.16% | 200,000 | 0.25% |
| 6 | 黄海平 | 监事 | 1,667,702 | 2.63% | 1,667,702 | 2.05% |
| 7 | 王玉琴 | 董事会秘书、财务负责人 | 442,800 | 0.70% | 988,752 | 1.22% |
| 合计 | 33,401,543 | 52.66% | 34,097,495 | 41.98% | ||
（三） 发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2019年度 | 2020年度 | 2020年度 | |
| 每股收益（元/股） | -0.23 | 0.37 | 0.29 |
| 归属挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 1.2 | 1.57 | 1.23 |
| 资产负债率 | 48.27% | 48.46% | 35.35% |
三、 非现金资产认购发行情况
本次发行不涉及非现金资产认购情形。
四、 特殊投资条款
本次发行不涉及特殊投资条款。
五、 定向发行说明书调整
无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行情况报告书 公告编号：2021-051本次发行涉及定向发行说明书的调整。
七、备查文件