上海东洲资产评估有限公司
关于《华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函〔2021〕第 16 号）所涉及问题的回复
二〇二一年九月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据2021年9月16日贵部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第16号）的要求，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”,“评估师”）会同本次重组有关各方对相关问题进行了核实，现就上述问询函中提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见如下：
3.重组报告书显示，本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度。交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润累积不低于6,400万元。净利润指经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给购买方。标的公司2019年、2020年、2021年1-6月的净利润分别为381.33万元、1,448.41万元和580.79万元，累计金额仅为2,410.53万元。
请你公司：
（1）说明标的公司报告期内扣非后归母净利润的具体金额及累计金额，2021年预计业绩是否较2020年有所下滑及原因，标的公司是否存在业绩波动较大的风险及原因，后续拟采取的应对措施（如适用）；
（2）说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性；
（3）说明本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额，而是以累计方式设置业绩承诺的主要考虑，你公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估，以及交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力；
（4）说明本次交易若无法在2021年实施完成，交易对方对标的公司的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（4）、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（2）说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性：
一、标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额
根据标的公司出具的说明，业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元。上述业绩承诺期内各年度标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额仅为标的公司预期，最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约定的三年累计净利润6,400万元为准。
二、 结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性
（1）标的公司在手订单情况及历史业绩情况
截至2021年6月30日，标的公司尚未出货在手订单数、管理层预测2021年销售量数据具体如下：
单位：万台
| 客户简称 | 2021年已交货数量 | 尚未出货在手订单数 | 2021年已确定可交货数量 | 管理层预测数据 |
| SCEPTRE | 24.11 | 18.10 | 42.20 | 48 |
| 创维 | 9.50 | 7.54 | 17.04 | 19 |
| 航嘉 | 4.75 | 0.81 | 5.56 | 10 |
| 攀升 | 1.11 | 0.08 | 1.19 | 3 |
| 清华同方 | - | - | - | 8 |
| 中冠 | 1.31 | 0.97 | 2.27 | 3 |
| 大华 | 0.01 | 0.02 | 0.04 | 1 |
| 海康 | 0.31 | 0.20 | 0.51 | 0.5 |
| 合计 | 68.81 | 92.5 | ||
截至本回复出具日，标的公司在2021年已交货59.53万台，尚未出货的在手订单量为34.15万台，2021年已确定的交货数量为93.67万台，已超管理层预测数。报告期内，上述主要客户的出货数量如下：
单位：万台
| 客户简称 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| SCEPTRE | 19.65 | 74.29 | 24.11 |
| 创维 | 2.36 | 15.16 | 9.50 |
| 航嘉 | 2.23 | 7.91 | 4.75 |
| 攀升 | - | 2.86 | 1.11 |
| 中冠 | 2.68 | 3.90 | 1.31 |
| 大华 | - | - | 0.01 |
| 海康 | - | - | 0.31 |
| 合计 | 26.91 | 104.12 | 41.09 |
结合标的公司2021年对主要客户的预测销售量，除对SCEPTRE的2021年预测销售因国际海运货柜紧张原因有明显下降外，对其他主要客户的近三年销售均呈现上升趋势。
截至2021年6月30日，标的公司在2021年已交付订单及在手订单共68.81万台，基本可覆盖管理层对预测期第一年销售量的75%左右。同时，标的公司2021年6月已通过招标采购进入清华同方供应商名录，该客户也是标的公司未来重点客户之一。根据清华同方招标文件采购数量、标的公司报价排序、清华同方下单情况判断，预测期第一年标的公司可取得8万台订单。
此外，考虑到标的公司主要产品液晶显示器的销售年内呈现一定的周期性，通常情况下，在开学季、“双十一”等购物节的多重刺激下，下半年会较上半年出货量略高。故完成2021年全年管理层预测的出货量具有可实现性。
（2）同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性
1.1. 同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况
根据数据分析机构International Data Corporation（IDC）研究，2021年2季度全球个人电脑出货量情况如下：
| 制造商名称 | 2021年第二季 | 2021年第二季 | 2020年第二季 | 2020年第二季 | 同比增长 |
| 度出货量 | 度市场占比 | 度出货量 | 度市场占比 | ||
| 1、联想 | 20,005 | 23.9% | 17,407 | 23.6% | 14.9% |
| 2、惠普 | 18,594 | 22.2% | 18,104 | 24.5% | 2.7% |
| 3、戴尔 | 13,976 | 16.7% | 12,010 | 16.3% | 16.4% |
| 4、苹果 | 6,156 | 7.4% | 5,630 | 7.6% | 9.4% |
| 5、宏碁 | 6,088 | 7.3% | 5,177 | 7.0% | 17.6% |
| 其他 | 18,795 | 22.5% | 15,551 | 21.0% | 20.9% |
| 总计 | 83,614 | 100.0% | 73,879 | 100.0% | 13.2% |
*数据来源：国际数据中心每季度个人电脑消费跟踪系统，7月12日，2021
中小型厂商出货量较去年同期上涨20.9%，考虑到目前全球疫情影响仍然存在，个人电脑需求仍将保持较高增幅。此外，显示终端ODM行业可比上市公司兆驰股份近几年收入增长情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2016年报 | 2017年报 | 2018年报 | 2019年报 | 2020年报 |
| 营业收入 | 747,734.64 | 1,022,867.05 | 1,287,086.33 | 1,330,220.14 | 2,018,622.66 |
| 增长率 | 22.66% | 36.80% | 25.83% | 3.35% | 51.75% |
根据上述数据分析，同行业可比公司的营业收入近几年处于一个快速上涨过程中。标的公司主要客户提供的出货预测数据显示，未来年度增幅可达50%；数据分析机构IDC研究报告显示，标的公司目标客户群（其他品牌方）个人电脑需求未来增幅预计为20%左右；而同行业可比公司兆驰股份的信息显示，近年来收入增幅平均在22%左右。结合标的公司自身状况，相较兆驰股份而言，标的公司目前处于初创期，而兆驰股份已逐步进入成熟期，且标的公司主要客户需求依然强劲，出于谨慎性考虑，标的公司预计2021年营收增长率会接近兆驰股份近年来营业收入平均增幅。
1.2. 标的公司业绩承诺的可实现性
根据标的公司提供的2021年1-8月财务报表（未经审计），标的公司已实现扣非后归属于母公司所有者净利润约855万元，已完成全年预测数的74%。考虑到标的公司在手订单充足且主要客户仍有较高的产品需求，预测期第一年业绩承诺的可实现性较高。
根据标的公司主要客户提供的未来年度的销售计划、出货数量的预测及标的公
司所占的份额等资料，标的公司主要客户2022年度的综合需求量较2021年度增长55%左右，2023年度综合需求量增长33%左右。主要客户的产品需求预计仍处于较高的增长状态，且标的公司对主要客户同类产品的供货份额预计将保持稳定。由此，从供需端分析，主要客户高增长的需求预计会给标的公司2022年及以后年度的销售收入提供较强的保障。
三、与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性报告期内，标的公司2019年、2021年1-6月净利润水平偏低的主要原因如下：
1、标的公司于2018年12月正式投产，2019年属于初创期，液晶屏整机业务主要处于产品开发设计、供应商认证阶段，收入规模较小；当年液晶屏价格较为稳定，液晶屏贸易业务盈利较少。
2、自2020年底开始，在显示芯片等核心元器件普遍缺货的状态下，标的公司整机业务主要原材料液晶屏价格上涨，标的公司无法将上涨成本全部转嫁给客户，影响了2021年第一季度净利润。
3、2020年，标的公司单月产出已经突破15万台；2021年1-6月，人员按照15万台/月的产能配备，由于上游资源紧缺，导致实际产量下降，致使人工等制造费用分摊上升，导致2021年1-6月净利润偏低。
标的公司管理层2021年下半年起已积极适应市场的变化，通过变更订单承接方式，实现了主动化的订单管理，由原先按客户需求备货生产变更为根据实际库存元器件情况主动找客户商谈并完成相应订单。同时，实现了更优化的供应商管理，对部分核心元器件，通过提前预判市场供需的方式进行采购，采取“一主一辅一备选”的采购策略，如在平面IPS液晶屏及曲面VA液晶屏的选择上均有替代方案，解决了短时间内核心元器件缺货的问题。标的公司已根据实际在手订单及产能情况积极合理配置人员，优化成本管理。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，2021年7月1日至2021年8月31日，标的公司已实现营业收入10,694万元，实现净利润377万元。
四、核查意见：
经核查，评估师认为：根据标的公司管理层的预测，标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额分别为第一年1150万元、第二年2150万元、第三年3100万元。同时标的公司在手订单充足，行业整体积极向好，主要客户的产
品需求仍处于较高的增长状态，标的公司业绩承诺具有可实现性。与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因主要为芯片等核心元器件行业普遍缺货导致上游液晶屏价格上涨，标的公司承担了部分亏损的订单以及产能、人工等制造费用等因素导致了报告期的业绩有所波动，未来标的公司已采取了主动化的订单管理、“一主一辅一备选”的采购策略、优化公司成本的管理等经营措施加以改善，故业绩承诺与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大，是具有合理性的。
4.重组报告书显示，交易双方对应收账款的回收作出特别约定，即：业绩承诺期届满后一定期限内，交易对方或其指定方应受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司。如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，康达瑞信、你公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减。截至2021年6月30日，标的公司的应收账款余额为1,776.04万元，占总资产比重为6.34%，计提坏账准备37.11万元，计提比例为2.05%，应收账款账龄在0-6个月内的占比超过93%。
请你公司：
（1）结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五名的交易对手方、金额和交易内容，说明针对应收账款进行特别约定的主要原因；
（2）说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收账款回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响。
请独立财务顾问、会计师对上述问题（1）（2）、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（2）说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收账款回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响。
（一）报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因
报告期各期末，标的公司应收账款余额如下：
单位：元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 营业收入 | 351,517,709.96 | 507,612,246.04 | 275,535,488.02 |
| 应收账款 | 10,619,401.93 | 16,886,128.53 | 18,131,565.43 |
报告期各期末，标的公司应收账款逐步增长，主要为标的公司营业收入规模增长、对部分信誉良好的客户给与了较长信用期所致。
标的公司2020年末应收账款余额较2019年末增长6,266,726.60元，主要原因为：标的公司对海外客户SCEPTRE销售规模扩大，截止2020年末 SCEPTRE委托银行已开具信用证但标的公司暂未兑付的金额增加，该部分金额暂计入应收账款。
标的公司2021年6月末应收账款余额较2020年末增长1,245,436.90元，主要原因为：标的公司前期业务经营剩余一批旧型号的液晶屏，随着液晶屏价格在2021年持续上涨，标的公司向正信（厦门）电子有限公司处置了该批液晶屏，给予的信用期相对较长，2021年6月末形成应收账款10,141,463.92元。正信（厦门）电子有限公司为中国诚通控股集团有限公司下属公司，信用度相对较高，截止本回复出具日，新增回款6,760,000元，应收余额为3,381,463.92元。
2、报告期内标的公司应收账款坏账准备计提情况
单位：元
| 账龄 | 预计信用损失率 | 2019年期末 坏账准备 | 2020年期末 坏账准备 | 2021年6月期末 坏账准备 |
| 0-6个月 | 0.00% | |||
| 7-12个月 | 5.00% | 6,423.17 | 9,368.90 | |
| 1-2年 | 20.00% | 31,440.00 | 163,601.46 | 196,643.80 |
| 2-3年 | 50.00% | |||
| 3年以上 | 100.00% | |||
| 单项计提 | 100.00% | 157,200.00 | 174,483.30 | |
| 合计 | 37,863.17 | 330,170.36 | 371,127.10 |
结合报告期内标的公司应收账款账龄结构，其绝大部分集中在0-6个月，考虑到这部分款项回收情况良好，实际出现无法收回的可能性极小，故0-6个月账龄应收账款未计提坏账准备，超过6个月的应收账款根据预计信用损失率计提坏账准备，标的公司应收账款坏账准备的计提是适当和充分的。本次评估按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，从应收账款金额中扣除可能收不回的款项后确定评估值。本次交易估值中已根据账龄预估坏账损失，充分考虑了应收账款回收情况、坏账准备计提的影响，从而维护上市公司及广大股东的利益。
三、核查意见：
经核查，评估师认为：标的公司报告期内应收账款余额变动主要原因合理；标的公司应收账款回收情况较好，已按照会计准则和其会计政策进行坏账准备计提，坏账准备计提充分；本次交易估值中已充分考虑前述事项的影响。
6.重组报告书显示，2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1,057.58万元、4,969.84万元和8,227.14万元，占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。其中，2020年度及2021年1-6月标的公司对关联方深圳前海天润达供应链管理有限公司（以下简称“前海天润达”）发生关联采购金额分别为521.59万元和7,040.67万元，关联交易内容为代购。
请你公司：
（1）说明报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，关联采购发生的必要性、定价依据及公允性；
（2）说明标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容，2021年1-6月关联采购金额较2020年大幅上升的原因及合理性；
（3）说明本次评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据。
请独立财务顾问上述问题（1）至（3）、会计师对上述问题（1）至（2）、评估
师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据。1．关联采购定价依据及公允性标的公司向关联方采购产品或服务一般采取成本加成的定价原则，同时根据其他供应商的价格进行比对，总体上随行就市。关联采购的价格对比具体如下：
①前海天润达采购订单抽样对比
前海天润达主要向标的公司提供液晶屏代采服务，价格一般在液晶屏出厂价的基础上加上一定服务费，其中服务费一般又分为代理费和资金使用费。前海天润达与其他代采公司的服务费对比如下：
| 供应商 | 代理费率 | 资金使用费率 |
| 前海天润达 | - | 支付天数30天内：年化10%； 30-60天：15%； 超过60天：15%+0.05%/日滞纳金 |
| 方鼎 | 0.30% | 天数*0.04%，换算为年化约14.4% |
| 前海京通 | 0.15% | 天数*0.03%，换算为年化约10.8% |
由上表可见，各家供应链企业的代采服务费费率相差不大，且费率适中。
②深圳天润达采购订单抽样对比
标的公司向深圳天润达与其他非关联方采购同型号液晶屏的价格对比如下：
| 品名 | 日期 | 供应商 | 订单编号 | 采购均价（元/片） |
| LC215DTCA | 2020年9月 | 深圳天润达 | H330-2009070020 | 202.00 |
| 深圳市路必康实业有限公司 | H330-2009120001 | 201.25 | ||
| M238HCA-L5Z | 2020年6月 | 深圳天润达 | H330-2006080020 | 236.00 |
| 深圳市方鼎供应链服务 | H331-2006010001 | 235.81 |
| 品名 | 日期 | 供应商 | 订单编号 | 采购均价（元/片） |
| 有限公司 | ||||
| 深圳市方鼎供应链服务有限公司 | H331-2006280001 | 233.99 | ||
| M280DCA-E3B | 2020年10月 | 深圳天润达 | H330-2010140002 | 334.25 |
| 深圳市方鼎供应链服务有限公司 | H331-2010120001 | 328.68 | ||
| MV215FHM-N70 | 2020年9月 | 深圳天润达 | H330-2009170008 | 270.00 |
| 深圳天润达 | H330-2009150013 | 255.00 | ||
| 深圳市前海京通商业服务有限公司 | H331-2009220001 | 267.04 | ||
| MV238FHM-N60 | 2020年4月 | 深圳天润达 | H330-2004020024 | 290.00 |
| 北京京东方显示技术有限公司 | H330-2004140026 | 283.90 | ||
| 深圳市前海京通商业服务有限公司 | H331-2004290001 | 283.90 |
③天玑显示采购抽样对比
标的公司向天玑显示与其他非关联方采购同型号液晶屏价格对比如下：
| 品名 | 日期 | 供应商 | 订单编号 | 采购均价（元/片） |
| SG2701B01-3 | 2020年5月 | 深圳市天玑显示技术有限公司 | H330-2005130005 | 410.0000 |
| 深圳市中展光电科技有限公司 | H330-2005150001 | 410.0000 | ||
| SG215FHB-A10 | 2020年10月 | 深圳市天玑显示技术有限公司 | H330-2010280029 | 245.0000 |
| 合肥鑫晟光电科技有限公司 | H330-2010130008 | 230.8600 | ||
| M270KCJ-L5B | 2019年7月 | 深圳市方鼎供应链服务有限公司 | H331-1907160001 | 385.8512 |
| 2019年7月 | 深圳市方鼎供应链服务有限公司 | H331-1907310001 | 386.4000 |
| 品名 | 日期 | 供应商 | 订单编号 | 采购均价（元/片） |
| 2019年12月 | 深圳市天玑显示技术有限公司 | H330-1912030010 | 385.8512 | |
| 2020年3月 | 深圳市天玑显示技术有限公司 | H330-2003130014 | 385.8512 |
④晶达光电关联采购抽样对比
报告期内，除晶达光电外，标的公司还向兰博旺、宜宾捷智等厂商采购背光组装的加工服务。具体情况如下表所示：
| 采购产品 | 供应商 | 采购均价 （元/片） |
| MV185WHB-N20(M) | 晶达光电 | 36.55 |
| 兰博旺 | 38.94 | |
| TJST2151B03-2 | 晶达光电（TJST2151B03-2-T1丝印"Huntkey "） | 30.32 |
| 兰博旺（TJST2151B03-2） | 33.63 | |
| TJLC215DTCA | 晶达光电 | 33.63 |
| 宜宾捷智 | 34.70 |
标的公司向非关联方采购背光组装服务，一般由相应供应商提供灯条、导光板、膜片、结构件及其他辅料在内的背光材料，因此委托加工采购均价由加工费和背光材料费两部分组成；向晶达光电采购模组背光组装服务仅部分由晶达光电提供背光材料，上表中MV185WHB-N20(M)和TJST2151B03-2系采用标的公司向晶达光电提供背光材料，晶达光电仅收取加工费的合作方式，合计均价与非关联方采购单价差异不大。
综上，标的公司与各关联方之间的关联采购定价均以交易发生时的市场行情为基础，具有公允性。
二、关联采购对于本次评估的影响
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1,057.58万元、4,969.84万元和8,227.14万元，占当期采购比重分别为2.99%、
14.04%和23.24%。但如上文所述，通过抽样对比，关联采购价格以同期市场价为基础、定价公允，且标的公司实际控制人出具了减少关联交易的承诺，因此关联采购对于本次评估无重大影响。
三、核查意见：
经核查，评估师认为：标的公司向关联方采购价格与市场采购价和报价无明显差异，且相关关联采购符合商业逻辑，因此标的公司关联采购对本次评估无影响。
7.重组报告书显示，报告期内，标的公司客户集中度较高，对第一大客户SCEPTREINC INC.的销售额占总收入比重分别为32.50%、57.35%和50.93%。2020年及2021年1-6月，标的公司对前五大客户的销售额占销售总额的比重超过80%，标的公司的境外业务收入占比超过50%。
请你公司：
（1）结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明标的公司客户集中度较高的原因及合理性、标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性；
（2）说明境外收入及回款及时性是否受疫情影响，预测期境外销量和收入的预测依据，在评估预测中是否充分考虑海外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、外汇管理、贸易政策等对标的公司销售的影响及应对措施，并请评估师发表明确意见；
（3）请独立财务顾问、会计师、评估师说明是否对标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，如是，请补充披露相关核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等；如否，请进行补充核查。
回复：
一、说明境外收入及回款及时性是否受疫情影响，预测期境外销量和收入的预测依据，在评估预测中是否充分考虑海外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、外汇管理、贸易政策等对标的公司销售的影响及应对措施，并请评估师发表明确意见
1．境外收入与疫情影响、政治经济环境、贸易政策的关系标的公司境外收入主要系销售给境外客户（SCEPTRE）液晶屏整机而产生的收入。标的公司自2019年与境外客户开展业务以来，双方未就质量问题发生争议，亦无重大质量纠纷，并共同参与新机型研发，客户关系良好。境外客户对标的公司产品需求逐年增加，2019年境外客户销售量19.65万台，2020年已增至79.24万台，境外收入销售额从2019年1,631.12万美元增加至2020年4,247.58万美元，境外收入未因疫情、政治经济环境、贸易政策等产生重大不利影响。
2．回款及时性与疫情影响的关系标的公司与境外客户通过即期信用证进行结算，标的公司在完成货物报关并装船后通知客户开具即期信用证，并提交提单等材料进行信用证议付。报告期内，标的公司境外客户经营较为稳定，不存在重大延期未开具信用证的情形，标的公司回款未受到疫情的重大不利影响。
3．预测期境外销售收入的预测依据
（1）2021年销售收入预测
截至2021年6月30日，标的公司境外客户（SCEPTRE）尚未出货在手订单数及企业管理层2021年全年的预测销售量数据具体情况如下：
单位：万台
| 客户简称 | 2021年已交货数量 | 尚未出货在手订单数 | 2021年基准日已确定可交货数量 | 管理层预测2021年全年出货量 |
| SCEPTRE | 24.11 | 18.10 | 42.20 | 48 |
从上表可知，截至2021年6月30日，标的公司在2021年已交付订单及在手订单共42.2万台，基本可覆盖管理层对预测期第一年出货量的88%左右。
截至本回复出具日，标的公司对SCEPTRE已交货35.06万台，预计在2021年内交货的在手订单量27.09万台，2021年已确定可交货数量达到62.16万台，超过了管理层预测数。
（2）2022年及以后年度预测
管理层预测对SCEPTRE的未来销量如下：
单位：万台
| 客户简称 | 2022年度预计销售量 | 2023年度预计销售量 |
| SCEPTRE | 57 | 66 |
根据境外客户SCEPTRE提供的销售计划，结合标的公司历史年度对其供货占比情况，管理层保守预测对SCEPTRE的销量为2022年57万台、2023年66万台，相对于2021年原预测数仍有增长。主要客户增长的需求预计会给标的公司2022年及以后年度的境外销售收入提供较强的保障。
另外，根据标的公司主要客户未来销售计划，2022年度的综合需求量较2021年度增长55%左右，2023年度综合需求量增涨33%左右，评估预测时基于行业发展情况、预计交货情况等谨慎预测，标的公司2022年销量增长21.23%，2023年销量增长16.62%。以后年度销售量增幅逐年降低，直至永续期内增长率为0。
因此，预测期境外销售收入的预测是依据标的公司的在手订单情况，境外客户提供的未来年度销售计划及标的公司在上述销售计划中的预计占比份额，结合行业发展情况、标的公司预计交货情况进行预测。
4．海外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、外汇管理、贸易政策等对标的公司销售的影响
随着海外疫情的持续性影响，各国政府多次要求本国国民居家办公，促使境外个人电脑需求激增，对显示器整机的需求也在同步增长。因此标的公司境外客户对未来销售预期较高。出于谨慎性考虑，标的公司管理层对未来境外销量预测不存在盲目乐观，仅在2021年实际出货量的基础上，考虑少量增幅。
标的公司境外客户自2019年起，与标的公司建立合作关系，对标的公司产品需求逐年大幅增加，可见境外政治经济环境、贸易政策等对标的公司销售无明显影响。
同时，标的公司与境外客户结算方式系通过信用证方式结算，结算周期较短，近两年汇兑损益占境外销售收入平均占比不足0.2%，汇兑损益对公司境外销售影响较小。
5．核查意见
经核查，评估师认为：标的公司自2019年与境外客户开展业务以来，境外客户对标的公司产品需求量逐年大幅增加，境外收入销售额逐年增加，可见境外收入因疫情、政治经济环境、贸易政策等产生重大不利影响。评估人员核查了公司自2019年至评估基准日信用证回款情况，未发现超过30天未回款款项，基本可确认标的公
司回款及时性未受疫情影响。本次评估预测期境外销售收入的预测是依据标的公司的在手订单情况，境外客户提供的未来年度销售计划及标的公司在上述销售计划中的预计占比份额，结合标的公司实际交货情况进行预测。评估预测中已充分考虑海外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、外汇管理、贸易政策等对标的公司销售的影响。
二、请独立财务顾问、会计师、评估师说明是否对标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，如是，请补充披露相关核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等；如否，请进行补充核查。评估师已对标的公司的境外收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，覆盖营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、存货、应付账款、预付款项等全部相关主要财务报表科目，具体核查情况说明如下：
1．对标的公司报告期内境外销售收入的真实性核查手段、核查范围、核查比例
（1）访谈标的公司管理层及销售部门负责境外销售专员，了解标的公司境外开发的背景及方式、销售的主要产品、业务模式、业务流程等；
（2）获取境外销售的收入明细表，并复核其准确性；
（3）了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
（4）获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、海关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
（5）下载获取标的公司报告期各期出口退税明细表，与各期的出口收入进行核对，确认退税额与出口收入的匹配性：
（6）网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
（7）对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，函证情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发函销售金额 | 2,163.20 | 4,206.65 | 1,631.12 |
| 回函销售金额 | 2,173.00 | 4,225.68 | 1,639.54 |
| 外销收入金额 | 2,163.20 | 4,247.58 | 1,631.12 |
| 回函占比 | 100% | 99.04% | 100% |
注：上表发函金额为账面记载金额，回函金额为客户确认并回函金额。两者相差0.52%、0.45%和0.45%，差异金额较小。上表回函占比为对已回函境外客户销售的账面记载金额与外销收入金额的比重。
（8）对境外客户中国区负责人进行访谈程序，访谈情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 访谈金额 | 2,163.20 | 4,206.65 | 1,631.12 |
| 境外销售收入金额 | 2,163.20 | 4,247.58 | 1,631.12 |
| 访谈占比 | 100% | 99.04% | 100% |
（9）前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并与外销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。2．对标的公司报告期内境外销售成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例
（1）访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司境外销售相关的采购内容、采购模式、采购及付款流程等；
（2）获取境外销售的成本明细表，并复核其准确性；
（3）了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
（4）了解标的公司报告期内境外销售业务成本费用核算的会计政策，核查各业务成本的核算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其是否符合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
（5）获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、入库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
（6）对标的公司主要供应商的采购情况、应付及预付情况进行发函询证；
（7）对标的公司主要供应商进行现场走访，核查主要供应商经营情况、与发行人的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
（8）对标的公司最近一期末存货进行监盘；
（9）分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
（10）分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较大的毛利率波动；
（11）计算境外销售产品的单位成本，并与市场价格变动趋势对比，分析单位
成本变动的合理性；
（12）分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存数量、发出数量与销量的匹配性。3．核查结论经核查，评估师认为：标的公司报告期内境外销售收入真实，成本费用完整。
10.重组报告书显示，在资产基础法下，标的公司非流动负债的账面值为3,417.70万元，评估值为660万元，增值率为-80.69%。在收益法下，2021年至2024年标的公司的营运资金增加额分别为3,741.70万元、1,119.48万元、2,134.12万元和1,917.50万元。
请你公司：
（1）说明标的公司非流动负债的具体构成及金额，在资产基础法下评估减值原因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，估值金额是否需要调整；
（2）说明2021年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据，2021年至2024年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明标的公司非流动负债的具体构成及金额，在资产基础法下评估减值原因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，估值金额是否需要调整
一、标的公司非流动负债的具体构成及金额
标的公司非流动负债3,417.70万元，均为递延收益；其中产品创新能力平台项目660.00万元、产业引导资金2,757.70万元。
二、在资产基础法下评估减值原因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，估值金额是否需要调整
产品创新能力平台项目为投资于筹建产品创新能力平台的政府补贴，由于标的公司自有投资尚未落实到位，未来存在后续给付义务，故对相应的递延收益按账面值评估。
产业引导资金项目为因建设标的公司产业园收到的政府补助，项目总投资10亿元，项目拟分三期建设，其中一期投资3亿元、二期投资3亿元、三期投资4亿元。
根据《项目投资合同书》约定，黄石经济技术开发区管理委员会在一期项目固定资产投入累计达到2000万元时，给予1000万元建设投资补助奖励；累计达到3000万元时，再给予1000万元建设投资补助奖励；累计达到4000万元时，再给予1000万元建设投资补助奖励。即当满足奖励给予条件后，黄石经济技术开发区管理委员会才会给予补助奖励。标的公司在评估基准日的累积固定资产投资满足上述约定条件，并收到对应的政府补助。根据现场核实，对已收到的上述政府补助，标的公司未来不存在后续支付义务，并且相应补贴款无需返还。同时，在标的公司完成收到政府补贴当年年度所得税汇算清缴时，已在汇算清缴时调增了对应的所得税，相关税费已在“应交税费”科目中体现；以后年度递延收益转入损益科目时，可抵扣所得税，标的公司已计提相应递延所得税资产。故本次对产业引导资金项目对应的递延收益评估为零，导致资产基础法下非流动负债评估减值。综合上述分析，本次评估资产基础法下非流动负债评估减值具有合理性，依据是充分的，估值金额不需要调整。
三、说明2021年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据，2021年至2024年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据。
1．2021年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据
标的公司于2018年开始筹建，2018年底厂房建设完工，2019年年初开始试生产；2020年因疫情影响，产能未得到充分利用；2021年上半年，上游液晶屏紧缺，价格大幅上涨，产能也未得到充分利用。
考虑到上游液晶屏紧缺，备货周期较长等情况，标的公司2021年上半年提前备货，导致存货大量增加，从而造成一定的营运资金的增加。同时，为了订单及时交付，标的公司提前备货，下半年变更订单承接方式，实现了主动化的订单管理，由原先按客户需求备货生产变更为根据实际库存元器件情况主动找客户商谈并完成相应订单。标的公司以此改变产能未得到充分利用的情况，提高月产量及交货数量。变更订单承接方式后，公司产能得以较好利用，销售收入提升的同时也产生了一定的资金缺口。同时，根据管理层的估计，虽然管理层在经营策略上已采取了积极的应对措施，如订单的主动化管理、及核心原材料的提前备货，采取 “一主一辅一备选”的采购策略，在平面IPS液晶屏及曲面VA液晶屏的选择上均有替代方案等，但核心元器件的行业普遍短缺对2021年仍会有影响，核心供应商货款仍需要进行预付，
在整体业务模式上仍需要一定的垫资，故谨慎估计2021年的营运资金仍需要增加。2．2021年至2024年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据2021年至2024年营运资金增加额先降后升再降的原因为：2022年起，标的公司不再开展盈利性液晶屏贸易业务，原先被液晶屏贸易业务占用的营运资金可用于其他经营业务。另外，标的公司采取了积极的供应商授信情况管理，具体如下：
标的公司2020年主要的供应商授信情况如下：
| 供应商名称 | 授信条件 | 供应类型 |
| ACMEPOINT TECHNOLOGY CO., LTD.达睿生（ACME） | 现结 | 液晶屏 |
| 深圳市嘉润源电子有限公司 | 月结60天 | 主板 |
| 深圳市聚友源科技开发有限公司 | 月结60天 | 机构件（SKD） |
| 深圳市前海京通商业服务有限公司 | 控货额度 | 液晶屏 |
| 深圳市路必康实业有限公司 | 现结 | 液晶屏 |
| 江苏凯源电子科技股份有限公司 | 月结60天 | 适配器 |
| 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 控货额度 | 液晶屏 |
| BOE TECHNOLOGY (HK) LIMITED | 现结 | 液晶屏 |
| 深圳市航晟科誉电子有限公司 | 现结 | 液晶屏 |
| 深圳市永隆达数码科技有限公司 | 月结60天 | 线材 |
| 武汉合兴瑞丰纸品包装有限公司 | 月结60天 | 包材 |
标的公司从2019年开始批量生产，报告期初，对供应商的采购大部分为现金支付，截止评估报告出具日，随着经营规模的扩大及合作的深入，部分供应商对标的公司的账期已调整为月结60天，个别供应商已经将账期调整为月结90天。截至评估报告报告出具日，标的公司主要供应商授信情况如下：
| 供应商名称 | 授信条件 | 供应类型 |
| ACMEPOINT TECHNOLOGY CO., LTD.达睿生（ACME） | 现结 | 液晶屏 |
| 深圳市前海京通商业服务有限公司 | 控货额度 | 液晶屏 |
| 深圳市嘉润原新显科技有限公司(内销） | 月结60天 | 主板 |
| 深圳市聚友源科技开发有限公司 | 月结60天 | 结构件（SKD） |
| 江苏凯源电子科技股份有限公司 | 月结60天 | 适配器 |
| 安徽高美福电子有限公司 | 月结60天 | 光学材料 |
| 惠州东君光源科技有限公司 | 月结60天 | 光学材料 |
| 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 控货额度 | 液晶屏 |
| BOE TECHNOLOGY (HK) LIMITED | 现结 | 液晶屏 |
| 武汉合兴瑞丰纸品包装有限公司 | 月结60天 | 包材 |
标的公司管理层预计在2021年底，绝大多数供应商的账期将调增为月结90天，这在一定程度上减少标的公司2022年营运资金的增加额。故2022年营运资金的增加额较上年有一定的减少。
标的公司2023年营运资金增加额较2022年上升，主要是由于重点客户未来两年的产品需求依然处于较快的上涨趋势，带动标的公司液晶屏整机业务的发展。因标的公司2021年营业收入中包含少部分液晶屏贸易业务收入，2022年标的公司预测销售收入较2021年增长率仅为10.94%，而2023年的预测销售收入较2022年有
17.41%的增长，故2023年营运资金的增加额较2022年有所增加，以后年度随着收入增长的逐步趋缓，营运资金的增加额也逐步下降。
四、核查意见：
经核查，评估师认为：标的公司非流动负债在资产基础法下评估减值的原因具有合理性；2021年标的公司营运资金增加额远高于以后年度主要是原材料价格大幅上涨情况下，标的公司提前备货，2021年至2024年营运资金增加额波动受供应商调整账期、标的公司业务调整及液晶屏整机业务收入规模持续增长等因素影响。
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于<华塑控股股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之盖章页）
评估机构负责人：
王小敏
经办资产评估师：
倪志君 张正
上海东洲资产评估有限公司
2021年9月23日