股票代码：000509 股票简称：*ST华塑 上市地点：深圳证券交易所
华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 住所 |
| 深圳天润达科技发展有限公司 | 深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路48号创新云谷厂房H栋7楼A区 |
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司声明及承诺：由本公司/本所同意华塑控股股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为华塑控股股份有限公司重大资产重组出具的有关报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司及董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成关联交易 ...... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 14
四、本次交易不构成重组上市 ...... 15
五、本次交易评估及作价情况 ...... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 17
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 24
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 25
十三、其他 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、标的公司业务与经营风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 32
第一节 本次交易概述 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 34
三、本次交易方案 ...... 35
四、本次交易构成关联交易 ...... 41
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 41
六、本次交易不构成重组上市 ...... 42
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公司/华塑控股 | 指 | 华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股票代码为 000509.SZ |
| 上市公司控股股东/湖北资管 | 指 | 湖北省资产管理有限公司 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 宏泰集团 | 指 | 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 |
| 天润达/交易对方/标的公司股东 | 指 | 深圳天润达科技发展有限公司 |
| 标的公司/目标公司/天玑智谷 | 指 | 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 |
| 标的资产/标的股权 | 指 | 上市公司拟收购的标的公司51%股权 |
| 康达瑞信、收购方 | 指 | 成都康达瑞信企业管理有限公司 |
| 博威亿龙 | 指 | 北京博威亿龙文化传播有限公司 |
| 樱华医院 | 指 | 上海樱华医院管理有限公司 |
| 麦田园林 | 指 | 成都麦田园林有限公司 |
| 天玑显示 | 指 | 深圳市天玑显示技术有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 康达瑞信拟收购标的公司51%股权 |
| SCEPTRE INC./ SCEPTRE | 指 | 美国赛普特公司 |
| 创维 | 指 | 深圳创维-RGB电子有限公司 |
| 航嘉 | 指 | 合肥市航嘉显示科技有限公司 |
| 西藏麦田 | 指 | 西藏麦田创业投资有限公司 |
| 华星光电 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司 |
| 中电熊猫 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
| 中天国富、独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 大信会计师、审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-6月 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| /基准日/报告期末 | ||
| 过渡期 | 指 | 自2021年6月30日起至标的股权办理工商变更登记至上市公司（或其全资子公司）的期间 |
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审阅报告》（大信阅字【2021】第14-10001号） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、行业术语 | ||
| LCD | 指 | 液晶显示面板（Liquid Crystal Display）的简称，也泛指液晶显示器 |
| IOT | 指 | 物联网（Internet of things)，是指将互联网的概念扩展到物理设备和日常对象之间的连接中 |
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
| 股东 | 股权转让前 | 转让出资额（万元） | 受让出资额（万元） | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |||
| 天润达 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,471.36 | 49.00% | |
| 康达瑞信 | - | - | - | 3,613.04 | 3,613.04 | 51.00% |
| 合计 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,613.04 | 7,084.40 | 100.00% |
（二）定价原则
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的作价。参考东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值为20,060万元，经交易各方协商，标的公司51%股权的交易价格为10,200万元。
（三）交易对价支付
本次交易对价拟采用现金方式，分两期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方支付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在正式《股权转让协议》生效且标的股权登记至康达瑞信名下之日（以下简称：“交割日”）起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币7,200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
（四）过渡期安排
1、过渡期损益的归属
（1）针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：
如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
（2）交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
2、过渡期安排
（1）本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）的期间。
（2）在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
（3）标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经上市公司同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易。
（4）过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知上市公司。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：
业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元，收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元，但该等业绩不构成交易对方的业绩承诺。业绩承诺期前二年末，上市公司未对业绩承诺方进行考核评估。
2、业绩补偿
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
3、应收账款回收约定
业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审
计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
1、考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
2、根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2,040万元）。
3、具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
4、超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约
定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（八）其他交易安排
1、运营资金的提供
本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3,000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
2、滚存未分配利润的处理
（1）交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超过承诺净利润（6,400万元）和本次交易价款20%（2,040万元）之总和时，即标的公司的实际净利润超过8,440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将实际净利润超过8,440万元部分的30%，按照标的公司持股比例进行现金分红。
3、公司治理
（1）标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人
由董事长担任；
（2）标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3）标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招聘。
（4）交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的任职资格。
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署股权转让协议时，就新制定的公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时收购方支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
二、本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月经审计的
财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例 | |
| 账面价值 | 本次交易成交金额 | |||
| 资产总额 | 28,016.19 | 10,200.00 | 27,248.75 | 102.82% |
| 资产净额 | 9.231.17 | 10,200.00 | 14,812.40 | 68.86% |
计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净额均选取账面价值与成交金额的孰高者。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估及作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对天玑智谷股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2021年6月30日，标的公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净资产 | 评估值 | 增值金额 | 评估增值率 |
| 天玑智谷100%股权 | 9,231.17 | 20,060.00 | 10,828.83 | 117.31% |
参考上述评估结果，标的公司51%股权的交易估值为10,230.60万元，经交易各方协商，标的资产作价为10,200万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗服务，系于2018年起通过控股子公司樱华医院开展的全科医疗服务。此外，公司还从事会展服务业务，主要系于2019年起通过控股子公司博威亿龙开展的演出、会展服务。通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 21,099.18 | 53,544.32 | 153.77% | 27,248.75 | 57,781.47 | 1,187.66% |
| 归属于母公司所有者权益 | 15,499.17 | 15,503.77 | 0.03% | 14,812.40 | 14,454.26 | 26.31% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.15 | 0.14 | -6.67% | 0.14 | 0.13 | 18.20% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 2,319.99 | 29,873.53 | 1187.66% | 5,008.44 | 55,769.66 | 1,013.51% |
| 利润总额 | 1,356.09 | 1,712.94 | 26.31% | 1,542.93 | 2,601.12 | 68.58% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,090.40 | 1,288.91 | 18.20% | 755.99 | 1,290.09 | 70.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0102 | 0.0120 | 17.65% | 0.0070 | 0.0120 | 71.43% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0102 | 0.0120 | 17.65% | 0.0070 | 0.0120 | 71.43% |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、2021年7月16日，交易对方天润达股东会作出决议，审议通过将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股相关事项；
2、2021年7月19日，标的公司天玑智谷股东作出决定，同意天润达将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股；
3、2021年7月19日，收购方康达瑞信召开股东会，同意受让天润达持有的天玑智谷51%股权相关事项；
4、2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案；
5、2021年9月3日，本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案；
6、2021年9月3日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。
7、本次交易方案已获得宏泰集团同意。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述审批的时间存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响，交易完成后上市公司仍满足上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 湖北资管 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息时，本公司及下属企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺并保证上述项下所提供信息以及本次交易的信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担法律责任。 4、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 湖北资管、宏泰集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。 2、为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，承诺方将不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能 |
| 构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。 3、承诺方不会利用对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。 4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督。因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
| 湖北资管、宏泰集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，承诺方承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，继续维护上市公司的独立性，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
| 湖北资管、宏泰集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、在湖北资管作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，也不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他关联企业进行违规担保。不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所 |
| 颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 | ||
| 湖北资管 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺方已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明等，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、据本次交易的进程，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、承诺方承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 2、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 天润达 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。 |
| 天润达 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺签署之日，本公司、本公司主要管理人员及本公司的实际控制人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本公司及本公司的实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 天润达 | 关于合法拥有标的资产完整权利的承诺函 | 1、本公司所持有天玑智谷的股权系真实、合法、有效持有，对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属相关的诉讼、仲裁或行政处罚等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 2、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持天玑智谷的股权设置抵押、质押等任何第三人（交易相关方以外的第三方）权利。本公司保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。 3、本公司对本次交易的标的资产具有完全的处置权，且标的资产不存在限制交易的任何情形。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
| 天润达 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司（含其控制的其他企业，下同）不会利用本次交易前对标的公司的控股关系进行损害上市公司（含其控股子公司，下同）及其中小股东合法权益的经营活动。 2、本次交易后，除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司不从事与上市公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的行为或活动。 3、本公司目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。 4、除标的公司因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，本公司将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则本公司亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。 5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用标的公司股东的地位谋取不当的利益，不损害标的公司及其中小股东的合法权益。 6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司及其中小 |
| 股东遭受损失的，本公司将对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
| 天润达 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司（含其全资及控股子公司，下同）不会利用本次交易前对标的公司的控股关系进行损害标的公司及其中小股东、控股子公司合法权益的经营活动。 2、本次交易后，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对确有必要且无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平、公允和等价有偿的原则进行，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 4、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 吴学俊、王艳红夫妇 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 自本次交易《股权转让协议》生效日起至吴学俊在天玑智谷离职后3年内，吴学俊及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）不会直接或间接从事以下事项（天玑智谷因处理残次屏或处置整机生产可能产生的剩余液晶屏除外）：（1）新设、收购、投资、参股与天玑智谷及其下属公司具有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（2）委托、受托经营与天玑智谷及其下属公司有直接或间接竞争关系的企业或其他实体；（3）在与天玑智谷及其下属公司有直接或间接竞争关系企业或其他实体中担任董事、监事、职员；（4）为与天玑智谷及其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；（5）为其自身、关联方或任何第三方，聘用、游说、引诱天玑智谷及其下属公司任何在职员工离职，或从天 |
| 玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使天玑智谷及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与天玑智谷及其下属公司的合作；（6）为其自身、关联方或任何第三方，使用天玑智谷及其下属公司使用的商标、标识、商号、名称、品牌、域名或其他类似标志，且该等使用能够或可能与天玑智谷及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或其服务名称产生混淆；或在任何国家/地区就任何天玑智谷及其下属公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请，或向天玑智谷及其下属公司提出任何知识产权争议或纠纷。 | ||
| 吴学俊、王艳红夫妇 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 承诺人及其关联方（包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业）将尽量避免与天玑智谷发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及天玑智谷公司章程等相关规定相抵触的前提下，承诺人及其关联方与天玑智谷进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规及天玑智谷公司章程规定的有关程序，采取必要的措施避免损害标的公司的利益。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已于2021年7月20日出具《关于本次交易的原则性意见》，具体如下：
“一、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
二、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
三、本次重大资产重组正式方案尚需上市公司召开董事会、股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次重大资产重组。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东湖北省资产管理有限公司已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
三、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“一、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
二、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，涉及关联交易事项时，独立董事发表了独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果协商确定，确保标的资产定价具有公允性、公平性及合理性。
十三、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及实施风险
本次交易的正式方案尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终审批通过的时间均存在不确定性。此外，也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
目前，标的公司经营状况良好，但如果市场环境发生重大变化等不利因素出现，导致标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
由于本次交易经股东大会审议通过的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产估值的风险
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号），以2021年6月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股东权益价值的评估值为20,060.00万元，评估增值10,828.83万元，增值率117.31%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，天润达对标的公司的盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，而且天润达将其所持有的标的公司49%的股权质押给上市公司，标的公司实际控制人对《股权转让协议》项下所有义务承担连带保证责任，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。
（七）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计10,200万元人民币现金价款
以购买交易对方所持有的标的公司51%的股权。上市公司通过自有资金和自筹资金以满足上述现金对价支付需求。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。
（八）上市公司终止上市的风险
上市公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-2,464.90万元；营业收入为5,008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4,306.03元，低于1亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于1亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在2021年内完成，或通过本次交易合并标的公司后，标的公司经营未达预期，上市公司2021年合并报表收入未达到1亿元，上市公司可能面临股票被终止上市的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业技术更替风险
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，主要产品可分为显示器产品及IOT智能显示终端两大系列，应用广泛。但该行业产品更新迭代较快，行业内主要参与者必须加大研发力度，保持持续创新，不断推出新产品以满足市场需求。如果标的公司的技术升级和产品更新及经营管理未能及时适应行业变化，标的公司的经营业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
液晶面板、模组为标的公司生产所需的主要原材料，而且该主要原材料成本占标的公司产品成本比重达到60%以上，占比较高。如果未来液晶面板、模组供
应紧张，标的公司采购量不能满足生产所需，或主要原材料价格出现大幅上涨，标的公司将面临产量下降、营业成本上升、毛利率水平下降的风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）境外销售业务风险
报告期内，标的公司第一大客户为SCEPTRE INC.，该客户是美国领先的LCD平板彩色液晶显示器品牌商。如果境外销售业务所涉及的国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，抑或在海关、装船、出海等环节出现扰动因素，可能对标的公司境外销售业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果标的公司相关境外销售业务在外汇管制等方面出现限制政策抑或外汇汇率出现大幅波动，将可能对标的公司境外销售业务造成一定不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
凭借产品研发、品质管控和供应链管理等优势，标的公司已成功进入SCEPTRE INC.、创维、航嘉、清华同方等下游国际国内知名厂商的合格供应商体系，并已与其建立了长期合作关系。2020年，标的公司对第一大客户SCEPTREINC.的销售额占销售总额比例超过50%，前五大客户的销售额占销售总额的比重超过80%，客户集中度较高。
因标的公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临主要客户订单减少或流失等风险。
（五）宏观经济周期波动带来的风险
标的公司生产的电子信息显示终端市场需求与宏观经济呈现一定的正相关性。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致电子信息显示终端的市场需求下降，将一定程度给标的公司经营业绩带来负面影响。
（六）市场竞争加剧的风险
经过多年的发展，标的公司已具备一定的技术优势、研发与生产优势、渠道优势等竞争优势，能快速响应客户需求，为客户提供优质服务，但仍面临着已有国内外对手的竞争压力。而且电子显示终端产品在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，新进入者不断增加。若标的公司不能继续保持并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率下降的风险。
（七）税收政策风险
标的公司于2020年获得高新技术企业认证并享有相应的企业所得税税收优惠。如果标的公司未来不再符合高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业等有关的税收优惠，使得标的公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（八）政府补助的税务风险
依据黄石经济技术开发区管理委员会和天玑智谷签署的《项目投资合同书》，标的公司于2018年和2019年共计收到黄石经济技术开发区经济发展局项目建设投资补助3,000万元；依据《关于转发湖北省发展改革委关于下达东北地区等老工业基地调整改造专项（新动能培育平台及设施建设）2019年度中央预算内投资计划的通知》（黄发改工业[2019]10号），标的公司于2019年收到老工业基地调整改造专项补助660万元。根据税务部门相关规定，标的公司对取得的上述政府补助应当在实际收到的当期（2018年度、2019年度）申报缴纳企业所得税。标的公司已经按照相关规定，按25%所得税率完成了所得税费用计提，并取得了黄石经济技术开发区税务局出具的关于天玑智谷自成立以来不存在与税务相关的重大违法违规行为的证明，且交易对方天润达已出具了关于税务处罚的兜底承诺。由于上述政府补助相关税收暂未全额申报缴纳，标的公司仍可能因延迟缴纳引起相关税务风险。
（九）部分业务独立性风险
报告期内，标的公司主要从事液晶显示器整机研发、生产和销售业务，其中
液晶面板和模组为标的公司生产所需的主要原材料；关联方天润达和天玑显示主要从事液晶面板和模组的贸易业务。标的公司与关联方均存在液晶面板和模组的采购行为，供应商存在重叠的情况。标的公司2018年12月正式投产，在2019年上半年仍处于客户审厂和产品认证阶段，基于与上游液晶面板厂商建立良好合作关系，为后期整机生产获得稳定液晶面板资源奠定基础之目的，标的公司将液晶屏采购规模维持在一定水平，同时寻找其他液晶屏买家进行转手贸易，2019年液晶屏贸易业务占主营业务收入比重为52.70%。在此期间，标的公司和天润达存在商业竞争关系。
截至本报告书出具日，标的公司和关联方各自均设立了独立的采购部门，采购人员和采购行为均保持独立，采购价格公允。标的公司2021年1-6月的液晶屏贸易业务比重已降至16.02%，且未来将不再从事液晶屏贸易业务（除因处置整机生产可能产生的少量剩余液晶屏或残次液晶屏外）。但标的公司液晶面板和模组的采购未来可能与关联方仍存在供应商重叠的情形，原材料的处置亦可能与关联方存在商业竞争，导致标的公司可能存在独立性风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需经过宏泰集团批复同意和公司股东大会审议通过，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
2、电子信息显示终端行业具有广阔的发展前景
随着显示技术的不断进步及其产业化程度不断提高，电子信息显示终端产品日新月异，不断创造出新的市场需求。以LCD产品为例，轻薄低耗、分辨率高、视角广、尺寸大的产品层出不穷，市场空间巨大。新一代显示技术已多次在国家及各省市产业政策中受到鼓励和支持。智能手机、高清电视、电脑、车载显示等下游市场随着消费升级将进一步扩大，电子信息显示终端行业具有广阔的发展前景。
3、天玑智谷聚焦电子信息显示终端整体解决方案，具有较强的竞争优势
标的公司专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，聚集了一批专业、踏实、努力的优秀管理人才，核心管理团队在行业深耕多年。标的公司依靠丰富的显示终端设计和制造经验，能快速准确地响应客户需求，与国内外
知名客户建立了良好的合作关系。报告期内标的公司业务规模不断扩大，盈利能力持续提升，发展态势良好，具有较强的竞争优势。
（二）本次交易的目的
标的公司的产品具有广泛应用场景，报告期内保持良好增长态势。本次交易完成后，标的公司将紧抓国家战略性新兴产业、超高清视频产业等发展机遇，通过上市公司资源导入和支持，加大研发投入和技术储备，快速扩大产业规模，提升产品竞争力和企业盈利能力。通过本次重组，上市公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力，改善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行的程序
1、2021年7月16日，交易对方天润达股东会作出决议，审议通过将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股相关事项；
2、2021年7月19日，标的公司天玑智谷股东作出决定，同意天润达将其持有天玑智谷51%的股权转让给华塑控股；
3、2021年7月19日，收购方康达瑞信召开股东会，同意受让天润达持有的天玑智谷51%股权相关事项；
4、2021年7月20日，上市公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案；
5、2021年9月3日，本次交易标的公司评估报告在宏泰集团备案；
6、2021年9月3日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。
7、本次交易方案已获得宏泰集团同意。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述审批的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）方案概述
本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现金方式购买天润达持有的标的公司51%股权。交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
| 股东 | 股权转让前 | 转让出资额（万元） | 受让出资额（万元） | 股权转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |||
| 天润达 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,471.36 | 49.00% | |
| 康达瑞信 | - | - | - | 3,613.04 | 3,613.04 | 51.00% |
| 合计 | 7,084.40 | 100.00% | 3,613.04 | 3,613.04 | 7,084.40 | 100.00% |
（二）定价原则
本次交易为市场化收购，在综合考虑了标的公司的核心资源及主营业务情况、经营情况以及未来发展前景等因素的基础上，交易各方协商确定了标的资产的作价。参考东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值为20,060.00万元，经交易各方协商，标的公司51%股权的交易价格为10,200万元。
（三）交易对价支付
本次交易对价拟采用现金方式，分两期支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方支付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前
述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。第二期：在正式《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日（以下简称：“交割日”）起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币7,200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
为了保障上市公司的权益，交易对方已将其所持有的标的公司49%的股权质押给康达瑞信，该股权质押在本次交易完成前系作为保障预付款资金安全的措施，本次交易标的资产交割后，作为交易对方向上市公司承担责任的保障措施（包括但不限于交易对方如期、按时完成业绩承诺及补偿、《股权转让协议》约定的债务或或有负债、违约责任等）。
（四）过渡期安排
1、过渡期损益的归属
（1）针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：
如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
（2）交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
2、过渡期安排
（1）本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）的期间。
（2）在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持
与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
（3）标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经收购方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易。
（4）过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知收购方及上市公司。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：
业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元，收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元，但该等业绩不构成交易对方的业绩承诺。业绩承诺期前二年末，上市公司未对业绩承诺方进行考核评估。
2、业绩补偿
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
3、应收账款回收约定
业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（六）业绩奖励
1、考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经与交易对方友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，
是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
2、根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2,040万元）。
3、具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
4、超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
（八）其他交易安排
1、运营资金的提供
本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3,000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
2、滚存未分配利润的处理
（1）交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款
项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
（2）业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超过承诺净利润（6,400万元）和本次交易价款20%（2,040万元）之总和时，即标的公司的实际净利润超过8,440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将实际净利润超过8,440万元部分的30%，按照标的公司持股比例进行现金分红。
3、公司治理
（1） 标的公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，收购方推荐2名董事，交易对方推荐1名董事，标的公司董事长由收购方推荐的人员担任，法定代表人由董事长担任；
（2） 标的公司不设监事会，由收购方推荐1名监事担任；
（3） 标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任，财务总监由收购方推荐的人员担任，收购方推荐1名副总经理，其他高级管理人员由交易对方推荐或者通过市场化招聘。
（4） 交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，需经上市公司股东大会审议通过，吴学俊须具备相关法律法规以及上市公司公司章程规定的任职资格。
（5）各方一致同意重新制定标的公司章程，在签署股权转让协议时，就新制定的公司章程达成一致意见。
（6）本次交易前后，收购方作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除收购方委派或任命的相关人员外，双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，同时上市公司支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
（7）收购完成后，收购方对标的公司当然地享有控制权、知情权，收购方、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权，交易对象、交易对方实际控制人
和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
（九）业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式本次交易标的资产的交易价格以收益法评估值为基础由交易各方协商确定，本次收益法估值下，评估机构审核确认的未来三年实现的净利润分别为1,149.63万元、2,118.10万元、3,062.69万元，三年累计为6,330.42万元，交易对方承诺未来三年实现的净利润累计不低于6,400万元。标的公司主营业务为液晶屏整机的研发、生产与销售，业绩承诺、业绩奖励期内，标的公司适用的会计准则预计不会发生重大变化。上市公司、交易对方承诺：业绩承诺期内，如因《企业会计准则》相关条款变更，需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，业绩承诺金额保持不变，标的公司实际实现的净利润（《专项审核意见》中审定的标的公司业绩承诺期累计净利润）仍按原会计准则核算。
四、本次交易构成关联交易
根据交易各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交易对方实际控制人吴学俊将被提名为上市公司董事，按照《上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，交易对方实际控制人吴学俊将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。按照《上市规则》的规定，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2021年1-6月经审计的财务数据以及本次交易拟作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例 | |
| 账面价值 | 本次交易成交金额 | |||
| 资产总额 | 28,016.19 | 10,200 | 27,248.75 | 102.82% |
| 资产净额 | 9.231.17 | 10,200 | 14,812.40 | 68.86% |
注：计算标的公司财务指标占上市公司相应指标的比例时，标的公司资产总额、资产净
额均选取账面价值与成交金额的孰高者。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更；本次交易不涉及向最近36个月内成为公司控股股东的湖北资管及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
华塑控股股份有限公司
2021年9月23日