中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司
非公开发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕3150号文核准，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过808,421,797股新股。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受欧菲光委托，担任欧菲光本次非公开发行的上市保荐机构。银河证券认为欧菲光本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）
| 公司名称（中文） | 欧菲光集团股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | OFILM Group Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 欧菲光 |
| 股票代码 | 002456 |
| 法定代表人 | 赵伟 |
| 注册资本 | 本次发行前：2,694,739,325元 |
| 本次发行后：3,262,263,437元 | |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层 |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层 |
| 成立日期 | 2001年3月12日 |
| 经营范围 | 开发、生产经营光电器件，光学零件及系统设备，光网络、光通 |
讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。
| 讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。 | |
| 联系人 | 郭瑞 |
| 电话 | 0755-27555331 |
| 传真 | 0755-27545688 |
| 电子邮箱 | ir@ofilm.com |
（二）本次非公开发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加567,524,112股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占股本比例 | 持股数量（股） | 占股本比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 3,160,220 | 0.12% | 570,684,332 | 17.49% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,691,579,105 | 99.88% | 2,691,579,105 | 82.51% |
| 合计 | 2,694,739,325 | 100.00% | 3,262,263,437 | 100.00% |
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期主要财务数据
公司2018-2020年度的财务会计报告均经审计，2021年1-6月的财务会计报告未经审计。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2019SZA40560号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度及2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2020]005113号和大华审字[2021]007712号标准无保留意见的审计报告。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 2,724,321.03 | 3,422,706.23 | 4,055,952.50 | 3,796,310.99 |
| 其中：流动资产 | 1,484,589.17 | 2,083,485.26 | 2,388,590.82 | 1,996,964.03 |
负债合计
| 负债合计 | 1,806,366.62 | 2,522,950.68 | 2,958,168.99 | 2,926,125.81 |
| 其中：流动负债 | 1,270,585.55 | 1,644,085.93 | 2,559,209.13 | 2,187,790.82 |
| 股东权益合计 | 917,954.41 | 899,755.55 | 1,097,783.51 | 870,185.18 |
| 归属于母公司股东权益 | 765,516.08 | 745,745.37 | 945,878.98 | 858,990.90 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,174,168.33 | 4,834,970.10 | 5,197,412.95 | 4,304,280.99 |
| 营业利润 | 3,589.83 | -173,137.40 | 65,700.98 | -67,021.46 |
| 利润总额 | 5,487.46 | -177,032.94 | 65,695.92 | -49,581.79 |
| 净利润 | 8,301.74 | -185,368.33 | 51,600.91 | -53,003.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,389.70 | -194,451.76 | 50,985.19 | -51,900.83 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 238,080.57 | 403,161.03 | 325,635.92 | 64,450.63 |
| 投资活动现金流量净额 | 138,693.20 | -91,204.05 | -131,928.29 | -664,278.85 |
| 筹资活动现金流量净额 | -327,581.72 | -317,726.12 | -82,426.52 | 574,160.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,168.71 | -12,662.87 | 111,580.20 | -23,316.18 |
2、最近三年主要财务指标
（1）主要财务指标
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 |
| 流动比率 | 1.17 | 1.27 | 0.93 | 0.91 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.93 | 0.62 | 0.45 |
| 资产负债率（合并报表） | 66.31% | 73.71% | 72.93% | 77.08% |
| 资产负债率（母公司报表） | 56.65% | 59.54% | 60.73% | 61.71% |
| 每股净资产（元） | 2.84 | 2.77 | 3.51 | 3.17 |
| 利息保障倍数 | 1.20 | -1.50 | 1.72 | 0.10 |
| 毛利率 | 13.09% | 10.91% | 9.87% | 12.32% |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 1.32 | 4.15 | 5.14 | 5.20 |
| 存货周转率（次） | 2.11 | 6.68 | 5.16 | 4.12 |
| 每股经营活动现金净流（元） | 0.88 | 1.50 | 1.21 | 0.24 |
| 每股净现金流量（元） | 0.18 | -0.05 | 0.41 | -0.09 |
（2）每股收益和净资产收益率
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.0126 | -0.7216 | 0.1892 | -0.1934 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0190 | -0.7649 | 0.1192 | -0.3246 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 0.45% | -22.99% | 5.80% | -5.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -0.68% | -24.54% | 3.70% | -9.87% |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据中国证监会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），核准欧菲光本次非公开发行不超过808,421,797股新股。本次非公开发行股票数量为567,524,112股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（四）限售期
本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票，除合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司两名发行对象自愿承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起锁定18个月外，其余发行对象所认购
的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起锁定6个月，各发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行的发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年8月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.22元/股。
广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，确定本次发行价格为6.22元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（六）募集资金金额及发行费用
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2021年8月25日止，本次发行募集资金总额人民币3,529,999,976.64元，发行费用共计15,412,973.91元，扣除发行费用后募集资金净额为3,514,587,002.73元。公司将设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.22元/股，发行
股数为567,524,112股，募集资金总额为3,529,999,976.64元。本次发行对象最终确定为7家，本次发行配售情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 192,926,045 | 1,199,999,999.90 | 18 |
| 2 | 合肥合屏投资有限公司 | 160,771,704 | 999,999,998.88 | 18 |
| 3 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 48,231,511 | 299,999,998.42 | 6 |
| 4 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 32,154,340 | 199,999,994.80 | 6 |
| 5 | 广州市城投投资有限公司 | 32,154,340 | 199,999,994.80 | 6 |
| 6 | 共青城安芯投资合伙企业（有限合伙） | 69,131,832 | 429,999,995.04 | 6 |
| 7 | 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 | 32,154,340 | 199,999,994.80 | 6 |
| 合计 | 567,524,112 | 3,529,999,976.64 | — | |
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
1、督导发行人有效执行并
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦法定代表人：陈共炎保荐代表人：秦敬林、陈召军
协办人：傅雪松项目组成员：彭强、汤宁、王元园、蔡辰、魏旗、赵奇、王尧林联系电话：010-66237497传真：010-66568532
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，发行人的股权分布不会导致不符合上市条件。银河证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
项目协办人签名：
保荐机构法定代表人（董事长）签名：
中国银河证券股份有限公司
2021年9月23日
| 秦敬林 | 陈召军 |
| 傅雪松 |
| 陈共炎 |