中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
和已支付发行费用的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，就果麦文化拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2449号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,801.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.11元，募集资金总额为人民币146,061,100.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币105,750,325.64元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000585号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投入和置换情况
为顺利推进募集资金投资项目建设，公司依照《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）披露的募集资金运用规划，已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。公司拟以募集资金置换截至2021年8月24日已预先投入的募集资金投资项目及已支付发行费用合计为人民币
37,271,992.12元。上述金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了《果麦文化传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]0011038号）。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年8月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为31,373,275.18元，公司拟置换募集资金投资金额为31,373,275.18元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 以募集资金置换自筹资金投资项目金额 |
| 1 | 版权库建设项目 | 35,000.00 | 3,137.33 | 3,137.33 |
| 合计 | 35,000.00 | 3,137.33 | 3,137.33 | |
（二）已支付发行费用的自筹资金支付情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币40,310,774.36元。截至2021年8月24日，公司已用自筹资金支付的其他发行费用金额为5,846,216.94元，需用5,846,216.94元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：
| 项目 | 发行费用金额（不含税） | 已用自筹资金支付金额（不含税） |
| 承销费用 | 21,971,698.11 | - |
| 保荐费用 | 3,500,000.00 | 1,509,433.96 |
| 审计、验资费用 | 8,460,000.00 | 3,770,000.00 |
| 律师费用 | 2,113,207.55 | 528,301.88 |
| 信息披露费 | 4,202,613.22 | 4,500.00 |
| 发行手续费用及材料制作费用 | 63,255.48 | 33,981.10 |
| 合计 | 40,310,774.36 | 5,846,216.94 |
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。
三、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年9月召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，董事会同意公司本次置换预先投入的自筹资金及已支付的发行费用事项。
（二）监事会审议情况
公司于2021年9月召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的议案》，监事会认为：本次置换预先投入的自筹资金及已支付的发行费用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。监事会同意公司本次置换预先投入的自筹资金及已支付的发行费用事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金。经审阅相关资料，我们认为本次募集资金置换先期投入自筹资金事项是根据公司实际经营需要实施，履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合全体股东利益，因此同意上述事项。
（四）会计师事务所审核意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《果麦文化传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]0011038号），认为：公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年8月24日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四会议审议通过，独立董事发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
综上，保荐机构对果麦文化以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ____________樊 犇 倪代荣
中原证券股份有限公司
年 月 日