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证券代码：000536 证券简称：华映科技
华映科技（集团）股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年九月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十九次会议审议通过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体福建省电子信息集团批准，并经公司2021年第一次临时股东大会批准。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
公司控股股东福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。若公司本次非公开发行未能通过市场询价方式产生发行价格，福建省电子信息集团同意继续参与认购公司本次非公开发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前20个交易日华映科技股票交易均价的80%，认购数量不低于82,980,984股（即公司此次拟发行股份数量829,809,840股的10%）。
其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
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公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过829,809,840股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目 | 203,056 | 200,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 80,000 | 80,000 |
| 合计 | 283,056 | 280,000 | |
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
福建省电子信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有华映科技的股份超过华映科技已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、公司一贯重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关要求，公司第八届董事会第三十二次会议制定了《公司未来三年股东回报规划（2021—2023年）》。公司重视对投资者的合理回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况”
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中对公司股利分配政策、最近三年利润分配情况以及未来三年股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。
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目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 14
五、本次非公开发行构成关联交易 ...... 17
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 18第二节 发行对象 ...... 19
一、发行对象的基本情况 ...... 19
二、附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 25
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ..... 32二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 33
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ..... 34五、对公司负债情况的影响 ...... 34
六、本次非公开发行相关的风险说明 ...... 34
第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年） ...... 41
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 45
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 45
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 47
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
1-3-8六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
七、相关承诺主体出具的承诺 ...... 50
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释 义在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、本公司、公司、华映科技 | 指 | 华映科技（集团）股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 华映科技（集团）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 |
| 本次非公开发行、本次发行、本次非公开发行股票 | 指 | 华映科技（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 本次募投项目 | 指 | 金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目和补充流动资金及偿还银行贷款 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 公司章程 | 指 | 华映科技（集团）股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 华映科技（集团）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 华映科技（集团）股份有限公司股东大会 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 福建省电子信息集团 | 指 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司，公司控股股东 |
| 渤海信托计划 | 指 | 渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·华映光电集合资金信托计划 |
| 福建省电子信息投资 | 指 | 福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 中华映管 | 指 | 中华映管股份有限公司，台湾上市公司（2475.TW）,为华映百慕大控股股东 |
| 华佳彩 | 指 | 福建华佳彩有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| TFT-LCD | 指 | 薄膜晶体管液晶显示器，结构为两片平行的玻璃基板中间放置液晶盒，上层玻璃基板的上方为偏光片，下方为彩色滤光片；下层玻璃基板的上方贴有薄膜晶体管（TFT），下方为偏光片 |
| IGZO | 指 | 一种薄膜电晶体技术，是指在TFT-LCD主动层之上，打上一层含有铟、镓和锌的金属氧化物，载流子迁移率是非晶硅的20-30倍，可以大大提高TFT对像素电极的充放电速率，提高像素的响应速度，实现更快的刷新率 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管，在电场驱动下，可以通过载流子的注入和复合而发光，发光强度与注入的电流成正比 |
| AMOLED | 指 | 有源矩阵有机发光二极体，为OLED的一种，采用独立的薄膜电晶体去控制每个像素，每个像素皆可以连续且独立地驱动发光，可以使用低温多晶硅或者氧化物TFT驱动 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 华映科技（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | CPT TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD. |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 证券简称： | 华映科技 |
| 证券代码： | 000536.SZ |
| 法定代表人： | 林俊 |
| 注册资本： | 2,766,032,803元 |
| 注册地址： | 福州市马尾区儒江西路6号 |
| 办公地址： | 福州市马尾区儒江西路6号 |
| 统一社会信用代码： | 913500001581472218 |
| 邮政编码： | 350015 |
| 公司电话： | 0591-67052590 |
| 公司传真： | 0591-67052061 |
| 公司网址： | www.cpttg.com |
| 电子信箱： | gw@cpttg.com |
| 经营范围： | 从事计算机、OLED平板显示屏、显示屏材料制造、通信设备、光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持平板显示产业的发展
平板显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义。近年来国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展。2016年11月，国务院颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新一代信息技术继续列为我国战略性新兴产业，规划中提到要“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用”。2017年2月，国家发改委颁布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括高性能非晶硅（a-Si）、低温多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品、新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品等。2020年10月29日，中共中央审议通过了《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》，提出了进一步发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术的建议。2018年1月25日，福建省人民政府办公厅发布了《关于加快全省工业数字经济创新发展的意见》（闽政办〔2018〕9号），要求夯实工业数字经济产业基础，着力电子信息制造业“增芯强屏”和终端产品创新，重点做强做优电子信息制造业，聚焦加快集成电路产业集聚、构筑新型显示产业链、加快计算机与信息通信产业升级、壮大半导体照明产业、打造锂电池千亿产业集群等五大任务。
公司本次非公开发行是在国家政策支持的大背景下进行的产能扩充和生产线改造，有利于加快公司显示技术的发展和生产规模的扩大，为提升我国在战略新兴产业方面的国家竞争力贡献力量。
2、全球产能逐渐向我国转移，产业链日趋完善
伴随着经济的快速发展，中国已经成为智能手机、平板电脑、车载、医疗等终端显示产品的重要消费市场。根据IDC统计，2020年中国平板电脑出货量2,385万台，预计到2021年将达到2,506万台，同比增长5.1%。另外，IHS的调查数据显示，2019年全球车载显示市场规模约79亿美元，2023年将增至95亿美元。
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车载显示面板的全球出货量也将从2019年的1.6亿片，增至2023年的2亿片以上，年均增长率5%左右。巨大的消费需求将极大推动国内显示面板产业的发展。经过多年的行业积累和追赶，上游原材料国产化水平逐步提高，显示面板生产成本逐步降低，国产化材料和设备导入直接降低了国内面板厂商的材料成本以及折旧成本，包括偏光片、靶材、液晶材料、光阻材料、玻璃基板、化学试剂、检测设备、邦定设备、贴合设备等目前均已经实现了部分国产替代。作为全球消费面板的第一大市场，我国发展平板显示产业具有市场广阔、生产成本低等独特的优势。另一方面，近年来政府出台了一系列扶持政策，吸引了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链的完善和做大做强。产业链的集聚和完善将保障我国平板显示行业健康持续发展，为我国企业赶超国际同行，在高端市场获取更高占有率奠定坚实的基础。IHS Markit的数据显示，2019年中国大陆厂商LCD面板出货面积的全球市占率达到42.3%，成为全球最大的面板制造基地，预计2020年中国大陆LCD面板市占率将达到50%。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场机遇，满足市场需求
伴随着5G技术商用步伐的推进，以及物联网的发展趋势，各种联网装置快速增加，新商业模式及新应用层出不穷，商用显示、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、智能家居的应用场景也将更大地扩展，势必催生更多的硬件设备的技术升级，带来更多元的智能设备需求。为了便于人机交互，显示器是绝大部分智能设备的必备元件之一，因此，平板显示产业受益于智能设备需求的提升，也将获得空前的发展机遇。此次公司拟通过非公开发行募集资金在原有LCD面板生产线的基础上购买部分关键工艺设备，扩充产能，有助于公司抓住市场机遇，满足日益增长的市场需求。
2、进一步扩大公司产能，充分发挥规模效应
平板显示产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，具有较
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强的规模效应。目前，公司已建成了第6代TFT-LCD生产线和OLED实验线，积累了丰富的项目管理、产能爬坡、良率提升等方面的技术和经验，TFT-LCD生产线已于2018年6月实现每月3万片LCD大板的产能。公司拟通过本次非公开发行募集资金扩充现有TFT-LCD面板产能，并将OLED实验线改造为生产线，扩充OLED的产能，此次生产线扩充和改造可充分利用公司现有厂房、土地等基础设施，进一步提高公司资产使用效率，有效降低项目建设成本，扩大项目生产规模。因此，在本次募投项目建设完成后，公司产能将进一步提高，形成规模效应，有效提升公司整体经济效益。
3、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力，优化资本结构，提升抗风险能力和持续经营能力，并筹集实施募投项目所需的资金，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
公司控股股东福建省电子信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%，发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。若公司本次非公开发行未能通过市场询价方式产生发行价格，福建省电子信息集团同意继续参与认购公司本次非公开发行的股票，认购价格为本次发行的底
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价，即定价基准日前20个交易日华映科技股票交易均价的80%，认购数量不低于82,980,984股（即公司此次拟发行股份数量829,809,840股的10%）。
其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一福建省电子信息集团为公司控股股东。福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司695,833,534股股份，占公司总股本的25.16%。
除上述发行对象外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
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交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。福建省电子信息集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则福建省电子信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且不超过829,809,840股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
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（五）限售期
福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。福建省电子信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有华映科技的股份超过华映科技已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目 | 203,056 | 200,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 80,000 | 80,000 |
| 合计 | 283,056 | 280,000 | |
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（七）上市地点
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本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次发行对象之一为公司的控股股东福建省电子信息集团，本次向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见；在公司第八届董事会第三十二次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
截至本预案公告日，除上述发行对象以外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为2,766,032,803股，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司695,833,534股股份，占公司总股本的25.16%，为公司控股股东。
假设本次发行股票数量为本次发行的数量上限，即829,809,840股，福建省电子信息集团以认购下限认购公司本次发行的股份，即本次发行股票数量的10%，预计本次发行完成后，福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技股份的比例将为21.66%，福建省电子信息集团仍为公司的控股股东，因而本次
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发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十九次会议审议通过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体福建省电子信息集团批准，并经公司2021年第一次临时股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
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第二节 发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。
除福建省电子信息集团外，其他发行对象尚未确定。福建省电子信息集团的具体情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）福建省电子信息集团概况
| 公司名称 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年9月7日 |
| 社会统一社会信用代码 | 91350000717397615U |
| 注册资本 | 763,869.977374万元人民币 |
| 注册地址 | 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼 |
| 法定代表人 | 宿利南 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 福建省国资委持股100% |
（二）股权控制关系结构图
福建省电子信息集团的实际控制人为福建省国资委，其股权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果福建省电子信息集团系福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，主营业务以电子信息制造业务为主，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等重点产业。福建省电子信息集团通过一系列改革创新举措，拥有包括华映科技、星网锐捷、合力泰、福日电子、闽东电机五家控股挂牌上市公司和福光股份、博思软件、兴业银行、阿石创等多家参股上市公司，截至2020年末，福建省电子信息集团资产总额突破1,000亿元，营业收入超450亿元。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 10,381,614.50 |
| 负债总计 | 7,433,252.58 |
| 所有者权益合计 | 2,948,361.92 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 4,524,247.92 |
| 利润总额 | -379,884.00 |
| 净利润 | -344,531.37 |
注：2020年数据为经审计的合并报表数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
截至本预案公告日，福建省电子信息集团及其董事、监事、高级管理人员在
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最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况本次发行完成后，福建省电子信息集团与公司不会因本次发行而产生新的同业竞争情况。针对本公司与福建省电子信息集团子公司合力泰科技股份有限公司存在竞争性业务的情形，福建省电子信息集团已于2020年8月13日出具相应承诺：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起3年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”
福建省电子信息集团是公司的控股股东，本次向福建省电子信息集团非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，若未来公司因正常的经营需要与福建省电子信息集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内福建省电子信息集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
《华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
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协议》（以下简称“本协议”）由以下当事人于2021年4月15日在福建省福州市马尾区签署：
甲方：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）乙方：华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”或“发行人”）
（二）发行价格
乙方本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。最终发行价格在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由乙方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调整。
甲方不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则甲方将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
若在本次定价基准日至发行日期间，乙方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1（小数点后第三位四舍五入）。
（三）认购数量
甲方同意并承诺认购不低于发行人本次非公开发行股票总数10%（含10%，
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发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）的股票；上述认购数量受限于乙方董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商所确定的最终发行数量。若乙方在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。除中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求予以调减的，则甲方认购乙方本次发行的股份数量将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。
（四）认购资金的支付
甲方全部以现金方式认购乙方本次发行股票。甲乙双方同意，甲方认购股份的认购资金按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户。
（五）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份自本次发行结束之日（以乙方董事会公告为准）起18个月内不得转让，甲方本次认购的乙方股份因乙方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守前述股份锁定安排；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。甲方同意根据发行人、中国证监会及深交所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
（六）协议生效
本协议为附条件生效的协议，经甲、乙双方法定代表人签章并加盖公司公章后成立，且在以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
2、甲方若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准
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甲方免于发出要约收购；
3、本次发行按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；
4、本次发行获得中国证监会核准。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目 | 203,056 | 200,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 80,000 | 80,000 |
| 合计 | 283,056 | 280,000 | |
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目
1、项目概况
随着智能手机、平板电脑等以触摸屏技术为主导的电子显示产品的快速发展和普及，中小尺寸的平板显示器件市场呈现旺盛的需求态势。在经过充分调研和论证的基础上，公司子公司华佳彩在莆田市涵江区投资120亿元建成了第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线及OLED实验线项目，主要生产以
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TFT-LCD为主的中小尺寸显示面板。截至2018年6月，华佳彩已实现每月3万片LCD大板的设计产能。本项目计划投资203,056万元，在原有LCD面板生产线的基础上购买部分关键工艺设备，扩充产能，同时调整产品组合，使产品趋于小型化和多样性，同时还包括OLED从实验线进行量产。
本次募投项目具体情况如下：
（1）项目实施主体及建设地点
本项目由子公司华佳彩负责实施，建设地点位于福建省莆田市涵江区。
（2）主要建设内容
华佳彩LCD面板生产线产能从3万片大板/月提升至4万片大板/月，并将OLED实验线改造为生产线，扩充OLED的产能，具体内容如下：
①工艺设备增加：根据产能的变化和产品组合的变化增加调整阵列、彩膜、成盒、模组的工艺设备台套数量及增加OLED量产设备。
②自动化设备增加：根据产能的变化新增IT和自动化设备。
③洁净厂房改造：对部分建筑进行洁净厂房改造，以满足新增模组产能的要求。
④动力设备调整：根据扩充产能后动力用量的变化增加相应的暖通空调、气体动力、给排水、电气设备的台套数。
⑤设备安装、生产管理：对新增的有防微振要求的工艺设备增设防微振机台，对新增的工艺设备进行二次配管。
2、项目建设必要性
（1）扩大公司LCD面板产能，提升公司盈利能力
伴随着5G技术在商用领域的应用，以及物联网的推广，各种联网装置快速增加，而显示器是绝大部分智能设备的必备元件之一，因此，平板显示产业受益于智能设备需求的提升，获得了空前的发展机遇。另一方面，平板显示产业具有
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技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，折旧摊销对公司的盈利情况影响很大，行业具有较强的规模效应。此次募投项目将公司LCD面板产能从原有的3万片大板/月扩充至4万片大板/月，并将OLED实验线改造为生产线，扩充OLED的产能，产能的提升有利于公司进一步满足客户的需求，提高公司资产使用效率，形成规模效应，有效降低公司的单位生产成本，提升公司的盈利能力。
（2）大力发展IGZO技术，提升IGZO面板产能
目前TFT-LCD所使用的半导体基底材料主要有三种，分别是a-Si、LTPS和IGZO。a-Si技术由于成熟稳定，成本较低，可在所有尺寸产品上实现较高的良率，早期的TFT-LCD面板以a-Si基底材料为主。但是，IGZO材料与a-Si材料相比可以大幅提高电子迁移率，从而能够实现更快的刷新率和更高的能效水平而受到了市场的青睐。根据IHS预测，未来IGZO技术将在高端笔记本电脑市场持续渗透，至2025年笔记本电脑面板中a-Si技术市场占有率由82%下降至70%，IGZO技术市场占有率由15%增长至21%。
公司拥有自主研发的IGZO金属氧化物技术，并成功开发出内嵌式触控、刘海屏、水滴屏、打孔屏等相关产品，已建成并投产产能3万片大板/月的第六代IGZO面板生产线，具备生产国际先进技术水平的中小尺寸高阶面板产品的能力。公司拟通过本次募投项目，将公司IGZO面板的产能进一步提升1万片大板/月，更好地满足客户对公司IGZO面板的需求。
（3）OLED产品优势显著，公司需尽快改进实验线扩充产能以进入市场
目前以TFT-LCD为代表的液晶显示技术显示性能及适用性已经在市场上发展较为成熟。随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，OLED技术以其分辨率高、响应速度快、超轻薄、耐低温、色彩丰富、耗电量少等优势而被市场看好，被视为继LCD之后发展潜力最大的新一代平板显示技术，成为了平板显示产业未来主要的发展方向。
近年来，面板生产企业争相布局OLED产能，但公司在OLED产品的布局相对薄弱，目前仅拥有一条实验线，尚未形成量产。为了能够尽快积累OLED
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产品的生产经验，实现公司在OLED市场的产品布局，同时提升现有生产设备的利用率与盈利能力，公司拟利用此次非公开发行的募集资金对OLED实验线进行升级改造，形成3.5代线3千片大板/月的OLED面板产能。
3、项目建设可行性
（1）项目建设符合国家和地区战略新兴产业政策和规划目标
平板显示产业是国家战略性新兴产业，是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大的引领带动作用，知识技术密集、成长潜力大、综合效益好的产业。
国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新一代信息技术继续列为我国战略性新兴产业，规划要求实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。2017年2月，国家发改委颁布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括高性能非晶硅（a-Si）、低温多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品等。2020年10月29日，中共中央审议通过了《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》，提出了进一步发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术的建议。
电子信息作为福建省三大支柱产业之一，一直受到地方政府的大力支持。2018年1月25日，福建省人民政府办公厅发布了《关于加快全省工业数字经济创新发展的意见》（闽政办〔2018〕9号），要求夯实工业数字经济产业基础，着力电子信息制造业“增芯强屏”和终端产品创新，重点做强做优电子信息制造业，聚焦加快集成电路产业集聚、构筑新型显示产业链、加快计算机与信息通信产业升级、壮大半导体照明产业、打造锂电池千亿产业集群等五大任务。
公司本次募投项目的实施，有助于进一步落实福建省的“增芯强屏”战略，符合国家的产业发展规划。
（2）公司具备良好的区位优势
福建省地处台湾海峡西岸，具有与我国台湾地区产业对接的历史与合作基
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础，目前已吸引多家液晶面板生产企业落地，逐步形成平板显示产业集群。我国台湾地区拥有发达的电子信息产业，公司可借助优越的地理位置，同我国台湾地区优秀的模组和面板厂商进行技术合作和交流，引进我国台湾地区优秀的技术和管理人才，为公司的进一步发展和募投项目的顺利实施奠定坚实的人才基础。
（3）公司拥有优秀的研发团队和丰富的运营管理经验
公司在液晶模组和显示面板行业经营多年，2018年6月，公司第一条液晶面板生产线达到设计产能并开始量产，公司的经营管理团队积累了丰富的面板生产线建设及运营管理经验，能够保障本次扩产项目的建设和运营。同时，公司拥有一支由业界优秀人才组成的研发团队，拥有自主研发的IGZO面板生产技术，为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。
4、投资概算情况
金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目拟投资总额为203,056万元，拟使用募集资金200,000万元，具体投资情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 固定资产投资 | 202,568 | 99.76% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,661 | 0.82% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 195,661 | 96.36% |
| 1.3 | 固定资产其他费用 | 5,246 | 2.58% |
| 2 | 预备费 | 488 | 0.24% |
| 合计 | 203,056 | 100.00% | |
5、项目备案及审批情况
截至本预案公告日，本项目已取得福建省莆田市涵江区发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2021]B040023号）。
截至本预案公告日，本项目已取得莆田市生态环境局出具的《莆田市生态环境局关于福建华佳彩有限公司金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZOTFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目（第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线及OLED试验线一期产能扩充项目）环境影响报告表的批复》（莆环审涵[2021]19号）。
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6、项目效益情况
本项目完全达产后，项目计算期平均税后利润为9,941万元，内部收益率（税后）为7.83%，静态投资回收期（税后）为8.02年（含建设期）。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金80,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）降低资产负债率，控制财务风险
公司的债务压力给公司日常资金周转带来了一定的负担。而本项目的顺利实施将有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。
（2）满足公司业务发展需要，保障公司持续稳定经营
公司所处的平板显示行业属于资金密集型行业，公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所需流动资金，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进公司主营业务平稳健康发展。
（3）减少财务费用，增加公司经营效益
通过银行贷款等方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司债务融资规模，减少公司财务费用。
综上所述，公司利用部分本次非公开发行股票募集资金来补充流动资金及偿还银行贷款，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口
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的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，进而增加公司经营效益。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。借助本次非公开发行募投项目的实施，公司的业务规模、技术水平都将进一步提升，核心竞争力将进一步增强，企业整体盈利能力、可持续发展能力将进一步改善，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入的不断增长以及利润水平的不断改善。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）公司业务与资产的整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步突出主营业务，有利于提高公司的综合竞争能力、整体发展水平和盈利能力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。
截至本预案公告日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控股股东福建省电子信息集团的控股股东地位不会改变。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）公司上市地位变动情况
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）高管人员变动情况
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截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致公司的业务收入结构发生重大不利变化。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益在短期内被摊薄。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，能在未来较长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联关系、
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业务关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）宏观经济及政策风险
1、宏观经济波动风险
公司主营的平板显示行业相关产品主要应用于下游消费电子行业，与国民经济众多领域均具有相关性，消费电子产品市场的需求受经济形势的影响较大。宏观经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销售造成影响，进而影响到电子元器件需求。当前，世界经济受到新冠肺炎疫情的冲击，引发全球供应链受阻甚至中断，导致全球经济增长放缓。全球宏观经济波动对消费电子产品的内需消费和外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济不景气程度加深，中国经济增速进一步放缓，公司未来发展将面临宏观经济波动的风险，不确定性将增大。
2、行业政策风险
新型平板显示行业是国家重点鼓励发展的战略新兴产业，具有重大的战略意义。发展新型平板显示产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升我国国家安全及提高信息、材料、装备、系统等领域技术水平等方面具有非常重要的意义。近年来，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、积极发挥多层
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次资本市场的融资功能等多方面对包括新型显示产业在内的战略新兴产业进行支持。但是，若未来国内外产业政策发生重大变化而公司不能及时有效应对，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、技术及市场竞争风险
半导体显示器件下游产品更新换代迅速，对半导体显示技术提出了较高的发展要求。而半导体显示行业是典型的技术密集型行业，集成了多个领域的高新技术，主要厂商之间技术竞争激烈，行业技术发展日新月异。若发行人不能持续保持技术发展、提升产品性能或调整产品结构以满足市场需求，将存在市场份额萎缩、产品价格下降和盈利能力下降的风险。
2、产品价格波动风险
半导体显示行业是典型的周期性行业，在“液晶周期”规律的作用下，产品价格随着技术创新对供需关系带来的冲击呈周期性波动。2020年以来，半导体显示行业产能加速出清、深化整合，终端消费市场需求上扬，液晶面板产品价格受供需关系影响而步入上行阶段。但是若未来供需关系格局发生重大变化，导致半导体显示器件产品价格发生剧烈波动，发行人的经营业绩将受到相应影响。
3、生产设备及原材料供应风险
半导体显示行业上游领域的技术壁垒和行业集中度较高，部分核心生产设备和原材料仍然依赖少数几家国外供应商提供，发行人在采购该等设备和原材料时可供选择的范围较小。尽管发行人已采取多项措施保障设备和原材料稳定供应、控制采购成本，但仍然存在设备和原材料临时断供、价格波动较大的风险，进而对公司的日常生产运营造成不利影响。
4、流动比率较低及流动性风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动比率分别为0.70、
0.49、0.45和0.48，流动比率较低，低于同行业可比上市公司。
截至2021年6月30日，公司短期借款余额260,084.08万元，一年内到期的非流
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动负债余额144,823.95万元，流动比率为0.48，短期偿债压力较大。虽然报告期内公司经营状况逐渐好转，主营业务发展前景较好，经营业绩逐渐改善，且针对到期债务拟定了相关应对措施，历史上所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期情形。但若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则可能导致公司出现流动性风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。
5、客户集中风险
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司前五大客户销售收入占总销售收入的比例分别为91.51%、44.94%、59.37%及61.11%，销售集中度较高。虽然公司与主要客户保持了稳定的业务合作，且相互之间因市场竞争因素具有可替代性，公司对某一个客户不存在依赖；但是，若主要客户发生流失，仍将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金实施风险
本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但项目的可行性分析是基于国家产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素作出的。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化、技术革新等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2、固定资产折旧金额影响经营业绩的风险
本次非公开募集资金将用于“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZOTFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目”，募投项目建成运营后，公司固定资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，
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则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
3、产能无法得到有效消化的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，公司LCD面板的产能将有所增加。虽然LCD面板领域目前呈现需求旺盛的状态，且公司与下游品牌客户深度合作，并论证、制定了科学的产能消化措施。但若募集资金投资项目建成投产后LCD面板的供求格局发生重大不利变化，或公司下游主要客户大幅减少订单，则本次募集资金投资项目的新增产能将面临无法得到有效消化的风险。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平与业务发展速度无法及时匹配，将可能影响公司效益的实现情况和市场竞争力。
（五）审批风险
公司本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。公司本次非公开发行股票能否获得中国证监会的核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加
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权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（八）上市公司无法分红的风险
2018年以来，公司受原间接控股股东中华映管申请重整及宣告破产事项的影响，原有模组业务受到较大影响。公司以“转型升级，提质增效”为目标，以子公司华佳彩面板业务为牵引，整合模组与面板业务，实施“大面板”+“小模组”的发展策略，丰富产品类型，持续提升产能稼动率和产品良率，缓解了中华映管申请重整、破产事件对公司的冲击。但由于上述影响，公司主营业务发生较大亏损。2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于母公司股东净利润分别为-496,637.60万元、-258,713.74万元和61,136.04万元，截至2020年末，公司合并报表和母公司报表未分配利润分别为-644,846.01万元和-92,391.94万元，受此影响，公司可能在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，导致公司可能存在在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
（九）发行风险
由于公司本次非公开发行仅向包括控股股东福建省电子信息集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（十）未决诉讼的风险
截至2021年6月30日，公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁的标的共4项，涉案金额较小，合计471.95万元。公司结合案件具体情况及进展情况初步判定导致产生经济利益流出的可能性较小，未计提预计负债。但不排除随着案情进展，出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。
（十一）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策
1、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
2、公司应当着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
3、公司可以现金、股票、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中，公司应优先适用现金分红。
4、在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进行利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。
5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证充分执行现金分红政策，以及公司股本规模、股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以采取股票的方式进行利润分配。
（二）利润分配决策程序和机制
公司利润分配的决策程序和机制为：
1、公司制定利润分配政策并在公司章程中载明，应由公司管理层、董事会拟定方案。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，决策审批程序依照上述规定。
2、公司应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，制订周期内分红回报规划。制定或调整分红回报规划由公司管理层、董事会拟定方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
3、公司利润分配具体方案由公司管理层、董事会根据公司利润分配政策和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东意见，向公司董事会提出分红方案，董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。
4、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
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时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司年度盈利，但董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，亦有权就利润分配政策、分红回报规划、利润分配具体方案向公司提出股东大会提案，经股东大会审议通过（利润分配政策的提案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年年末，公司未分配利润均为负数，因此公司最近三年未进行现金分红。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年年末未分配利润均为负数。2018年及2019年，归属于上市公司股东的净利润均为负数，2020年归属于上市公司股东的净利润用于弥补以前年度亏损。
三、公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《华映科技（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2021年-2023年）》，具体内容如下：
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（一）公司制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。股东回报规划严格遵守《公司章程》有关利润分配的规定。
（三）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》拟定利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司以每三年为一个周期，制订周期内分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（四）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和
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长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司年度盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配股利。在未来三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在上一会计年度实现盈利，如公司因有重大投资计划或重大现金支出等事项或其他原因，确有必要在某一年度不作现金分红的，公司当年可不作现金分红，但公司应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立
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意见并公开披露。
6、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
7、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。公司独立董事可以征集中小股东意见，向公司董事会提出分红方案，董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东分红回报规划的调整
公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
修改股东分红回报规划的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会审议修改股东分红回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过280,000万元，非公开发行股票数量不超过829,809,840股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）由于公司2020年扣除非经常性损益后处于经营亏损，假设2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相较于2020年度分别按照不变、减少10%和减少20%进行测算；
（2）假设2021年度公司的非经常性损益仅包含莆田市人民政府提供给子公司福建华佳彩有限公司针对其高阶面板项目的补贴4.4亿元（不考虑所得税及少数股东权益的影响）；
（3）假设本次发行于2021年9月完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺）；
（4）假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
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（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（6）假设本次发行股数为发行数量上限829,809,840股；
（7）假设本次非公开发行的最终募集资金总额为280,000万元，未考虑发行费用；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 276,603.28 | 276,603.28 | 359,584.26 |
| 假设2021年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 61,136.04 | -75,916.22 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -119,916.22 | -119,916.22 | |
| 期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 487,702.60 | 548,381.24 | |
| 期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 548,381.24 | 472,465.02 | 752,465.02 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.2210 | -0.2745 | -0.2553 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.4335 | -0.4335 | -0.4033 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.80% | -14.87% | -13.08% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -23.14% | -23.49% | -20.66% |
| 假设2021年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年度减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 61,136.04 | -63,924.60 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -119,916.22 | -107,924.60 | |
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| 期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 487,702.60 | 548,381.24 | |
| 期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 548,381.24 | 484,456.64 | 764,456.64 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.2210 | -0.2311 | -0.2150 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.4335 | -0.3902 | -0.3630 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.80% | -12.38% | -10.90% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -23.14% | -20.90% | -18.40% |
| 假设2021年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2020年度减少20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 61,136.04 | -51,932.97 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -119,916.22 | -95,932.97 | |
| 期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 487,702.60 | 548,381.24 | |
| 期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 548,381.24 | 496,448.26 | 776,448.26 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.2210 | -0.1878 | -0.1747 |
| 基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.4335 | -0.3468 | -0.3226 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.80% | -9.94% | -8.77% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -23.14% | -18.36% | -16.19% |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于上述假设中公司2021年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润为负，且募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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目前，公司已建成了第6代TFT-LCD生产线和OLED实验线，积累了丰富的项目管理、产能爬坡、良率提升等方面的技术和经验，TFT-LCD生产线已于2018年6月实现每月3万片LCD大板的产能。公司拟通过本次非公开发行募集资金扩充现有TFT-LCD面板产能，并将OLED实验线改造为生产线，扩充OLED的产能，此次生产线扩充和改造可充分利用公司现有厂房、土地等基础设施，进一步提高公司资产使用效率，有效降低项目建设成本，扩大项目生产规模。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。本次募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已具有项目实施所必须的核心人员储备。同时，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司拥有一批成熟的研发技术团队，自主研发能力强。公司掌握大规模TFT-LCD产品生产的系统技术，在生产线组线、设备安装调试、项目验收、生产工艺调试、批量生产、质量控制、设备和原材料采购等技术运行及管理方面具有丰富实践经验。公司努力提高产品合格率、优化工艺流程及降低成本，通过培训形成自身的技术力量和技术创新体系，以推动产品自主研发设计，使设计的产品能符合客户的规格需求及工厂生产的品质标准。上述技术优势均为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。
（三）市场储备
经历了多年的发展与积累，公司已经拥有广阔的销售网络和长期稳定的大客
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户基础。三星、华为、联想/Moto、传音、中兴通讯等主要品牌商均与公司保持着战略合作关系。为配合项目建设实施，公司一直以来采取多项措施积极开拓下游客户，寻求互利的合作模式，通过签订战略性合作协议为项目实施后下游销售渠道提供保障。
综上所述，公司本次募投项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施以填补股东回报。
（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。本次募集资金投资项目将扩充公司现有产品产能，提升公司现有资产使用效率，有助于摊薄生产成本，未来将有助于公司改善盈利能力。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金
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使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司将逐步完善内部管理机制，提高生产效率，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
七、相关承诺主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东的承诺
公司的控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为发行人控股股东期间，本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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作为填补回报措施责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
华映科技（集团）股份有限公司 董事会2021年9月23日