证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2021-037
四川汇源光通信股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司拟向特定对象发行55,000,000股A股股票（以下简称“本次发行”）。公司股东北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”）拟全额认购本次发行的股份。
本次发行前，公司控股股东为广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）；本次发行完成后，鼎耘科技将成为公司控股股东，王培桓先生将成为公司实际控制人。
本次发行需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。前述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的具体情况如下：
一、协议签署情况
公司于2021年9月23日与鼎耘科技签署了附条件生效的《四川汇源光通信股份有限公司与北京鼎耘科技发展有限公司关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
该事项已经公司第十一届董事会第二十五次会议及第十一届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次非公开发行需经中国证监会核准后实施。
二、协议主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行人）：四川汇源光通信股份有限公司
乙方（认购人）：北京鼎耘科技发展有限公司
协议签署时间：2021年9月23日
（二）认购情况
1.认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2. 定价基准日、定价原则、发行及认购价格
公司本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于
6.74元/股，经双方协商，乙方认购价格确定为6.74元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购价格将相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P
= P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
= P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。
3. 发行及认购数量
本次发行的发行数量55,000,000股，乙方拟全额认购本次发行的股份。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
4. 认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，认购本次发行股票的认购款=本次发行数量*本次发行价格。如乙方认购本次发行的发行数量为55,000,000股，则认购款项为37,070.00万元。
5. 限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。
乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售安排。
乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6. 公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
7. 认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效
1. 本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义务应自协议签署日起生效。
2. 除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效：
（1）本协议已经甲、乙双方签署；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议；
（3）甲方股东大会同意乙方就本次发行免于发出要约；
（4）中国证监会核准本次发行。
（四）协议的变更、修改、转让
1. 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2. 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3. 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（五）协议的解除
出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
1.经本协议双方协商一致；
2.有权方根据本协议第4.2条、第6.2条的约定解除本协议；
3. 若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
（六）违约责任
1. 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
2. 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和
（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/或豁免；或/和（4）因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求等原因，认为本次发行已不能达到发行目的，而调整或取消本次发行，则不构成任何一方违约。
三、备查文件：
1、第十一届董事会第二十五次会议决议
2、第十一届监事会第二十一次会议决议
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会二○二一年九月二十三日