四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司非公开发行股票实施细则》《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川汇源光通信股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为四川汇源光通信股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，就公司第十一届董事会第二十五次会议相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经逐项核查和论证，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的条件，具备本次非公开发行A股股票的资格和条件。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2021年非公开发行A股股票方案的独立意见
公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于《四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》的独立意见
公司为本次发行编制的《四川汇源光通信股份有限公司2021年非公
开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于《四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
公司本次发行的募集资金拟全部用于补充流动资金；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合相关法律法规、规范性文件的要求，符合全体股东整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司与本次发行的发行对象鼎耘科技签署的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司本次发行的发行对象为公司第二大股东鼎耘科技，鼎耘科技认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会批准北京鼎耘科技发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的独立意见
本次发行前，本次发行的发行对象鼎耘科技持有公司27,273,330股股票，持股比例14.10%，为公司第二大股东。本次发行完成后，鼎耘科技持有公司股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，鼎耘科技认购公司本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鼎耘科技已承诺本次发行所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。上述事项符合法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见
本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜符合本次发行的实际需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见
公司编制的《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于豁免股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）重组承诺的独立意见
本次发行完成时，豁免股东蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰作出的重组承诺，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司长远利益，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于聘任公司总经理的独立意见
根据公司经营管理需要，董事会聘任王宇先生为公司总经理，任期为公司本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会延期换届完成之日止。经审查，王宇先生的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
独立董事 杨贞瑜 王杰
二〇二一年九月二十三日