四川汇源光通信股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2021年 9 月）
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为维护四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。 单独或合计并持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前10天以书面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。 董事会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。 单独或合计并持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前10天以书面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举产生，直接进入监事会。 董事会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作办法由公司股东大会议事规则规定。 | 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作办法由公司股东大会议事规则规定。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日起开始计算。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 6、公司对外提供担保的，均应提交董事会审议，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； 7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 6、公司对外提供担保的，均应提交董事会审议，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； 7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金 |
| 额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易或关联交易，董事长认为必要的，应当提交董事会审议批准。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 6、本章程第四十条（十三）规定的公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 7、本章程第四十一条规定的对外担保； 8、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易或关联交易，董事会认为必要的，应当提请股东大会审议批准。 （三）如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易或关联交易，董事长认为必要的，应当提交董事会审议批准。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 6、本章程第四十一条（十三）规定的公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 7、本章程第四十二条规定的对外担保； 8、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易或关联交易，董事会认为必要的，应当提请股东大会审议批准。 （三）如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 |
| （四）本条（一）（二）所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （五）本条（一）（二）所称“关联交易”包括下列事项： 1、本条（四）规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 本条中“交易”、“关联交易”、“关联人”的含义以及交易金额的计算方式及标准与《深圳证券交易所股票上市规则》的规定相同。 | （四）本条（一）（二）所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （五）本条（一）（二）所称“关联交易”包括下列事项： 1、本条（四）规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 本条中“交易”、“关联交易”、“关联人”的含义以及交易金额的计算方式及标准与《深圳证券交易所股票上市规则》的规定相同。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式见本章程第一百七十一条；通知时限为：召开会议3日以前。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式见本章程第一百七十六条；通知时限为：召开会议3日以前。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担 |
| 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 监事会设监事会主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 监事会设监事会主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 |
| 第八章 党的建设 第一百五十条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织（党支部），开展党的活动。党支部充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行。公司应当为党支部的活动提供必要条件。 |
| 第一百五十一条 公司设党支部书记1名，纪检委员1名，其他党支部成员若干名。党支部成员的职数按上级党组织批复设置。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。 |
| 第一百五十二条 公司党支部的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理、经营层依法行使职权； （四）贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工作部署； |
| （五）研究布置公司党群工作，加强党支部的自身建设，领导思想政治和精神文明建设工作，领导公司工会、共青团开展工作； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党支部决定的事项。 |
| 第一百五十三条 公司党支部应当认真落实党风廉政建设主体责任，把党风廉政建设贯穿于公司生产经营各个环节，形成反腐倡廉强大合力，保障公司健康持续发展。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）基本原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东的整体利益。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。且在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，按年度进行分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金状况等提议进行中期分红。 （四）利润分配的决策程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求等情况制订，应当充分考虑公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （五）现金分红的具体条件和比例： | 第一百六十五条 公司的利润分配政策为： （一）基本原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东的整体利益。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。且在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，按年度进行分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金状况等提议进行中期分红。 （四）利润分配的决策程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求等情况制订，应当充分考虑公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 |
| 1、公司该年度实现盈利，且依据《公司法》及《公司章程》的规定弥补亏损和提取公积金后每股累计未分配利润不低于0.1元； 2、公司以现金方式分配的股利不得超过累计可分配利润的范围； 3、公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司正常生产经营； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他董事会、股东大会批准的项目，累积支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产10%。 6、公司年末资产负债率未超过70%，且当年经营活动所产生的现金流量净额为正数； 7、在同时满足前述现金分红条件的前提下，公司应当进行现金分红；原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 （六）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上款现金分红条件的前提下采用发放股票股利的方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （七）公司根据经营情况、现金流量状况、投资计划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生较大变化等，确需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，并提交股东大会批准。 （八）公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等），充分听取独立董事和中小股东对公司分红的意见。 | （五）现金分红的具体条件和比例： 1、公司该年度实现盈利，且依据《公司法》及《公司章程》的规定弥补亏损和提取公积金后每股累计未分配利润不低于0.1元； 2、公司以现金方式分配的股利不得超过累计可分配利润的范围； 3、公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司正常生产经营； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他董事会、股东大会批准的项目，累积支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产10%。 6、公司年末资产负债率未超过70%，且当年经营活动所产生的现金流量净额为正数； 7、在同时满足前述现金分红条件的前提下，公司应当进行现金分红；原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况拟定，独立董事应发表明确意见，由股东大会审议决定。 8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上款现金分红条件的前提下采用发放股票股利的方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （七）公司根据经营情况、现金流量状况、投资计划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生较大变化等，确需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，独立董事应发表明确意见，并提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并且应以股东权益保护为出发点。 （八）公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等），充分听取独立董事和中小股东对公司分红的意见。 （九）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议通过。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 |
| 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
另：因增加条款内容，相关条款编号相应进行调整，详见《章程全文》。
