证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2021-040
四川汇源光通信股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施及整改情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于本公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
公司最近五年共收到3份中国证监会四川监管局出具的监管问询函，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的关注函5份、问询函4份。具体如下：
（一）中国证券监督管理委员会四川监管局出具的监管问询函
1、2018年3月，中国证监会四川监管局出具监管问询函
公司于2018年3月21日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关
于汇源通信相关事项的监管问询函》（川证监公司[2018]18号，以下简称“监管问询函”），监管问询函主要内容如下：
“一、你公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（以下简称蕙富骐骥）及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称汇垠澳丰）承诺，2016年12月24日起18个月内向你公司股东大会提交方案，完成注入优质资产过户，置出公司原有全部资产。目前，承诺期限即将到期，蕙富骐骥、汇垠澳丰尚未完成承诺，且你公司近期存在控制权变动的可能。
1.请你公司说明将采取何种措施督促承诺方履行承诺，以维护中小投资者合法权益。若控制权发生变动，你公司将采取何种措施督促承诺方履行承诺。
2.请蕙富骐骥、汇垠澳丰说明承诺履行进展，按期注入资产的下一步工作安排，并说明作出承诺时承诺是否具有可实现性。请蕙富骐骥权益变动相关财务顾问结合工作底稿，就承诺作出时的可实现性发表意见。
3、若承诺无法完成，请你公司说明将采取何种措施督促蕙富骐骥履行其关于“承诺方案完成前不转让持有的上市公司股份”的承诺。
二、2017年11月，你公司公告，经蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰与珠海横琴泓沛股权投资基金（以下简称横琴泓沛）及其管理人北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称北京鸿晓）协商，汇垠澳丰拟将其对蕙富骐骥的合伙份额转让给北京鸿晓，北京鸿晓将控制你公司。2017年11月，汇垠澳丰、北京鸿晓相应发布权益变动报告。你公司2018年2月6日公告，横琴泓沛1月17日合伙人会议未就北京鸿晓受让上述合伙份额事项达成一致。你公司2018年2月4日公告，横琴鸿沛2月1日全体合伙人会议也未就北京鸿晓受让合伙份额事项形成一致意见；2月2日持有横琴泓沛实缴出资额三分之一以上的合伙人函告你公司，不同意上述转让事项。
1.请说明北京鸿晓受让上述合伙份额的进展，及下一步工作安排。
2.请你公司说明，2018年1月17日至2月2日期间，北京鸿晓受让上述份额事项是否已形成明确意见。若意见明确，该事项是否应当及时披露、未披露前相关方是否存在内幕交易等情况。请蕙富骐骥、横琴泓沛、北京鸿晓发表意见。请北京鸿晓权益变动相关财务顾问、法律顾问发表意见。
3.根据你公司公告，北京鸿晓受让汇垠澳丰财产份额需取得横琴泓沛有限合伙人同意。请说明该事项是否符合蕙富骐骥、横琴泓沛的《合伙协议》，是否符合《合伙企业法》；请梳理横琴泓沛有限合伙人是否对你公司控制权具有重大影响，是否影响你公司关于实际控制人的认定。请蕙富骐骥权益变动相关财务顾问、法律顾问发表意见。
三、2017年6月，你公司公告拟与上海乐铮网络科技有限公司（以下简称上海乐铮）等方投资设立并购基金，你公司拟出资不超过5000万元。2017年7月10日，上海乐铮及其一致行动人增持你公司股份至5%。
1.请你公司说明该基金的现状及下一步工作安排。
2.请你公司说明上述事项是否构成关联交易，是否应当履行审议程序和信息披露义务。请法律顾问发表意见。
四、近期，上海乐铮及其一致行动人拟对你公司开展要约收购。
1.请结合《上市公司收购管理办法》第32条，说明你公司董事会对收购人的主体资格、资信情况及收购意图的调查情况，以及对要约条件的分析结果；
2.请你公司说明聘请财务顾问的具体进展情况。”
公司对上述监管问询函所提到的问题均进行了回复说明，并书面回函或对外披露。
2、2018年4月，中国证监会四川监管局出具监管问询函
公司于2018年4月8日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关
于汇源通信相关事项的监管问询函》（川证监公司[2018]26号，以下简称“监管问询函”），监管问询函主要内容如下：
“一、相关方反映，北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）法定代表人唐小宏筹划组建珠海横琴泓沛股权投资基金（以下简称“横琴泓沛”）。唐小宏及你公司总经理在横琴泓沛中持有份额，由他人代持。
1.请你公司、你公司总经理、横琴泓沛、北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）核实并说明上述事项。
2.请你公司总经理、横琴泓沛、北京鸿晓、广州蕙富骐骥投资合伙企业、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司分别说明与唐小宏及其下属企业的具体关联，包括出资情况、资金往来、亲属关系、任职交叉等。
3.请广州蕙富骐骥投资合伙企业就投资汇源通信权益变动事务聘请的财务顾问开展核查，说明上述事项是否影响公司关于实际控制人的认定。
二、相关方反映，上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）增持你公司股份的资金来源于横琴泓沛。
请你公司核实上述事项，说明上海乐铮与横琴泓沛是否具有关联关系，是否构成一致行动人，是否违反相关信息披露规定。请上海乐铮发表意见，并提供增持汇源通信股份资金来源相关证明材料。请横琴泓沛发表意见。请你公司法律顾问发表意见。”
公司对上述监管问询函所提到的问题均进行了回复说明，并书面回函或对外披露。
3、2018年9月，中国证监会四川监管局出具监管问询函
公司于2018年9月3日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于四川汇源光通信股份有限公司相关事项的监管问询函》（川证监公司[2018]76号，以下简称“监管问询函”），监管问询函主要内容如下：
“一、劣后方资产被冻结事项你公司6月22日公告，因借款合同纠纷，经北京鼎耘科技发展有限公司(以下全文简称：北京鼎耘)申请，珠海横琴泓沛股权投资基金(以下全文简称：横琴泓沛)所持2.04亿元B级份额被法院冻结；7月16日公告，经广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下全文简称：汇垠天粤）申请，横琴泓沛所持1.01亿元B级份额被法院冻结。
1.请你公司核实并说明，横琴泓沛与北京鼎耘、汇垠天粤的纠纷情况。请横琴泓沛发表意见，说明纠纷情况、款项用途、无法偿还原因、纠纷进展等事项，并提供相关协议、收付款凭证等证据材料。
2.请你公司说明横琴泓沛份额被冻结或被拍卖的应对措施。请广州蕙富骐骥投资合伙企业（以下简称蕙富骐骥）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称汇垠澳丰）、珠海泓沛发表意见。
3.请你公司结合蕙富骐骥等各方合伙协议、资产管理计划、投资合同等相关协议，说明横琴泓沛所持份额若被拍卖是否将引发你公司控制权变动。请蕙富骐骥、汇垠澳丰发表意见。请法律顾问发表意见。
二、关于承诺事项
经股东大会决议，蕙富骐骥、汇垠澳丰关于注入优质资产的承诺期限再次变更至2019年6月24日。目前，你公司尚未发布重组相关事项。
1.请你公司说明将采取何种措施督促承诺方履行承诺，以维护中小投资者合法权益。若劣后方份额冻结事项引发控制权变动，你公司将采取何种措施督促承诺方履行承诺。
2.请蕙富骐骥、汇垠澳丰说明履行承诺的工作进展和下一步工作安排。
三、关于北京鸿晓法定代表人变更事项
经查询，横琴泓沛执行事务合伙人北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称北京鸿晓）法定代表人、股东由李红星变更至毕然。
1.请你公司核实并说明，北京鸿晓股东和法定代表人的更换原因和过程，以及对你公司控制权的影响。请蕙富骐骥、横琴泓沛、北京鸿晓发表意见。
2.请你公司核实并说明，横琴泓沛的合伙人信息是否存在变化及变化原因。请横琴泓沛发表意见。
四、关于其他事项
经查询宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称圣莱达)公告，李红星曾任圣莱达保荐代表人，杨宁恩曾为圣莱达实际控制人。同时，杨宁恩回复你公司称，应陈懿儿要求，曾使用自己的电脑代陈懿儿登陆账户，并在交易系统代其购入股票。
1.请杨宁恩说明在其电脑上登录“陈懿儿”账户、交易股票的具体情况。请陈懿儿发表意见，并说明买入汇源通信股票的资金来源。
2.请你公司核实并说明，杨宁恩与陈懿儿、北京鼎耘及其法定代表人李红星的关系，包括出资情况、亲属情况、任职交叉、买入汇源通信股票相关资金往来等。请杨宁恩、陈懿儿、李红星、北京鼎耘就相互之间是否存在一致行动关系发表意见。”
公司对上述监管问询函所提到的问题均进行了回复说明，并书面回函或对外披露。
（二）深圳证券交易所出具的关注函
1、2016年11月，深交所出具关注函
2016年11月22日，公司收到深交所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第198号），关注函主要内容如下：
“你公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有
限公司（以下简称“汇垠澳丰”）在2015年11月收购你公司股份时，承诺“自股份过户完成之日（2015年12月24日）起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，且注入资产完成过户”；蕙富骐骥承诺“自收购股份过户完成之日起12个月内不转让其持有的上市公司股份，在承诺方案完成前不转让蕙富骐骥持有的上市公司股份”。
2016年11月18日，你公司披露公告称上述承诺无法按期履行完毕。蕙富骐骥和汇垠澳丰拟变更承诺，将承诺履行期限自原承诺履行期限届满之日（2016年12月24日）延长18个月，同时蕙富骐骥将“在承诺方案完成前不转让其持有的上市公司股份”变更为“在承诺方案完成前，如涉及转让其持有的上市公司股份，将确保股权受让方承接相关承诺”。
你公司在函询蕙富骐骥和汇垠澳丰的基础上，详细说明以下问题：
1.自2016年6月20日股东大会否决重组方案至今，你公司及承诺相关方为履行承诺所开展的工作及采取的措施，不能按时履行的具体原因。
2.结合承诺履行进展情况、预计时间安排等论述承诺履行期限延长18个月的合理性和必要性，若承诺相关方在延长期限届满之际仍未履行承诺，其履约保障措施和具体补偿措施。
3.蕙富骐骥变更“承诺方案完成前不转让其持有的上市公司股份”的原因和必要性，是否有利于保障上市公司控制权稳定，是否有利于维护上市公司和中小投资者的利益。”
整改措施：公司对《关注函》高度重视，及时回复上述关注函所提问题，公司切实改进和加强自身的工作，严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关监管规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
2、2017年3月，深交所出具关注函
2017年3月20日，公司收到深交所公司管理部《关于对四川汇源光
通信股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第40号），关注函主要内容如下：
“1.请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》（以下简称《9号备忘录》）第七条的规定，详细披露本次重大资产重组的筹划情况，包括但不限于交易对方，交易方式，中介机构，主要标的资产情况，各方就交易方案的商议情况，公司与交易对方签订重组框架或意向协议的情况等；同时，重点披露调查、审计、评估工作的开展情况，包括相关工作的参与方、开始时间、开展的具体工作、取得的阶段性进展、形成的初步结论等。
2.你公司于2月20日披露的《关于重大资产重组停牌公告》称，蕙富骐骥与标的资产方达成初步合作意向。请你公司函询控股股东，要求其说明判断与标的资产方达成初步合作意向的具体依据，并提供相关支持性文件。
此外，你公司于3月13日披露的《关于重大资产重组的进展公告》称，截至本公告日，各相关中介机构开展的审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作在有序进行中。但你公司于3月20日披露的《关于公司终止重大资产重组暨股票复牌的公告》又称，截至目前，备选标的资产的尽职调查和交易方案商谈工作较预期进展缓慢，且始终未能与交易对方就资产报价和初步交易方案达成一致意见。请你公司明确说明2月20日、3月13日和3月20日发布的公告是否存在内容矛盾之处，公司信息披露是否真实、准确、完整。请开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作的中介机构出具相关证明文件。
3.《9号备忘录》第二条规定，公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。请你公司分析并说明是否存在违反上述规定的情形。
4.你公司3月20日披露的《关于公司终止重大资产重组暨股票复牌
的公告》称，除蕙富骐骥外，合伙企业的其他各方并未拥有上市公司控制权；因公司终止本次重大资产重组，考虑到公司重大资产重组并非一蹴而就之事，未来仍不排除各方因意见相左而引发相关纠纷的风险；如出现上述风险，蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰将尽力通过协商等方式，采取包括但不限于转让委托人资管计划份额等手段解决该风险，全力保护上市公司和中小股东的利益。请你公司及蕙富骐骥从蕙富骐骥的合伙事务执行和决策机制、执行事务合伙人变更程序、收益分配方式、异议争端解决机制等角度，说明判断蕙富骐骥具有你公司控制权的依据。请你公司明确说明如各方因意见相左而引发相关纠纷，是否会对你公司控制权稳定性造成影响。另外，相关公告称，如出现各方因意见相左而引发相关纠纷的风险，蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰将尽力通过协商等方式，采取包括但不限于转让委托人资管计划份额等手段解决该风险，请你公司函询蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰，要求其结合资管计划募集说明书等书面文书，以及与资管计划管理人、出资人等的沟通情况，分析并说明转让委托人资管计划份额等手段的可行性。”整改措施：公司对《关注函》高度重视，及时回复上述关注函所提问题，公司切实改进和加强自身的工作，严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关监管规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
3、2018年3月，深交所出具关注函
2018年3月2日，公司收到深交所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第48号），关注函主要内容如下：
“你公司于2017年11月21日披露的《关于重大事项进展暨公司股票复牌公告》称，控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）的管理人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与单一LP的财产委托人珠
海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）及其管理人北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）签署普通合伙人财产份额转让协议，如协议生效且履行，你公司实际控制人将变更为李红星，附生效条件包括前述两家合伙企业的全体合伙人一致同意、北京鸿晓承接资产注入承诺。截至目前，该协议尚未生效。2018年2月27日，安徽鸿旭新能源汽车有限公司（以下简称“安徽鸿旭”）和上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）作为一致行动人发布《要约收购报告书摘要》，称拟收购你公司15.51%股份，收购完成后，将持有你公司股份22.14%并成为第一大股东。截至目前，安徽鸿旭和上海乐铮尚未向本所提交要约收购报告书。我部对此表示关注。你公司应当关注安徽鸿旭和上海乐铮要约收购事项进展，提示相关信息披露义务人及时履行法定义务。”
整改措施：公司对《关注函》高度重视，密切关注安徽鸿旭和上海乐铮要约收购事项进展，公司切实改进和加强自身的工作，严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关监管规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
4、2018年5月，深交所出具关注函
2018年5月18日，公司收到深交所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第101号），关注函主要内容如下：
“2018年5月18日，你公司披露2017年年度股东大会决议公告，公告显示，关于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案及关于修订《监事会议事规则》的议案均未获表决通过。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：
1.近日有媒体报道称，你公司修订《公司章程》部分条款，将授予董
事长更大权限。请说明前述情况是否属实，公司如此做的必要性与合理性，是否符合法律法规对公司治理及股东大会、董事会职权的相关规定。
2.请你公司及时了解并说明投出反对票的主要股东对上述议案投反对票的原因。
3.请说明本次股东大会相关议案被否决对你公司的影响，你公司的后续安排，是否存在继续推进本次股东大会否决事项的计划，如是，请按照《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第三十八条等的规定履行审议和信息披露义务。”
整改措施：公司对《关注函》高度重视，及时回复上述关注函所提问题，公司切实改进和加强自身的工作，严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关监管规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
5、2020年5月，深交所出具关注函
2020年5月11日，公司收到深交所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2020]第74号），关注函主要内容如下：
“2020年5月11日收市后，你公司直通披露了《2019年年度股东大会决议公告》，显示《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度监事会工作报告》《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》《<公司2019年年度报告全文>及摘要》均未获审议通过；其中，对前述每项提案投弃权票的股份数均超过4000万股，超过公司出席本次股东大会有效表决权股份总数的68%。而董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等，均为《公司法》规定的股东大会应审议事项。
我部对此表示关注。请你公司：
1.在向投出弃权票的股东问询基础上，说明该5%以上股东的名称，其
对前述提案投弃权票的具体原因，是否认为你公司前述提案存在问题，如是，请其真实、准确、完整地描述问题并提出改进建议；在将前述提案再次提交股东大会审议前，你公司董事会应对股东提出的问题进行回应；涉及你公司需整改事项的，请你公司说明拟采取的整改措施及时间计划。
2.说明前述提案未获股东大会审议通过对你公司治理、运行等方面的影响，以及你公司的应对措施。
3.在向投出弃权票的股东问询基础上，说明其近一年来作为股东在你公司中享有权利和承担义务的具体情况。
4.说明你公司及董事、监事、高级管理人员与你公司股东之间是否建立了畅通有效的沟通渠道，并进一步评价你公司的公司治理是否健全和有效。同时，请董事会积极关注股东合法诉求，做好投资者关系管理。”
整改措施：公司对《关注函》高度重视，及时回复上述关注函所提问题，公司切实改进和加强自身的工作，严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关监管规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（三）深圳证券交易所出具的问询函
1.2018年6月11日，公司收到深交所《关于对四川汇源光通信股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第230号）。
2.2019年5月29日，公司收到深交所《关于对四川汇源光通信股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第121号）。
3.2020年5月27日，公司收到深交所《关于对四川汇源光通信股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第121号）。
4.2021年5月12日，公司收到深交所《关于对四川汇源光通信股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2021]第80号）。
公司对上述问询函所提到的问题均进行了回复说明，并书面提交深交
所或对外披露。
除上述事项以外，截至本公告日，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会二○二一年九月二十三日