四川汇源光通信股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案证券代码：000586 证券简称：汇源通信
四川汇源光通信股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年九月
四川汇源光通信股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
公司声明四川汇源光通信股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四川汇源光通信股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为鼎耘科技。本次发行前鼎耘科技为公司第二大股东，本次发行构成关联交易。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行事项的董事会决议公告日，发行价格为6.74元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。
4、本次非公开发行数量为55,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即58,032,000股。
若公司本次非公开发行在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额为37,070.00万元，最终募集资金总额=实际发行数量*发行价格，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于补充流动资金。
6、鼎耘科技认购本次发行股份构成关联交易。本次非公开发行完成后，鼎耘科技认购的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。本次发行前，公司控股股东为蕙富骐骥，无实际控制人；本次发行完成后，公司控股股东变更为
四川汇源光通信股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
鼎耘科技，实际控制人变更为王培桓先生。本次发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定的有关要求，本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行完成后，鼎耘科技持有公司股份的比例将超过30%，导致鼎耘科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，鼎耘科技已承诺本次非公开发行所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，鼎耘科技可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填报措施不等于对公司
四川汇源光通信股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
四川汇源光通信股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 9
四、本次发行方案概要 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 11
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 12
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12
第二节 发行对象基本情况 ...... 13
一、基本信息 ...... 13
二、股权控制关系 ...... 13
三、最近三年主营业务情况 ...... 14
四、最近一年的主要财务数据 ...... 14
五、鼎耘科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况 ...... 14
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 15
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 16
八、本次认购资金来源 ...... 16
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ...... 17
一、协议主体 ...... 17
二、认购价格、认购数量和认购方式 ...... 17
三、限售期 ...... 18
四、公司滚存利润分配的安排 ...... 18
五、认购款项支付方式 ...... 18
六、违约责任 ...... 19
七、生效 ...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金的必要性 ...... 20
三、本次募集资金的可行性 ...... 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21
五、本次募集资金的可行性结论 ...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 23
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四川汇源光通信股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
及同业竞争的变化情况 ...... 25
四、本次发行后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行后公司负债水平的变动情况 ...... 26
六、本次发行股票实施后符合上市条件的说明 ...... 26
七、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 29
一、修订后的《公司章程》利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 31
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 33
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 36二、本次发行对公司股票摊薄即期影响的填补措施及风险提示 ...... 36
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施 ...... 39
六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 40
四川汇源光通信股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
释 义除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
| 汇源通信/发行人/公司/本公司/上市公司 | 指 | 四川汇源光通信股份有限公司 |
| 鼎耘科技 | 指 | 北京鼎耘科技发展有限公司 |
| 蕙富骐骥 | 指 | 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇垠澳丰 | 指 | 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 |
| 家家悦控股 | 指 | 家家悦控股集团股份有限公司 |
| 珠海泓沛 | 指 | 珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙） |
| 成都曙光 | 指 | 成都曙光光纤网络有限责任公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案 |
| 本规划 | 指 | 四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 |
| 公司章程 | 指 | 《四川汇源光通信股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 四川汇源光通信股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川汇源光通信股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川汇源光通信股份有限公司监事会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 四川汇源光通信股份有限公司 |
| 曾用名 | 四川省长江企业（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Huiyuan Optical Communications Co., Ltd. |
| 注册资本 | 193,440,000元 |
| 法定代表人 | 何波 |
| 成立日期 | 1994年3月4日 |
| 住所 | 四川省成都市高新西区西芯大道5号 |
| 电话号码 | 86-28-85516608 |
| 传真号码 | 86-28-85516606 |
| 互联网地址 | www.schy.com.cn |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 1995年12月20日 |
| 证券简称 | 汇源通信 |
| 证券代码 | 000586 |
| 经营范围 | 制造电线、电缆、光缆、电工器材、通信设备；信息传输、计算机服务和软件业；商品批发与零售；进出口业；租赁和商务服务业。(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营) |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
汇源通信系以光纤、光缆等制造为主要业务的上市公司。2015年11月，蕙富骐骥通过协议方式收购汇源通信股权并成为控股股东。蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰出具《关于资产注入的承诺函》公开承诺：自协议收购股份过户完成之日（即2015年12月24日）起12个月内完成注入优质资产，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给相关方。由于历史原因，汇源通信重组陷入僵局，加之股东层面在公司发展问题上无法形成合力，导致汇源通信发展方向不明确，主营业务发展缓慢，如不能尽快改变现状，上市公司将面临较大的经营压力，并最终损害公司广大投资者的
利益。
2020年9月，蕙富骐骥与鼎耘科技双方作为汇源通信控股股东和第二大股东，在地方政府及监管机构的积极推动和见证下，经充分沟通就双方搁置争议、促进上市公司未来发展、推动重组承诺履行等事宜上达成共识，共同推动上市公司高质量发展。
（二）本次发行的目的
本次发行完成后，鼎耘科技拟成为发行人控股股东，有助于落实地方政府及证券监管部门要求股东层面搁置争议、尽快推动上市公司资产重组、推动上市公司高质量发展等相关协调会议精神，稳定、优化公司治理结构，充分发挥鼎耘科技产业资源与运作能力，促进上市公司高质量发展。
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，能够充实上市公司资金实力，为上市公司未来通过新建、新设、收购、合作、增资等方式发展业务提供运营资金，推动上市公司高质量发展。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行的发行对象为鼎耘科技，本次发行构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为鼎耘科技，发行对象以现金方式认购本次发
行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于6.74元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
（五）发行数量
本次非公开发行数量为55,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司本次非公开发行在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等监管部门的规定不符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为37,070.00万元，最终募集资金总额=本次发行数量*发行价格，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前鼎耘科技持有公司14.10%的股份，为公司第二大股东。鼎耘科技认购本次发行的股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及关联交易事项，并发表独立意见。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行相关议案在公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为193,440,000股，蕙富骐骥持有40,000,000股，占公司总股本比例为20.68%，为公司控股股东，公司无实际控
制人。
本次发行前鼎耘科技持有公司27,273,330股股票，占公司总股本的14.10%，为公司第二大股东。按照向鼎耘科技发行股票数量55,000,000股测算，本次发行完成后，鼎耘科技将持有上市公司82,273,330股，持股比例为33.12%，拟成为上市公司新控股股东。王培桓先生持有家家悦控股44.56%股份，通过家家悦控股持有鼎耘科技81.43%股权，能够对鼎耘科技进行有效控制。王培桓先生控制上市公司表决权比例为33.12%，因此，王培桓先生为公司实际控制人。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。本次发行方案尚需股东大会审议通过。本次发行方案尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
2021年9月23日，公司第十一届董事会第二十五次会议确定的发行对象为鼎耘科技。
一、基本信息
截至本预案出具日，鼎耘科技的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 北京鼎耘科技发展有限公司 |
| 成立时间： | 2018年1月29日 |
| 注册资本： | 70,000万元 |
| 住所： | 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼15层12室 |
| 法定代表人： | 李红星 |
| 统一社会信用代码： | 91110105MA01A52F11 |
| 经营范围： | 技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；软件开发；经济信息咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股权控制关系
截至本预案出具日，鼎耘科技的股权结构及控制关系如下：
王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股份，为家家悦控股的控股股东、实际控制人，通过家家悦控股持有鼎耘科技81.43%的股权，能够对鼎耘科技进行有效控制，是鼎耘科技实际控制人。
三、最近三年主营业务情况
鼎耘科技成立于2018年1月29日，主要从事实业投资及股权项目投资。截至本预案出具日，鼎耘科技除对本公司投资外的其他投资情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 鼎耘科技持股比例 | 主营业务 |
| 共青城鼎芯投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 90% | 项目投资；实业投资 |
| 潍坊国信鼎安股权投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 33.33% | 股权投资管理及相关咨询服务 |
| 宁波梅山保税港区鸿芯投资合伙企业（有限合伙） | 3,310.00 | 30.21% | 实业投资；投资管理；投资咨询 |
| 北京显芯科技有限公司 | 1,648.29 | 11.11% | 显示驱动芯片设计 |
| 潍坊国信网安股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,600.00 | 52.78% | 股权投资管理及相关咨询服务 |
| 潍坊国信数联股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,001.00 | 18% | 股权投资管理及相关咨询服务 |
| 湖北芯映光电有限公司 | 10,000.00 | 2% | LED、集成电路、化合物半导体等半导体器件封测及销售 |
四、最近一年的主要财务数据
鼎耘科技最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 |
| 资产总额 | 44,350.77 |
| 负债总额 | 17,926.25 |
| 所有者权益合计 | 26,424.52 |
| 营业收入 | 6.05 |
| 净利润 | -525.65 |
注：2020年度数据未经审计。
五、鼎耘科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
| 主体 | 受理机构的名称 | 诉讼或者仲裁结果 | 诉讼或者仲裁结果日期 | 原因 | 执行情况 |
| 鼎耘科技诉珠海泓沛 | 北京市第三中级人民法院 | 珠海泓沛支付鼎耘科技借款本金2亿元及相应利息 | 2019.1.28 | 民间借贷纠纷 | 法院已出具终结本次执行裁定 |
| 成都曙光诉珠海泓沛、李红星、林志强等 | 四川省高级人民法院 | 珠海泓沛、李红星、林志强等一审胜诉，驳回成都曙光对李红星的诉讼请求，现正在二审程序中 | 2020.12.16 | 合同纠纷 | 暂无 |
除上述诉讼外，鼎耘科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东为鼎耘科技，实际控制人为王培桓。鼎耘科技除控股上市公司外，还控制共青城鼎芯投资管理合伙企业（有限合伙）。公司实际控制人王培桓先生仅持有家家悦控股的股权，未投资其他企业。家家悦控股、鼎耘科技及其控制企业（上市公司除外）均未从事与上市公司光纤、光缆等业务相同或相似的业务。因此，公司控股股东及实际控制人控制的公司与上市公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
（二）关联交易情况
除鼎耘科技以现金方式认购本次发行的股票构成与本公司的关联交易外，本次发行完成后，鼎耘科技以及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。
本次非公开发行完成后，鼎耘科技以及其控股股东、实际控制人将尽量避免和减少目前和将来与上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，鼎耘科技与公司不存在重大交易情况。
八、本次认购资金来源
鼎耘科技将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票。
鼎耘科技认购上市公司本次非公开发行所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
鼎耘科技本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%以上股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
鼎耘科技本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要2021年9月23日，公司和鼎耘科技签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
一、协议主体
甲方：四川汇源光通信股份有限公司乙方：北京鼎耘科技发展有限公司
二、认购价格、认购数量和认购方式
（一）认购标的
鼎耘科技的认购标的为上市公司本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价原则、发行及认购价格
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于
6.74元/股，经双方协商，鼎耘科技认购价格确定为6.74元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购价格将相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。
（三）发行及认购数量
本次发行的发行数量55,000,000股，鼎耘科技拟全额认购本次发行的股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购方式及认购款项
鼎耘科技以现金方式认购本次发行股票，认购本次发行股票的认购款=本次发行数量*本次发行价格。如鼎耘科技认购本次发行的发行数量为55,000,000股，则认购款项为37,070.00万元。
三、限售期
对于鼎耘科技所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。
鼎耘科技所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。
鼎耘科技因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
四、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
五、认购款项支付方式
鼎耘科技应按照汇源通信发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
六、违约责任
1、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）汇源通信董事会通过；或/和（2）汇源通信股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/或豁免；或/和（4）因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求等原因，认为本次发行已不能达到发行目的，而调整或取消本次发行，则不构成任何一方违约。
七、生效
除本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义务应自协议签署日起生效。
除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效：
1、本协议已经汇源通信、鼎耘科技双方签署；
2、汇源通信股东大会批准本次发行相关事项及本协议；
3、汇源通信股东大会同意乙方就本次发行免于发出要约；
4、中国证监会核准本次发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额人民币37,070.00万元，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性
（一）公司第二大股东以现金增资成为公司控股股东，改善公司治理，促进上市公司高质量发展
本次非公开发行完成后，鼎耘科技拟成为发行人控股股东，王培桓先生拟成为发行人实际控制人。有助于落实地方政府及证券监管部门要求股东层面搁置争议、尽快推动上市公司资产重组、推动公司高质量发展等相关协调会议精神，稳定、优化公司治理结构，充分发挥鼎耘科技产业资源与运作能力，促进上市公司高质量发展。
（二）充实储备资金实力，为公司实施新建、新设、收购、合作、增资等业务提供运营资金，发展上市公司业务，拓展未来发展空间
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，能够充实上市公司资金实力，为公司未来通过新建、新设、收购、合作、增资等方式发展业务提供运营资金，拓展上市公司未来发展空间，推动上市公司高质量发展。
（三）优化资本结构，增强抗风险能力
通过本次非公开发行融资，公司净资产规模将进一步提高，资产负债率进一步降低，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而进行债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模。同时，本次发行将使公司的资本结构得以优化，短期债务性指标进一步优化，公司财务风险进一步下降，增强公司在目前较为复杂的宏观和行业发展环境中的应对能力。
三、本次募集资金的可行性
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，逐步完善公司发展战略，推动公司业务持续健康发展。
（二）公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《四川汇源光通信股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可进一步提高公司的资本实力，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，整体资产负债率得以降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实基础。
五、本次募集资金的可行性结论
本次非公开发行募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展方向，符合相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次非公开
发行完成后，公司的资产总额和净资产均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。综上所述，公司本次发行募集资金使用具有必要性及可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不会导致公司业务和经营资产进行重大调整。
若未来公司因开展新建、新设、收购、合作、增资等方式发展上市公司业务，导致公司业务和资产进行调整的，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司总股本、股权结构将相应变化，上市公司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行修改，并办理工商变更手续。
（三）本次发行后股权结构变化情况
截至本预案出具日，公司总股本为193,440,000股，蕙富骐骥直接持有公司40,000,000股，占公司总股本的20.68%，为公司控股股东，公司无实际控制人。
本次发行完成后，鼎耘科技将持有上市公司82,273,330股股票，持股比例为33.12%，拟成为上市公司新控股股东。王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股份，通过家家悦控股持有鼎耘科技81.43%股权，能够对鼎耘科技进行有效控制。王培桓先生控制上市公司表决权比例为33.12%，因此，王培桓先生为公司实际控制人。
（四）本次发行后高管人员结构变化情况
本次发行后，鼎耘科技将成为上市公司控股股东，为了避免出现新的股权、控制权、经营管理权等的纷争，再次影响上市公司稳定发展，保持公司治理结构的稳定，公司第一、二大股东同意按照如下原则保持管理层结构稳定性：在符合相关法律、法规及公司章程要求的前提下，由蕙富骐骥提名1名董事人选，由股东大会选任；蕙富骐骥有权向董事会推荐1名高级管理人员，由董事会聘任；考虑汇源通信业务经营的实际情况，继续保留刘中一的董事及高级管理人员身份，由董事会提名刘中一作为新一届董事人选；其余董事会成员及监事会人选可由鼎耘科技提名。本次发行后，董事会、监事会和高级管理人员的提名或推荐以及议案审议程序，应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定执行。
（五）本次发行后业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
若未来公司因开展新建、新设、收购、合作、增资等方式发展上市公司业务，导致公司业务结构发生变化的，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，整体资产负债率得以降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，为公司未来通过新建、新设、收购、合作、增资等方式发展业务提供运营资金，为公司业务发展提供有力保障，拓展未来发展空间，有利于提升公司业务发展水平及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流的影响
本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将相应增加，公司资本实力将得以提升。本次募集资金补充流动资金后，公司现金流得以保障，抵抗风险的能力将进一步提升。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，鼎耘科技将持有上市公司82,273,330股股票，持股比例为33.12%，拟成为上市公司新控股股东。王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股份，通过家家悦控股持有鼎耘科技81.43%的股权，能够对鼎耘科技进行有效控制。王培桓先生控制上市公司表决权比例为33.12%，因此，王培桓先生为公司实际控制人。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在变化。
除本次发行属于关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被公司股东及其关联人占用的情形，也不存在为公司股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成
后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变动情况
本次发行后，公司资产负债率将有所下降；同时，本次发行后公司将提高抗风险能力。不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次发行股票实施后符合上市条件的说明
本次发行完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）与本次发行相关的风险
1、审批风险
截至本预案公告日，本次发行已经公司董事会审议通过，尚需获得的批准包括但不限于：
（1）股东大会审议通过；
（2）发行方案获得中国证监会的核准；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次发行可能取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易。本次发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，从而影响本次交易。因此，存在本次发行可能被取消的风险。
3、发行风险
本次发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。本次发行在董事会决议时已经确定发行对象，但本次发行从签署协议到完成交易需要一定时间。在项目推进过程中，资本市场环境等因素可能会发生变化，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（二）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致短期内公司每股收益被摊薄。
（三）上市公司的经营风险
1、宏观经济波动的风险
新型冠状肺炎疫情于2020年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定的短期影响。随着国内疫情得到有效控制，公司各项生产经营工作有序开展，新型冠状肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营活动产生重大不利影响。
若未来国内、国外新冠疫情形势不能得到有效控制，可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
2、公司控股股东及实际控制人变更风险
本次发行前，公司控股股东为蕙富骐骥，无实际控制人。本次发行后，公司控股股东将变更为鼎耘科技，实际控制人将变更为王培桓先生，提请投资者注意相关风险。
3、新控股股东协同效应发挥不及预期的风险
通过本次发行，鼎耘科技拟成为公司新的控股股东，充分发挥鼎耘科技产
业资源与运作能力，为公司未来通过新建、新设、收购、合作、增资等方式发展业务提供运营资金，促进上市公司高质量发展。但是发行人尚未就具体合作事项、合作项目达成明确意向，鼎耘科技可以提供的战略资源是否能匹配、促进发行人相关业务发展也仍存在不确定性，因此此次发行存在与鼎耘科技的协同效应发挥不及预期的风险。
（四）证券市场波动风险
本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（五）其他风险
2018年2月26日，上市公司披露了《四川汇源光通信股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，安徽鸿旭新能源汽车有限公司（以下简称“安徽鸿旭”）及其一致行动人上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“乐铮网络”）拟要约收购上市公司3,000万股股票，要约价格为21.5元。
根据《上市公司收购管理办法》第三十一条规定：“收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。”
自汇源通信于2018年3月24日披露《关于要约收购的进展公告》以来，安徽鸿旭及乐铮网络已超过3年未按照《上市公司收购管理办法》的规定披露要约收购进展公告，亦未公告要约收购报告书，敬请投资者关注上述事项。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、修订后的《公司章程》利润分配政策
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司修改《公司章程》，明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
修订后的《公司章程》已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“（一）基本原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东的整体利益。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。且在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，按年度进行分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金状况等提议进行中期分红。
（四）利润分配的决策程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求等情况制订，应当充分考虑公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（五）现金分红的具体条件和比例：
1、公司该年度实现盈利，且依据《公司法》及《公司章程》的规定弥补亏损和提取公积金后每股累计未分配利润不低于0.1元；
2、公司以现金方式分配的股利不得超过累计可分配利润的范围；
3、公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司正常生产经营；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他董事会、股东大会批准的项目，累积支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产10%；
6、公司年末资产负债率未超过70%，且当年经营活动所产生的现金流量净额为正数；
7、在同时满足前述现金分红条件的前提下，公司应当进行现金分红；原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况拟定，独立董事应发表明确意见，由股东大会审议决定；
8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（六）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上款现金分红条件的前提下采用发放股票股利的方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（七）公司根据经营情况、现金流量状况、投资计划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生较大变化等，确需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，独立董事应发表明确意见，并提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并且应以股东权益保护为出发点。
（八）公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等），充分听取独立董事和中小股东对公司分红的意见。
（九）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议通过。”
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年度利润分配方案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润-2,896,982.79元，2018年度末累计可供股东分配利润为-39,798,380.04元。年度可供股东分配利润为负值，故公司2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该方案经公司2018年年度股东大会审议通过。
2、2019年度利润分配方案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润8,381,075.03元，用于弥补以前年度亏损后，2019年度末累计可供股东分配利润为-31,417,305.01元。年度可供股东分配利润为负值，故公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该方案经2020年第一次临时股东大会审议通过。
3、2020年度利润分配方案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润24,367,910.32元，弥补以前年度亏损后，实际可供股东分配利润为-7,049,394.69元。年度可供股东分配利润为负值，故公司2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该方案经2020年年度股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金分红金额（含税） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,436.79 | 838.11 | -289.70 |
| 现金分红金额/归属于上市公司股东的净利润 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红 | 0.00 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 995.07 |
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 0.00% |
公司最近三年在弥补以前年度亏损后，实际可供股东分配利润均为负数，故未进行利润分配。公司最近三年现金分红实际执行情况符合公司中国证监会以及《公司章程》关于现金分红的规定。
三、公司未来三年股东回报规划
公司为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）》及《公司章程》）的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制订的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、全体股东的整体利益和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023年）股东回报具体规划
1、基本原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东的整体利益。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。且在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现盈利，且依据《公司法》及《公司章程》的规定弥补亏损和提取公积金后每股累计未分配利润不低于0.1元；
（2）公司以现金方式分配的股利不得超过累计可分配利润的范围；
（3）公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司正常生产经营；
（4）审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他董事会、股东大会批准的项目，累积支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产10%；
（6）公司年末资产负债率未超过70%，且当年经营活动所产生的现金流量净额为正数。
4、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上款现金分红条件的前提下采用发放股票股利的方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）本规划的实施
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照有关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司股票摊薄即期影响的填补措施及风险提示
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于2021年12月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。
（3）假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
（4）公司总股本以本次发行前193,440,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
（5）本次发行的股票数量按照公司和鼎耘科技签订的附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》确定，为5,500.00万股。该发行数量仅为公司假设，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保
荐机构（主承销商）协商确定；不考虑发行费用的影响。
（6）根据公司2020年年度报告，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为2,436.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,582.94万元，基本每股收益为0.126元/股。2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
（7）未考虑公司2021年度利润分配因素的影响。
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 193,440,000 | 193,440,000 | 248,440,000 |
| 假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,436.79 | 2,680.47 | 2,680.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,582.94 | 1,741.23 | 1,741.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.49% | 9.49% | 9.49% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.17% | 6.17% | 6.17% |
| 假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,436.79 | 2,436.79 | 2,436.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 | 1,582.94 | 1,582.94 | 1,582.94 |
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 者的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.49% | 8.67% | 8.67% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.17% | 5.63% | 5.63% |
| 假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,436.79 | 2,193.11 | 2,193.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,582.94 | 1,424.65 | 1,424.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.49% | 7.84% | 7.84% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.17% | 5.09% | 5.09% |
注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将会相应增加，公司整体资本实力得以提升。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行的必要性和合理性的详细分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理运用
本次发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强公司经营管理，增强公司盈利能力
公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。
同时，本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将依照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司董事会制定了《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及其实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司原控股股东蕙富骐骥做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。特此承诺。”本次发行完成后，公司控股股东将变更为鼎耘科技，王培桓先生将成为公司实际控制人。控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此承诺。”
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于公司本次发行摊薄即期回报及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过。
本次发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》之盖章页）
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二〇二一年九月二十三日