证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2021-035
四川汇源光通信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及
相关主体承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不构成公司对未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2021年12月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。
3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、公司总股本以本次发行前193,440,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
5、本次发行的股票数量按照四川汇源光通信股份有限公司与北京鼎耘科技发展有限公司关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购协议》确定，为5,500.00万股。该发行数量仅为公司假设，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定；不考虑发行费用的影响。
6、根据公司2020年年度报告，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为2,436.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,582.94万元，基本每股收益为0.126元/股。2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；
（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
7、未考虑公司2021年度利润分配因素的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 193,440,000 | 193,440,000 | 248,440,000 |
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,436.79 | 2,680.47 | 2,680.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,582.94 | 1,741.23 | 1,741.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.49% | 9.49% | 9.49% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.17% | 6.17% | 6.17% |
| 假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,436.79 | 2,436.79 | 2,436.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,582.94 | 1,582.94 | 1,582.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.49% | 8.67% | 8.67% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.17% | 5.63% | 5.63% |
| 假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,436.79 | 2,193.11 | 2,193.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,582.94 | 1,424.65 | 1,424.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.49% | 7.84% | 7.84% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.17% | 5.09% | 5.09% |
注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施为了保护投资者利益、降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理运用
本次发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项存储账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强公司经营管理，增强公司盈利能力
公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。
同时，本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将依照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司董事会制定了《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
三、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及其实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司原控股股东蕙富骐骥做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。特此承诺。”
本次发行完成后，公司控股股东将变更为鼎耘科技，王培桓先生将成为公司实际控制人。控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此承诺。”
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于公司本次发行摊薄即期回报及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过。
本次发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会二○二一年九月二十三日