证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2021-033
四川汇源光通信股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议于2021年9月23日上午9：00在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年9月18日以电子邮件等通讯方式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长何波先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事讨论，本次会议以现场方式召开，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的条件，具备本次非公开发行A股股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。关联董事刘中一对本议案回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》
同意公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内择机发行。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”，鼎耘科技以现金方式认购本次发行的全部股票。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于6.74元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。关联董事刘中一对本议案回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行数量为55,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司本次非公开发行在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事刘中一对本议案回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限
售安排。
关联董事刘中一对本议案回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为37,070.00万元，最终募集资金总额=本次发行数量*发行价格，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于补充流动资金。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《四川汇源光通信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次非公开发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与本次发行的发行对象鼎耘科技签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事刘中一对本议案回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司本次发行的发行对象为鼎耘科技，本次发行前，鼎耘科技持有公司14.10%股份，为公司第二大股东。鼎耘科技认购本次发行的股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事刘中一对本议案回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准北京鼎耘科技发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，本次发行的发行对象鼎耘科技持有公司27,273,330股股票，持股比例14.10%，为公司第二大股东。本次发行完成后，鼎耘科技持有公司股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，鼎耘科技认购公司本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鼎耘科技已承诺本次发行所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。
鉴于以上，董事会提请公司股东大会批准鼎耘科技免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及公司实际情况，对募集资金使用具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<四川汇源光通信股份有限公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《上市公司章程指引(2019年修订)》并结合公司实际情况，同意对《四川汇源光通信股份有限公司章程》进行修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<四川汇源光通信股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》并结合公司实际情况，同意对《四川汇源光通信股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于豁免股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）重组承诺的议案》
同意本次发行完成时，豁免股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司作出的重组承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘中一对本议案回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》根据公司经营管理需要，公司董事长不再代行总经理职务，董事会聘任王宇先生为公司总经理，任期为公司本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会延期换届完成之日止。工资标准为税前90万元/年，由公司按月发放。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》鉴于本次发行相关的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会二〇二一年九月二十三日
附：
王宇先生简历王宇，1975年3月出生，民建会员、民建中央上市公司专委会委员，博士、正高级工程师、具有律师资格证书、享受吉林省政府津贴专家（吉林省有突出贡献专家）、长春市政协委员、长春市知联会常务理事。历任中科院长春光机与物理所科技处职员、研究生部教师、长春奥普光电技术股份有限公司证券部部长、启明信息技术股份有限公司资本运营总监、海信集团高管、吉林吉人股权投资基金管理有限公司总经理、北京鼎耘科技发展有限公司执行总裁。
截至本公告披露之日，王宇先生承诺未持有公司股份，除北京鼎耘科技发展有限公司外，与公司其他5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司总经理的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不为失信被执行人员，符合相关法律法规要求的任职条件。