证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2021-034
四川汇源光通信股份有限公司第十一届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十一次会议于2021年9月23日上午10：00在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议的通知已于2021年9月18日以电子邮件等通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席王娟女士主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的条件，具备本次非公开发行A股股票的资格和条件。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的
议案》
同意公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内择机发行。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”，鼎耘科技以现金方式认购本次发行的全部股票。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
即发行股票价格不低于6.74元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行数量为55,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司本次非公开发行在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不符，发行对象的限售期需
根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
监事葛新华对本议案回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为37,070.00万元，最终募集资金总额=本次发行数量*发行价格，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于补充流动资金。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。经审核，监事会认为，《四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》符合相关法律法规的规定，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《四川汇源光通信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审核，监事会认为，公司本次非公开发行符合相关法律法规的规定，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于<四川汇源光通信股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
监事葛新华对本议案回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次非公开发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审核，监事会认为，公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体做出的承诺符合相关法律法规的规定，有利于保护公司股东的利益，同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与本次发行的发行对象鼎耘科技签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为鼎耘科技，本次发行前，鼎耘科技持有公司14.10%股份，为公司第二大股东。鼎耘科技认购本次发行的股票构成关联交易。经审核，监事会认为，本次给公开发行符合相关法律法规的规定，定价机制公允，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准北京鼎耘科技发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，本次发行的发行对象鼎耘科技持有公司27,273,330股股票，持股比例14.10%，为公司第二大股东。本次发行完成后，鼎耘科技持有公司股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，鼎耘科技认购公司本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定
的要约收购义务。鼎耘科技已承诺本次发行所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。
鉴于以上，董事会提请公司股东大会批准鼎耘科技免于以要约方式增持公司股份。
经审核，监事会认为，董事会提请公司股东大会批准鼎耘科技免于以要约方式增持公司股份符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于提请股东大会批准北京鼎耘科技发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
监事葛新华对本议案回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于豁免股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）重组承诺的议案》
监事会认为：本次发行完成时，豁免股东蕙富骐骥及其执行事务合伙
人汇垠澳丰作出的重组承诺，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司长远利益，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意豁免股东蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰作出的重组承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。监事葛新华对本议案回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第十一届监事会第二十一次会议决议特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
监 事 会二〇二一年九月二十三日