证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2021-045
四川汇源光通信股份有限公司关于豁免股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
重组承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组承诺情况
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）于2015年11月与明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）签署《股权转让协议》，受让汇源通信4000万股（20.68%）的股份。蕙富骐骥及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）公开承诺：自协议收购股份过户完成之日（2015年12月24日）起12个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方（以下简称“历史承诺”）。经上市公司股东大会审议通过，蕙富骐骥及汇垠澳丰曾两次获准延期履行承诺至2019年6月24日。2019年6月24日，蕙富骐骥及汇垠澳丰再次申请延期24个月履行承诺未获通过。截至目前，蕙富骐骥及汇垠澳丰历史重组承诺尚未按期履行。
二、申请豁免承诺的背景
经上市公司控股股东与第二大股东北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”）及其他相关方协商，蕙富骐骥与鼎耘科技签署《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙)与北京鼎耘科技发展有限公司之关于搁置争议推动重组共同促进汇源通信高质量发展的合作协议》，汇垠澳丰、蕙富骐骥、珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）与珠海横琴泓
沛股权投资基金（有限合伙）之关于各方妥善解决涉汇源通信相关事项的合作协议（一）》，鼎耘科技、广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、珠海泓沛签署《北京鼎耘科技发展有限公司与广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司与珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）之关于各方妥善解决涉汇源通信相关事项的合作协议（二）》（前述三项协议统称为“《汇源通信高质量发展协议》”）。
为落实地方政府及证券监管部门关于要求上市公司股东层面搁置争议、尽快推动上市公司资产重组、做大做强公司核心业务、推动公司高质量发展等相关协调会议的精神，鼎耘科技将在汇源通信本次非公开发行中全额认购新增股份，认购完成后，鼎耘科技将成为汇源通信控股股东，蕙富骐骥、汇垠澳丰同意前述安排。
三、历史承诺的安排
根据蕙富骐骥及汇垠澳丰向上市公司发出的《关于提请豁免广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）及广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司历史承诺的函》，蕙富骐骥、汇垠澳丰及鼎耘科技就历史重组承诺相关事宜拟作出如下安排：
“1、鼎耘科技通过本次非公开发行向上市公司注入优质资产现金37,070万元，补充上市公司流动性，提高上市公司资产质量。
2、根据《汇源通信高质量发展协议》，在本次定增完成后36个月内，鼎耘科技将通过推动上市公司以新建、新设、收购、合作、增资等方式发展上市公司业务。
3、鉴于蕙富骐骥曾于2015年11月与明君集团、刘中一签订《协议书》，约定：蕙富骐骥应当最迟于2016年12月31日之前完成资产置出义务，否则蕙富骐骥将承担违约责任。截止目前，蕙富骐骥未能完成资产置出义务，关于该《协议书》的效力和履行事宜正在通过司法程序予以解决。如后续生效诉讼（仲裁）认定蕙富骐骥需承担《协议书》项下所负资产置出义务并承担置出成本，则各方按照《汇源通信高质量发展协议》约定执行。
4、根据《汇源通信高质量发展协议》，鼎耘科技同意在相关方依据生效诉讼（仲裁）裁决或者按照市场化原则向上市公司提出资产置出请求时，在不损害上
市公司的持续盈利能力和发展利益、程序合规、价格公允的前提下，按照《公司章程》以及上市公司重大资产处置相关制度规定，鼎耘科技可以履行配合义务，进行妥当处置。
5、本次非公开发行完成后，如汇源通信采取现金方式向资产方购买资产和定向增发股份收购资产的，则协调被收购的资产方分担部分资产置出的成本，被收购的资产方分担的资产置出的成本总额累计达到1.3亿元为止。具体分担金额、分担条件及支付方式，根据收购资产的收益、标的资产规模、资产定价情况等情形，在不损害上市公司利益的前提下，由蕙富骐骥、鼎耘科技及被收购的资产方三方协商确定。若蕙富骐骥清算完成之前，被收购资产方分担资产置出成本未达前述总额，则鼎耘科技有责任继续协调其他被收购的资产方按本条约定分担。若因外部监管政策变化、资产收购周期等非鼎耘科技恶意阻却原因，导致本轮定增完成之日起60个月内被收购的资产方分担的置出成本未达前述总额，则蕙富骐骥、鼎耘科技可共同协调相关方协商展期事宜。鉴于上述情况，特提请上市公司本次非公开发行完成时豁免历史重组承诺。”
四、豁免蕙富骐骥及汇垠澳丰历史承诺对上市公司的影响
蕙富骐骥及汇垠澳丰来函中表示：“由于历史原因，蕙富骐骥及汇垠澳丰作出的历史重组承诺未能按期履行，且至今仍无法完成重组承诺。由于汇源通信重组陷入僵局，加之股东层面在公司发展问题上无法形成合力，导致汇源通信发展方向不明确，主营业务发展缓慢，如不能尽快改变现状，上市公司将面临较大的经营压力，并最终损害公司广大投资者的利益。截止目前，汇源通信亟需新的控股股东改变目前上市公司重组及治理的僵局。
本次历史承诺得以豁免后，鼎耘科技能够通过上市公司非公开发行成为发行人控股股东，有助于落实地方政府及证券监管部门要求股东层面搁置争议、尽快推动上市公司资产重组、推动上市公司高质量发展等相关协调会议精神，稳定、优化公司治理结构，充分发挥鼎耘科技产业资源与运作能力优势，促进上市公司高质量发展。通过本次发行募集资金将用于补充流动资金，能够充实上市公司资金实力，为上市公司未来通过新建、新设、收购、合作、增资等方式发展业务提
供运营资金，推动上市公司高质量发展，化解相关各方的历史危机。”
五、董事会审议情况及意见
公司于2021年9月23日召开第十一届董事会第二十五次会议，关联董事对该议案回避表决，审议通过了《关于豁免股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）重组承诺的议案》。董事会同意本次发行完成时，豁免股东蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰作出的重组承诺。
六、独立董事意见
本次发行完成时，豁免股东蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰作出的重组承诺，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司长远利益，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：本次发行完成时，豁免股东蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰作出的重组承诺，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司长远利益，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意豁免股东蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰作出的重组承诺。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会二〇二一年九月二十三日