证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2021-057
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于受让宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”）使用自有资金8,958.937734万元人民币受让宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科发富鼎”）98.969%的财产份额。本次交易在公司董事长的审批范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的财务、经营状况等产生重大不利影响。后续的投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营等多种因素影响，可能导致合伙企业预期投资收益不能实现，出现投资损失的风险。
一、交易概述
为保证公司整体战略的实施，公司近日与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）、陈杲、金旭东、杨天瑶、胡百年、陈伟星、谢伟荣签署《宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”）。根据转让协议胜宏科技以自有资金8,958.937734万元人民币受让科发富鼎有限合伙人恒生电子、陈杲、金旭东、杨天瑶、胡百年、陈伟星、谢伟荣认缴出资额7,200万元（实缴出资额3,117.525773万元）对应的财产份额。本次交易完成后，胜宏科技成为科发富鼎的有限合伙人。
宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙），主要从事创业投资。其持有珠海越亚半导体股份有限公司（以下简称“珠海越亚”）2.1553%股份，交易完
成后，胜宏科技实现对珠海越亚的间接持股从而享有珠海越亚股东权益。
珠海越亚成立于2006年4月26日，主要从事无芯封装载板的研发、设计、生产以及销售，致力于成为一家世界领先的封装载板、半导体模组、半导体器件的解决方案供应商。珠海越亚是国内封装载板行业的龙头企业，是全球首家利用“铜柱增层法”实现“无芯”封装载板量产的企业。目前已拥有中国、美国、韩国、以色列等国家的多项授权发明专利，其生产的射频模块封装载板、高算力处理器封装载板、系统级嵌埋封装产品在细分市场处于世界领先地位，也是内资封装载板企业前三。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事长的审批范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）甲方1
名称：恒生电子股份有限公司
统一社会信用代码：913300002539329145
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11层
注册资本：人民币146,156.0480万元
成立日期：2000年12月13日
营业期限：2000-12-13至无固定期限
经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；自有房屋的租赁、经营进出口业务。
最近一年财务数据（经审计）：2020年度，恒生电子总资产9,971,144,688.34元，净资产4,554,029,323.59元，营业收入4,172,645,156.56元，净利润1,321,735,522.48元。
（二）甲方2
姓名：陈 杲性别：男，无境外永久居留权国籍：中国身份证：3301061993********
（三）甲方3
姓名：金旭东性别：男，无境外永久居留权国籍：中国身份证：3301211967********
（四）甲方4
姓名：杨天瑶性别：男，无境外永久居留权国籍：中国身份证：3326261964********
（五）甲方5
姓名：胡百年性别：男，无境外永久居留权国籍：中国身份证：3301061955********
（六）甲方6
姓名：陈伟星性别：男，无境外永久居留权国籍：中国身份证：3302221971********
（七）甲方7
姓名：谢伟荣性别：男，无境外永久居留权国籍：中国身份证：3302041963********
三、交易标的基本情况
企业名称：宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA2AFE3RXC企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1855注册资本：7,275万元人民币成立日期：2017年11月02日营业期限：2017-11-02 至 2024-11-01经营范围：创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经说批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据（经审计）：2020年度，科发富鼎总资产55,665,231.17元，净资产55,665,231.17元。
本次财产份额转让前，科发富鼎合伙人份额持有情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 占比（%） |
| 恒生电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,200 | 16.4948 |
| 陈 杲 | 有限合伙人 | 3,624 | 49.8144 |
| 金旭东 | 有限合伙人 | 1,200 | 16.4948 |
| 杨天瑶 | 有限合伙人 | 480 | 6.5979 |
| 胡百年 | 有限合伙人 | 240 | 3.2990 |
| 陈伟星 | 有限合伙人 | 240 | 3.2990 |
| 谢伟荣 | 有限合伙人 | 216 | 2.9691 |
| 浙江科发资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 75 | 1.031 |
本次财产份额转让后，科发富鼎合伙人份额持有情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,200 | 98.969 |
| 浙江科发资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 75 | 1.031 |
四、关联关系或其他利益关系说明
交易对方恒生电子、陈杲、金旭东、杨天瑶、胡百年、陈伟星、谢伟荣，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或直接持有公司股份。
五、财产份额转让协议的主要内容
甲方（出让方）：
甲方1：恒生电子股份有限公司
统一社会信用代码：913300002539329145
甲方2：陈 杲，身份证号：3301061993********
甲方3：金旭东，身份证号：3301211967********
甲方4：杨天瑶，身份证号：3326261964********
甲方5：胡百年，身份证号：3301061955********
甲方6：陈伟星，身份证号：3302221971********
甲方7：谢伟荣，身份证号：3302041963********
乙方（受让方）：胜宏科技（惠州）股份有限公司
统一社会信用代码：91441300791200462B
丙方（标的企业）：宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AFE3RXC
丁方（管理人）：浙江科发资本管理有限公司
统一社会信用代码：91330102754436396J
（本协议中甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7合称“甲方”，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”）
1、转让财产份额及其价格：
甲方将其在科发富鼎98.969%的财产份额（认缴出资额7,200万元，实缴出
资额3,117.525773万元）以人民币8,958.937734万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。
甲方未实缴部分之实缴义务同时由乙方承担。
2、转让财产份额价款的支付和分配：
2.1 甲方同意由丙方代为收取上述全部财产份额转让款，乙方应于本协议生效之后三个工作日内以货币形式向丙方指定的账户支付上述财产份额转让款总额的50%。
2.2 甲方、丙方及丁方应在收到上述50%的转让款后立即开始在政府登记部门办理合伙企业财产份额变更登记手续以及办理完成甲方（甲方1除外）本次股权转让的完税证明。合伙企业财产份额变更登记手续完成（合伙企业财产份额变更登记手续完成日为“财产份额交割日”）以及完税证明全部开具完成之后三个工作日内，乙方向甲方指定的上述丙方账户支付50%的转让款。
2.3 各方允许乙方委派会计师事务所对丙方进行审计，并出具税审报告，如在审计中发现尚存在财产份额交割日前仍需由甲方及丁方缴纳的税赋，仍由甲方及丁方负责缴纳，由此给乙方造成损失的，由甲方、丁方负责赔偿。
2.4甲方一致同意，丙方收到上述转让财产份额价款后即视为乙方的财产份额转让款的支付义务已全部完成，甲方、丙方及丁方无权再要求乙方支付其他任何费用，亦无权要求乙方返还已受让的财产份额；自财产份额交割完成后，甲方在丙方享有的全部合伙人权益均由乙方承继。
2.5 丙方及丁方承诺，将在收到上述财产份额转让款15个工作日内将上述款项支付给甲方；如丙方延期支付前述款项的，丁方应对前述款项承担连带支付义务；甲方无权要求乙方承担任何责任。
3、各方确认，本次转让各方依法所需缴纳的税费由各方各自承担，此外，如因本协议约定的财产份额交割前，丙方产生的任何税费均应由甲方及丁方承担，如因税务主管部门的要求，需丙方先行缴纳的，乙方及丙方有权依据本协议的预定，要求甲方及丁方进行补偿，丁方应对前述税费承担连带责任。
4、违约责任的争议的解决方法：
4.1协议各方当事人中的任何一方若违反本协议的任何约定或陈述与保证的任一约定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。
4.2 若乙方逾期支付转让价款，则每逾期一日，乙方应按照未支付转让价款的万分之五向甲方支付违约金。
4.3本协议若发生争议，由各方协商解决，协商不成的，依法向原告所在地人民法院起诉。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司的发展需要，有利于公司快速切入半导体应用领域，保证公司发展战略的具体实施。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，本次交易对象为有限合伙人，投资不会产生无限连带责任风险，不会对公司的财务、经营状况等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）、本次交易可能存在的风险
合伙企业已经成立并存续，但其在后续的运营过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资存在运营发展、投资收益不确定的风险；合伙企业投资实施中，可能存在投资标的出现经营、政策法规及行业环境发生变化，影响投资标的价值等投资风险情形，或因合伙企业管理、项目决策失误、导致合伙企业预期投资收益不能实现，出现投资损失的风险。
针对以上投资风险，公司将密切关注合伙企业的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
七、备查文件目录
《宁波科发富鼎创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2021年9月23日