证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年9月18日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：游仲华董事
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次临时股东大会的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共11人，持有表决权的股份总数57,437,300股，占公司有表决权股份总数的83.00%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席8人，董事杨裕镜先生因出差缺席；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》。
1.议案内容：
出席会议。
具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于新增2021年日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-140）。
2.议案表决结果：
同意股数12,807,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于新增2021年日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-140）。
惠利环氧树脂有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生回避表决。
（二）审议通过《关于提名郭建南先生为公司独立董事的议案》。
1.议案内容：
惠利环氧树脂有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生回避表决。
公司董事会于2021年8月16日收到独立董事WANG LEI先生的《辞职报告》，WANG LEI先生因个人原因辞职公司独立董事职务，但其将继续履行职务直至公司股东大会产生新任独立董事之日止。现根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会提名郭建南先生为公司独立董事，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
郭建南先生持有公司0%的股权，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。郭建南先生不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见公司于2021年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事任命公告》（公告编号：2021-141）。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占
本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（三）审议通过《关于公司拟向中国银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及
全资子公司提供信用担保的议案》。
1.议案内容：
无。
由于公司2020年在中国银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的授信额度2,000.00万元，已于2021年5月14日到期。公司拟向中国银行股份有限公司上海市嘉定支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币8,000.00万元（含8,000.00万元），办理各类融资业务如开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：
同意股数13,800,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
由于公司2020年在中国银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的授信额度2,000.00万元，已于2021年5月14日到期。公司拟向中国银行股份有限公司上海市嘉定支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币8,000.00万元（含8,000.00万元），办理各类融资业务如开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUENKANG（康耀伦）先生回避表决。
（四）审议通过《关于公司拟向招商银行上海宜山支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保的议案》。
1.议案内容：
惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUENKANG（康耀伦）先生回避表决。
由于公司2020年在招商银行股份有限公司上海宜山支行申请的授信额度5,000.00万元，将于2021年10月22日到期。公司拟向招商银行股份有限公司上海宜山支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币8,000.00万元（含8,000.00万元），办理各类融资业务如开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕
2.议案表决结果：
同意股数13,800,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
镜先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUENKANG（康耀伦）先生回避表决。
（五）审议通过《关于公司拟向交通银行上海静安支行申请授信额度并由公司实际控制人及全
资子公司提供信用担保的议案》。
1.议案内容：
惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUENKANG（康耀伦）先生回避表决。
因生产经营需要，公司拟向交通银行股份有限公司上海静安支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元），办理各类融资业务如开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：
同意股数13,800,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
因生产经营需要，公司拟向交通银行股份有限公司上海静安支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元），办理各类融资业务如开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUENKANG（康耀伦）先生回避表决。
（六）审议通过《关于公司拟向上海农村商业银行张江科技支行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供信用担保并视银行具体业务要求追加商业承兑汇票质押的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数13,800,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
由于公司2020年在上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请的授信额度人民币7,000.00万元将于2021年12月10日到期。现公司拟向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币12,000.00万元（含12,000.00万元），以便公司办理各类融资业务如商业承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生、康耀伦先生提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保，并视银行具体业务要求追加商业承兑汇票质押。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUENKANG（康耀伦）先生回避表决。
（七）审议通过《关于确认公司2018-2021年半年度内部控制自我评价报告的议案》。
1.议案内容：
惠利环氧树脂有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUENKANG（康耀伦）先生回避表决。
为顺利完成公司上市，公司根据内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年至2021年06月30日的内部控制情况进行了评价，并出具了《公司2018-2021年半年度内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为顺利完成公司上市，公司根据内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年至2021年06月30日的内部控制情况进行了评价，并出具了《公司2018-2021年半年度内部控制自我评价报告》。
无。
（八）审议通过《关于确认公司2018-2021年半年度财务会计报告的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为顺利完成公司上市工作，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021半年度的财务数据进行审计，并出具了《审计报告》。无。
（九）审议通过《关于确认公司2021年半年度关联交易的议案》。
1.议案内容：
无。
为顺利完成公司上市工作，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021半年度的财务数据进行审计，并出具了《审计报告》，根据审计结果，公司对2021年半年度的关联交易情况进行了确认。具体详见公司于2021年9月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于确认公司2021年上半年关联交易情况的公告》（公告编号：
2021-155）。
2.议案表决结果：
同意股数12,807,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为顺利完成公司上市工作，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021半年度的财务数据进行审计，并出具了《审计报告》，根据审计结果，公司对2021年半年度的关联交易情况进行了确认。具体详见公司于2021年9月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于确认公司2021年上半年关联交易情况的公告》（公告编号：
2021-155）。
惠利环氧树脂有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生回避表决。
三、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
惠利环氧树脂有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生回避表决。姓名
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 郭建南 | 独立董事 | 任职 | 2021年9月18日 | 2021年第五次临 | 审议通过 |
四、备查文件目录
时股东大会《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2021年9月23日