中远海运控股股份有限公司
二○二一年第一次临时股东大会
会议资料
二○二一年十月
中远海运控股股份有限公司二○二一年第一次临时股东大会会议资料
一、 会议时间：2021年10月29日（星期五）9时30分召开
二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式
三、 会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海控”）第六届董事会
四、 股权登记日：2021年10月22日（星期五）
五、 会议地点：在上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、
香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室同时召开
六、 为配合做好疫情防控工作并保护股东健康，公司鼓励股东采取
网络投票或委托投票方式参加股东大会。
七、 大会审议事项
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股及H股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司订造六艘14092TEU箱位及四艘16180TEU箱位集装箱船舶的议案 | √ |
| 2.00 | 关于调整中远海控2021、2022年持续性关联交易年度上限的议案 | √ |
| 2.01 | 调整《航运服务总协议》下的收入项2021年及2022年年度交易上限金额 | √ |
| 2.02 | 调整《码头服务总协议》下的支出项2021年及2022年的年度交易上限金额 | √ |
| 2.03 | 调整《金融财务服务协议》下的存款日峰值2021年及2022年的年度交易上限 | √ |
| 3 | 关于公司订造十艘16000TEU箱位集装箱船舶的议案 | √ |
审议资料
议案一： 关于公司订造六艘14092TEU箱位及四艘16180TEU箱位集装箱船舶的议案
尊敬的各位股东：
公司间接全资子公司中远(开曼)水星有限公司(以下简称“中远水星”)于2021年7月15日与扬州中远海运重工有限公司(以下简称“扬州重工”）签订十份造船协议，中远水星或其指定主体共计订造6艘14092TEU箱位集装箱船舶及4艘16180TEU箱位集装箱船舶，十份造船协议总价为14.96亿美元(折合约人民币96.70亿元；按2021年7月15日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价1美元对人民币6.4640元折算，下同 )。由于中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)为本公司间接控股股东，扬州重工为中国远洋海运间接全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，扬州重工为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次订造的6艘14092TEU箱位集装箱船舶及4艘16180TEU箱位集装箱船舶，全部采用传统燃料加脱硫塔的技术方案。造船价格经比对，符合双方认可的造船市场价格，且付款条款、技术条款及交付日期均符合中远水星的要求，造船协议条款(包括每艘船舶价格及交付时间)按公平原则及一般商业条款经双方磋商厘定。本次交易符合公司及附属公司（以下简称“本集团”）十四五发展规划，“十四五”期间，本集团致力于构建全球领先的集装箱业务体系，持续推进品牌价值与效益专精，打造客户青睐、利润领先、世界一流的全球集装箱生态体系综合服务商，本次交易有利于本集团保
持行业第一梯队的地位，以及与之相匹配的运力规模。本次交易有利于全面巩固本集团东西干线竞争优势，并通过船舶梯级置换，加快开拓新兴市场、区域市场和第三国市场，实现运力全球配置，实现从“全球承运”向“承运全球”跨越式发展。大型集装箱船舶的单箱成本更低，设计建造融合了主流的先进设计理念，集成了诸多节能减排技术，进一步降低了单箱成本，成本优势将更为明显，因此本次交易亦有利于降低本集团航线网络成本，提升核心竞争力。
详见本公司于2021年7月16日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于下属公司签订造船协议暨关联交易公告》（编号：临2021-036）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日
议案二：关于调整中远海控2021、2022年持续性关联交易年度上限
的议案
尊敬的各位股东：
2019年第三次临时股东大会批准了公司与间接控股股东中国远洋海运签订《金融财务服务协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》等日常关联交易协议及上述协议项下2020-2022年的年度上限金额。为满足本集团经营需要，拟相应调整公司《航运服务总协议》下收入项、《码头服务总协议》下的支出项及《金融财务服务协议》下的存款日峰值2021年及2022年的年度交易上限金额。具体为：
（单位：人民币亿元）
| 日常关联交易类别 | 2021年上半年已发生额 | 现有年度上限额度 | 建议调整后的年度上限 | |
| 航运服务收入 | 2021年 | 21.7 | 32.0 | 75.0 |
| 2022年 | / | 34.0 | 75.0 | |
| 码头服务支出 | 2021年 | 15.0 | 35.0 | 45.0 |
| 2022年 | / | 38.0 | 45.0 | |
| 金融财务服务存款日峰值 | 2021年 | 287.7 | 290 | 750 |
| 2022年 | / | 290 | 750 |
（编号：2021-042）。以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日
议案三： 关于公司订造十艘16000TEU箱位集装箱船舶的议案
尊敬的各位股东：
公司控股子公司东方海外(国际)有限公司(以下简称“东方海外”)十家全资附属单船公司于2021年9月2日分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司(以下简称“南通中远川崎”)、大连中远海运川崎船舶工程有限公司(以下简称“大连中远川崎”，连同南通中远川崎，统称为“建造商”)签订造船协议，以每艘1.5758亿美元(折合约人民币10.1923亿元，按2021年9月1日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价1美元对人民币6.4680元折算，下同)的价格共计订造10艘集装箱船舶（单船运力为16,000TEU），其中与南通中远川崎签订五份南通中远造船协议，与大连中远川崎签订五份大连中远造船协议。上述10艘船舶总价为15.758亿美元(折合约人民币101.923亿元)。由于中国远洋海运为本公司间接控股股东，南通中远川崎是川崎重工业株式会社(其股份在东京证券交易所上市)和中国远洋海运下属全资子公司中远造船工业有限公司合资设立企业，双方出资比例均为50%；大连中远川崎为中国远洋海运间接控股子公司，其中中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远川崎对大连中远川崎的出资比例分别为36%、34%和30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，南通中远川崎、大连中远川崎为本公司关联方，本次交易构成关联交易。造船协议条款（包括每艘船舶价格）按公平原则及一般商业条款磋商厘定，交易对价是基于意愿买卖方同意的具有可比性的市场价格，付款条款、技术条款及交付日期均符合东方海外要求，根据东方海外对价格、技术能力和交付时间表的评估，在与达到上述因素要求
的主要造船厂谈判的过程中，以南通中远川崎及大连中远川崎提供的要约为最优。公司董事认为造船协议的条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。本次交易符合东方海外及其附属公司十四五发展规划，包括提升东方海外及其附属公司的船队运力及巩固行业第一梯队的地位。进行本次交易增加自有船舶数目，将会符合东方海外及其附属公司长线战略发展及增长计划从而应对未来市场需求。东方海外及其附属公司亦可得益于船队结构的优化，并减少对船舶租赁市场的依赖。此外，将增加东方海外及其附属公司每艘船舶的平均集装箱箱位，在规模经济效益下，每艘船舶的集装箱箱位增加，每个集装箱的成本亦将随之降低，从而增强东方海外及其附属公司的运营成本竞争力。配备节能及减排技术的该等船舶将带来成本优势及有助于环境保护。详见本公司于2021年9月3日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于控股子公司签订造船协议暨关联交易公告》（编号：临2021-043）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日