证券简称：快克股份证券代码：
603203
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年九月
目录
一、释义........................................................................................................................
二、声明........................................................................................................................
三、基本假设................................................................................................................
四、独立财务顾问意见................................................................................................
（一）本次激励计划授权与批准............................................................................
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况.................................................................................................................................
（三）权益授予条件成就情况的说明....................................................................
（四）本计划首次授予情况....................................................................................
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........
（六）结论性意见..................................................................................................
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 快克股份、公司、上市公司 | 指 | 快克智能装备股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、股权激励计划、《激励计划》 | 指 | 快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司董事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时效段。 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《快克智能装备股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由快克股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票和股票期权的授予对快克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对快克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票和股票期权授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票和股票期权授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
、2021年
月
日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
、2021年
月
日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，快克股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划所确定的
名激励对象中，其中7名激励对象因个人原因放弃本次激励计划所授予的全部限制性股票4.375万股，公司仅授予其股票期权；
名激励对象因为离职或个人原因放弃，公司取消向其授予的全部权益，涉及限制性股票3.255万股、涉及股票期权3.255万份；另外公司因考量成本因素调减股票期权
42.625万份，因此公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，激励对象人数由189人调整为
人，首次授予限制性股票的数量由
313.13万股调整为
305.50万股，首次授予股票期权的数量由273.13万份调整为227.25万份，预留数量不变。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，快克股份对2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予权益总量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票或股票期权：
、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
、激励对象未发生以下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，快克股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）本计划首次授予情况
工具及股票来源：本激励计划首次授予权益工具为限制性股票与股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
1、本激励计划的授予情况
（
）限制性股票/股票期权的首次授予/授权日：
2021年
月
日。
（2）授予数量：限制性股票的首次授予数量为305.50万股；股票期权的首次授予数量为
227.25万份。
（3）授予人数：限制性股票178人；股票期权181人。（
）授予/行权价格：限制性股票的授予价格为
15.36元/股；股票期权的行权价格为24.58元/份。
（
）股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。（
）权益授予对象及数量：
①限制性股票各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予权益总数的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 刘志宏 | 董事，副总经理 | 30.00 | 5.15% | 0.16% |
| 2 | 窦小明 | 董事，副总经理 | 20.00 | 3.43% | 0.11% |
| 3 | 苗小鸣 | 财务总监,董事会秘书 | 20.00 | 3.43% | 0.11% |
| 核心技术骨干员工（175人） | 235.50 | 40.41% | 1.25% | ||
| 合计 | 305.50 | 52.42% | 1.63% | ||
注：
、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 核心骨干员工（181人） | 227.25 | 39.00% | 1.21% |
注：
、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（7）本次授予权益的解锁/行权安排
首次授予限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售/行权时间 | 解除限售/行权比例 |
| 首次授予第一个解除限售期/行权期 | 自首次授予登记完成之日/授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个解除限售期/行权期 | 自首次授予登记完成之日/授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期/行权期 | 自首次授予登记完成之日/授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（8）考核要求
①公司层面业绩考核
本计划首次授予的限制性股票/股票期权，在2021-2023的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2021年的营业收入增长率不低于25.00% |
| 首次授予第二个解除限售期/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2022年的营业收入增长率不低于56.50% |
| 首次授予第三个解除限售期/行权期 | 以公司2020年营业收入为基准，2023年的营业收入增长率不低于88.00% |
注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
| 个人年度绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/行权比例（N） | 100% | 90% | 80% | 0% |
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。
（9）本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为快克股份在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，快克股份和本次激励计划的激励对象均符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于快克智能装备股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
年月日