关于对思创医惠科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 399 号
思创医惠科技股份有限公司董事会：
2021 年9 月22日，你公司披露《关于公司股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》，称公司第一大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）及其实际控制人，公司董事长章笠中与海南南海云控股
股份有限公司（以下简称“南海云”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》以及《一致行动协议》。医惠集团拟向南海云转让60,858,803股公司股份，总价款4亿元；同时，医惠集团及章笠中将54,655,012股公司股份表决权委托给南海云。交易完成后，南海云将实际控制115,513,815 股股份（占剔除回购专用证券账户内股份后的总股本的13.87%）对应的表决权，公司第一大股东将变更为南海云。公司仍无控股股东、实际控制人。我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行说明：
1. 章笠中目前担任你公司董事长，其直接、间接持有公司共计115,513,815股股份。请补充列示章笠中、医惠集团持股明细，包括但不限于股份来源、股份性质、限售/锁定具体内容、限售/锁定期限、股份数量，结合章笠中、医惠集团股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次协议转让是否存在违反承诺及股份受限
情形。
2. 公告显示，医惠集团、章笠中与南海云签署了《表决权委托协议》以及《一致行动协议》，医惠集团、章笠中将其持有的公司
6.56%股份对应的表决权委托给南海云行使，相关协议生效后，你公司第一大股东将变更为南海云，医惠集团、章笠中与南海云将构成一致行动关系。
（1）请说明如章笠中、医惠集团与南海云产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，请补充披露本次表决权委托对公司股权稳定性和经营稳定性的影响。
（2）请补充披露表决权委托、一致行动协议的具体期限，说明医惠集团、章笠中委托表决权对应的6.56%股份后续转让或处置安排，如无，请补充披露交易各方及你公司维护公司股权稳定的措施并充分提示风险。
3. 公告显示，为完成本次交易，医惠集团同意对上市公司治理结构进行完善，包括但不限于修改上市公司章程、三会议事规则等内部规章制度以及改组公司董事会、监事会和经营管理团队。请补充披露未来12个月内交易双方改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划，结合公司董事会席位构成、管理层选任、重大事项决策的后续安排说明判断交易完成后公司无控股股东、实际控制人的依据及合理性。
4. 公告显示，2021年8月30日，南海云股东海南盛合鸿源投资
中心（有限合伙）和海南盛世海睿创业投资中心（有限合伙）分别将其持有公司22.5%和11.5%的股权转让给海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“区块链基金”），并于2021年9月7日完成股权变更登记，南海云控股股东由海南欣晨源投资中心（有限合伙）变更为区块链基金，实际控制人由彭云祥变更为杨淳至。区块链基金及杨淳至控制的核心企业中有多家企业从事互联网数据服务、信息技术咨询服务、医疗医药咨询服务。
（1）请说明南海云本次变更控股股东的背景、原因。
（2）补充披露南海云支付股份转让价款的资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
（3）请结合区块链基金及杨淳至直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明其与你公司业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明解决同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，请充分提示相关风险。
（4）经查询公开信息，南海云第一大股东为海南欣晨投资中心（有限合伙），认缴金额占注册资本30%。请说明南海云股权结构相关表述是否有误，如是，请予以更正，如否，请说明与公开信息存在差异的原因，并报备股权变更登记文件。
就上述事项做出书面说明，在9月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你
公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年9月23日