公司简称：中文在线 证券代码300364
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ...... 8
（四）限制性股票的授予、归属条件 ...... 9
（五）限制性股票的授予价格 ...... 12
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、 释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、中文在线：指中文在线数字出版集团股份有限公司。
4. 股权激励计划、本激励计划：指《中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员以及其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属日：激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
17. 《公司章程》：指《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中文在线提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中文在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中文在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中文在线2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中文在线的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对2021年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予的激励对象共计120人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司其他核心人员。
本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含外籍员工，该等外籍员工与其他中籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，均在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设，有助于公司长远发展。本激励计划将发挥重要作用的中外员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 李凯 | 高级副总经理 | 60 | 4.00% | 0.08% |
| 其他核心人员（119人） | 1,440 | 96.00% | 1.98% | |
| 合计 | 1,500 | 100.00% | 2.06% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,500.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额72,729.53万股的2.06%。
截至本激励计划发布之日，公司尚在有效期内的股权激励计划为2020年公告的股票期权激励计划，依据该公告授予登记的股票期权合计为3,611.48万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额72,729.53万股的4.97%；加上本次激励计划拟授予的权益总额1,500.00万股，合计5,111.48万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额72,729.53万股的7.03%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起31个月后的首个交易日起至授予之日起55个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起55个月后的首个交易日起至授予之日 | 25% |
| 起79个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个归属期 | 自授予之日起79个月后的首个交易日起至授予之日起103个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起103个月后的首个交易日起至授予之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象在获授的各批次限制性股票归属前，其任职时长应已达到12个月以上。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划授予的限制性股票每两个会计年度考核一次。
限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于80%， 且公司市值在2023年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元； |
| 第二个归属期 | 以2020年为基数，2025年净利润增长率不低于150%， 且公司市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元； |
| 第三个归属期 | 以2020年为基数，2027年净利润增长率不低于200%， 且公司市值在2027年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元； |
| 第四个归属期 | 以2020年为基数，2029年累计净利润增长率不低于220%， 且公司市值在2029年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元。 |
注：1、“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
2、“市值”指当期公司任意连续20个交易日公司股票按市场价格计算出来的股票总价值（即收盘价×总股本）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归
属比例。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | S-卓越 | A-优秀 | B-符合期望 | C-需要改进 | D-不合格 |
| 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
每次归属前，激励对象如满足在归属前各年度个人绩效考核被评定等级均为卓越、优秀或符合预期，则视为各考核年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当期未归属部分作废失效；若激励对象在当次归属前存在个人绩效考核被评定等级为需要改进、不合格，则视为当次归属考核年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期归属额度，激励对象考核当期不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为3元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股3元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法及依据
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为3元/股，该价格约为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价5.69元/股的52.73%。
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股5.69元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的52.73%；
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股6.14元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的48.89%；
③本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股5.91元，本次授予价
格占前60个交易日交易均价的50.79%；
④本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股6.26元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的47.92%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价与公司《2020年股票期权激励计划》的行权价格相同，本次定价充分吸取了前几次股权激励计划的经验，给予了一定的价格折扣，有利于提升激励效果。
①公司所处的互联网行业对人才有高度依赖性，人才是公司的核心竞争力，目前行业竞争特别是对人才的竞争日益加剧。由于近几年我国资本市场波动剧烈，股价起伏较大，从股权激励的有效性来看，如授予价格折扣力度不够，则员工收益没有保证，可能导致激励效果欠佳。
②公司2019年度经审计每股净资产为1.95元，公司2020年度经审计每股净资产为2.00元，本次限制性股票定价高于2019年和2020年经审计的每股净资产，本次计划拟向激励对象授予限制性股票1,500.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.06%，对现有股东权益稀释较少。
③公司本次拟实施的限制性股票激励计划，目的在于通过对员工的长期绑定，提升公司业绩并创造良好的股东回报。从时间周期和归属比例上来看，公司本次限制性股票激励方案着眼于未来的长期发展，本次限制性股票激励计划有效期为10年，分为4期归属，每期归属比例为25%，因此可以有效地将激励对象和公司以及股东的利益长期捆绑。除公司层面业绩考核指标外，公司对每个激励对象均设置了个人层面业绩考核指标，若不能完成指标则不能归属，形成了实质上的业绩约束。
综上，本次限制性股票激励计划能够将员工利益与股东利益深度捆绑，限制性股票的授予价格定价依据和定价方法合理。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中文在线不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中文在线本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
中文在线承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、中文在线承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中文在线本次限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事，也没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为3元/股，该价格约为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价5.69元/股的52.73%。
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股5.69元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的52.73%；
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股6.14元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的48.89%；
3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股5.91元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.79%；
4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股6.26元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的47.92%。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。符合相关法律法规和规范性文件的规定。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价与公司《2020年股票期权激励计划》的行权价格相同，本次定价充分吸取了前几次股权激励计划的
经验，给予了一定的价格折扣，有利于提升激励效果。
1、公司所处的互联网行业对人才有高度依赖性，人才是公司的核心竞争力，目前行业竞争特别是对人才的竞争日益加剧。由于近几年我国资本市场波动剧烈，股价起伏较大，从股权激励的有效性来看，如授予价格折扣力度不够，则员工收益没有保证，可能导致激励效果欠佳。
2、公司2019年度经审计每股净资产为1.95元，公司2020年度经审计每股净资产为2.00元，本次限制性股票定价高于2019年和2020年经审计的每股净资产，本次计划拟向激励对象授予限制性股票1,500.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.06%，对现有股东权益稀释较少。
3、公司本次拟实施的限制性股票激励计划，目的在于通过对员工的长期绑定，提升公司业绩并创造良好的股东回报。从时间周期和归属比例上来看，公司本次限制性股票激励方案着眼于未来的长期发展，本次限制性股票激励计划有效期为10年，分为4期归属，每期归属比例为25%，因此可以有效地将激励对象和公司以及股东的利益长期捆绑。除公司层面业绩考核指标外，公司对每个激励对象均设置了个人层面业绩考核指标，若不能完成指标则不能归属，形成了实质上的业绩约束。
综上，本次限制性股票激励计划能够将员工利益与股东利益深度捆绑，限制性股票的授予价格定价依据和定价方法合理。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中文在线本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。
本激励计划限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起31个月后的首个交易日起至授予之日起55个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起55个月后的首个交易日起至授予之日起79个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起79个月后的首个交易日起至授予之日起103个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起103个月后的首个交易日起至授予之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中文在线2021年股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
中文在线本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中文在线在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，中文在线本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，中文在线2021年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取净利润增长率以及市值作为考核指标，净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，市值能够反映公司资本价值，是预测企业未来价值的重要指标之一，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2020年为基数，2023年，2025年，2027年、2029年累计净利润增长率分别不低于80%、150%、200%、220%，且在本激励计划公告后，公司市值分别在2023年度、2025年度、2027年度、2029年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元，该指标设定合理、科学。此次业绩指标设置具有历史延续性，与公司《2020年股票期权激励计划》中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，本激励计划的公司考核指标未低于历史激励计划设定的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：中文在线2021年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、中文在线未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为中文在线本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中文在线本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、中文在线数字出版集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、中文在线数字出版集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议的公告
5、《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年9月22日