中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对科达利变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2126号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,920,451股，发行价为每股人民币60.47元，共计募集资金1,385,999,671.97元，坐扣承销和保荐费用23,001,994.45元后的募集资金为1,362,997,677.52元，另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用2,635,033.08元后，公司募集资金净额为1,360,362,644.44元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-139 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2021年6月30日，公司2020年度非公开发行股票募集资金用途计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 已投资金额 |
| 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 已投资金额 |
| 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 116,036.26 | 5,813.73 |
| 补充营运资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 136,036.26 | 25,813.73 |
尚未使用的募集资金111,095.45万元（含扣除手续费后的净利息收入），其中，存放于募集资金专户11,095.45万元，购买银行保本型理财产品60,000.00万元，暂时补充公司流动资金40,000.00万元。
（三）部分募集资金用途拟变更情况
随着国内外新能源汽车市场的快速发展，持续对动力电池精密结构件产生强劲需求，公司产能扩张需求进一步加速。为了更好的满足客户产能配套需求，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率，公司拟将2020年度非公开发行股票募集资金投资项目“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”（以下简称“惠州新建项目”）中暂未使用的部分募集资金47,500万元分别用于公司“福建动力锂电池精密结构件二期项目”（以下简称“福建二期项目”）及“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”（以下简称“惠州三期项目”）的建设，其中福建二期项目拟使用25,000万元、惠州三期项目拟使用22,500万元。公司本次变更惠州新建项目暂未使用的部分募集资金拟用于建设福建二期项目及惠州三期项目，不改变惠州新建项目的投资总额，变更后的资金缺口公司将以自有资金投入。具体拟调整情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 项目名称 | 原计划使用募集资金额 | 变更后使用募集资金额 |
| 拟新增募投项目 | 福建动力锂电池精密结构件二期项目 | - | 25,000 |
| 惠州动力锂电池精密结构件三期项目 | - | 22,500 | |
| 拟变更的原募投项目 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 116,036.26 | 68,536.26 |
本次拟变更调整募集资金金额为47,500万元，占公司2020年度非公开发行股票募集资金总额的34.27%，占实际募集资金净额的34.92%。本次变更部分募集资金用途的事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司于2021年9月22日召开第四届董事会第十九次（临时）会议及第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该事项尚需提交至股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的原因
（一） 原募投项目计划和实际投资情况
1、原计划投资情况
惠州新建项目于2020年4月完成项目备案，该项目的实施主体为公司全资子公司惠州科达利精密工业有限公司（以下简称“惠州科达利”），实施地点为惠州市大亚湾西区新兴产业园，项目计划建设周期为24个月，项目总投资金额为118,656.92万元，拟使用募集资金116,036.26万元，该项目的计划投资明细情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | 募集资金投资金额占比 |
| 1 | 土地购置费 | 5,400.00 | 5,400.00 | 4.55% |
| 2 | 建筑工程投资 | 40,626.92 | 40,626.92 | 34.24% |
| 3 | 设备购置费 | 52,630.00 | 52,630.00 | 44.35% |
| 4 | 铺底流动资金 | 20,000.00 | 17,379.34 | 14.65% |
| 合计 | 118,656.92 | 116,036.26 | 97.79% | |
该项目运营期内预计年均营业收入为187,795.91万元，内部收益率18.53%（税后），投资回收期7.44年（含建设期2年）。
2、实际投资情况
截至2021年6月30日，该项目已使用募集资金5,813.73万元；募集资金专户内余额为11,095.45万元（含扣除手续费后的净利息收入），现金管理余额60,000.00万元，暂时补充公司流动资金40,000.00万元，未使用的募集资金合计为111,095.45万元（含扣除手续费后的净利息收入）。截至目前，60,000.00万元现金管理尚未到期；暂时补充流动资金40,000.00万元未超过12个月，暂未归还至募集资金专用账户。
由于该项目实际获得施工许可证时间为2021年3月27日，导致项目实际开工建设时间为2021年4月。目前该项目正在有序建设实施过程中，后续将按公司生产经营计划继续推进建设并实现投产。
（二） 拟变更部分募集资金用途的原因
本次拟变更惠州新建项目部分募集资金用于福建二期项目及惠州三期项目建设，主要是因为随着国内外新能源汽车市场的快速发展，持续对动力电池精密结构件产生强劲需求，公司产能扩张需求进一步加速。为了更好的满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车动力电池结构件市场，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率而进行的相应调整。本次拟变更的部分募集资金将用于福建二期项目及惠州三期项目建设，仍然为公司动力电池精密结构件生产项目，与惠州新建项目产品相同，为公司主营业务。
三、新增募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、福建二期项目
项目名称：福建动力锂电池精密结构件二期项目
项目实施主体：福建科达利精密工业有限公司
项目建设地点：福建省宁德市蕉城区前林路3号
项目建设内容：建设、装修生产用各工序车间厂房；购置动力锂电池精密结构件生产所需先进设备；生产厂房进行装修和设备安装。
项目建设周期：约18个月（最终以实际建设情况为准）
项目投资额：不超过25,000万元人民币，其中土建设资7,000万元，设备投资17,000万元，其他投资1,000万元。
项目投资计划：拟使用惠州新建项目中暂未使用的募集资金25,000万元建设。
项目经济效益：项目全部达产后将实现年产值约60,000万元人民币（基于
目前市场的判断，存在因市场环境发生变化从而无法完成预期产值目标的风险）。
2、惠州三期项目
项目名称：惠州动力锂电池精密结构件三期项目项目实施主体：惠州科达利精密工业有限公司项目建设地点：惠州大亚湾西区龙海二路308号项目建设内容：建设、装修生产用各工序车间厂房；购置动力锂电池精密结构件生产所需先进设备；生产厂房进行装修和设备安装。项目建设周期：约18个月（最终以实际建设情况为准）项目投资额：不超过22,500万元人民币，其中土建投资8,000万元，设备及技术投资14,500万元。
项目投资计划：拟使用惠州新建项目中暂未使用的募集资金22,500万元建设。
项目经济效益：项目全部达产后将实现年产值约49,000万元人民币（基于目前市场的判断，存在因市场环境发生变化从而无法完成预期产值目标的风险）。
（二）项目可行性分析
1、新能源汽车产业发展带动了动力电池精密结构件行业的持续增长
近年来，随着全球节能环保意识的提升，以及拉动经济增长等的需要，中国、日本、韩国、美国、德国等全球主要的汽车生产和消费国均推出政策大力推进本国新能源汽车的发展，大众、宝马、戴姆勒等传统大型车企以及特斯拉等新能源车企亦全面布局新能源汽车的研发和投产计划，汽车电动化已成为主流趋势，新能源汽车行业面临前所未有的发展机遇。
新能源汽车产业链主要包括上游原材料，中游电机、电控、电池以及下游整车、充电桩和运营三个环节，其中动力电池及其零部件在整车成本中占比最高，是新能源汽车价值链的关键环节和核心部件。而动力电池精密结构件作为动力电池的重要组成部分，随着新能源汽车快速发展，动力电池行业将继续保持快速增
长，动力锂电池精密结构件市场亦将迎来高速的发展。
2、技术领先及持续研发为本次建设项目顺利开展奠定了技术基础公司系国内最大的动力电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力电池精密结构件研发和生产的企业之一。公司在结构件的研发和制造水平居行业领先地位，积累了丰富的产品和技术经验，拥有高精密度、高一致性的生产工艺，以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工和模具制造技术。公司主要产品均拥有自主知识产权，掌握了包括安全防爆、防渗漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试、轻量化、高强度等多项核心技术，同时拥有强大的模具开发技术。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。
3、优质客户及稳固的合作关系为本次建设项目的顺利实施提供了需求保障公司坚持定位于高端市场、采取重点领域的大客户战略，持续发展下游新能源汽车动力电池和消费电子产品便携式锂电池行业的领先高端客户及知名客户，已与CATL、亿纬锂能、中航锂电、欣旺达、力神、蜂巢能源、瑞浦能源等国内领先厂商以及LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星等国外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，长期合作的优质客户以及稳固持续的客户合作关系为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础和需求保障。
（三） 项目经济效益分析
福建二期项目建成全部达产后将实现年产值约60,000万元人民币、惠州三期项目建成全部达产后将实现年产值约49,000万元人民币。以上营业收入等情况分析系基于目前动力电池结构件市场行情相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。
（四） 项目审批情况
福建科达利精密工业有限公司已就福建项目取得了《福建省企业投资项目备案证明》（闽发改备【2018】J01001号），并已完成环评等审批备案程序；惠州科达利精密工业有限公司已就惠州三期项目取得《广东省企业投资项目备案证》（项
目代码：2109-441303-04-01-827339），环评批复手续正在办理中。
（五） 风险分析
1、宏观经济波动及产业政策变化风险
公司产品目前主要服务于下游动力电池以及新能源汽车等行业，与宏观经济的整体运行及新能源汽车产业政策密切相关。若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响下游新能源汽车行业的发展，进而可能对公司生产经营产生一定的影响。对此公司积极关注宏观经济波动及产业政策的变化，分析变化对产业链上下游的影响，并通过不断的产品创新，优化产品性能，引进高端进口设备，推进自动化及智能化制造，提升产品良率，满足客户需求，以更好的适应产业政策调整对公司生产经营带来的影响。
2、产品毛利率下降的风险
公司产品主要原材料中的铝材、钢材、塑料、铜材，占主营业务成本的比重较大，未来如果上述原材料价格持续出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一定影响。对此，公司一方面对于主要的原材料采购等通过集中谈判，签订框架协议，对供应商进行动态筛选和淘汰，同时引入新的优质供应商，以确保公司原材料的高品质，提高公司材料采购方面的议价能力；另一方面加大对核心技术的研发投入和产品开发力度提升公司产品的议价能力以及通过更全面、更深入的自动化生产及信息化管理以及产能扩充等降低产品生产成本；进一步开拓海外市场业务，积极进行市场推广及客户合作，加强供应链管理提升产品供应保障等举措为毛利率水平提供保障。
3、固定资产折旧增加的风险
公司各募集资金投资项目及自投产能扩张项目前期固定资产的投入如研发设备、生产设备投入资金巨大，又由于各项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此在各项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。对此，公司将通过完善自动化生产线，优化产品生产管理系统等各生产环节，在降低生产成本的同时，提高产品生产效率及产品品质以降低产品制造费用，摊薄固定资产折旧成本。
4、规模扩张导致的管理风险
公司近年业务情况发展良好，规模快速扩张，并且随着募集资金投资项目及自投产能扩张项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，进而管理难度进一步增加。对此公司在日常经营中不断完善管理制度、健全组织结构以及规范法人治理结构；同时公司引进高级管理人员，积极培养中高层后备管理人才，打造高素质的管理梯队，组织相关培训提升中高层管理水平。通过以上举措使公司的管理体系与公司的快速扩张相匹配。
四、履行的程序
公司于2021年9月22日召开第四届董事会第十九次（临时）会议及第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该事项尚需提交至股东大会审议。
全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构的核查意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见以及新募投项目可行性研究报告，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对新募投项目和公司经营情况进行了解，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途的变更事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次部分募集资金用途的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形；本次部分募集资金的变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定；本次部分募集资金的变更尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李邦新 彭妍喆
中国国际金融股份有限公司
2021年9月22日