深圳市维业装饰集团股份有限公司
关联交易制度
二〇二一年九月
深圳市维业装饰集团股份有限公司
关联交易制度第一章 总则第一条 为保证深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义：关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人（定义见下文第三条）发生的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）;
(三) 提供财务资助（含委托贷款）;
(四) 提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或接受劳务;
(十五)委托或受托销售;
(十六)关联双方共同投资;
(十七)证券交易所认定的其他交易；
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
（五）中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第二项所列情形者除外。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第（一）项至第（三）项所列人士的父母、配偶及配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母;
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。过去12个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。
第七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
第三章 关联交易的一般规定
第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容尽可能应明确、具体，对于达到披露标准的关联交易公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定予以披露;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联人如享有股东大会表决权，在股东大会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决;
(五) 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由全体独立董事的1/2以上认可后，提交董事会讨论，独立董事作出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;
(六) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，公司或子公司相关部
门应当根据交易金额和性质及时告知董事会秘书或证券事务部。告知内容包
括但不限于关联关系的事实或关联交易协议草案等。
公司与关联人签署关联交易协议时，关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:
（一）交易对方;
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的;
（三）被交易对方直接或者间接控制的;
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）;
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
（八）中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章 关联交易的决策权限
第十二条 除本制度第十四条另有规定外，公司拟与关联自然人发生的总金额超过30万元人民币的交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司拟与关联法人发生的总额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议，并及时披露。公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款有关及时披露的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(三) 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 证券交易所认定的其他交易。
第十四条 公司拟与关联自然人发生总金额在30万元人民币以下的关联交易，或者公司拟与关联法人发生总金额在300万元人民币以下或低于公司最近经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长决定。但公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。第十五条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
（四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十六条 公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定披露关联交易事项。
第六章 附则
第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事 会
二○二一年九月二十二日