对外担保决策管理制度
二〇二一年九月
对外担保决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者利益，规范深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）和其他有关法律法规以及《深圳市维业装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称提供担保是指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押或质押。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定
第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
1、《公司法》、《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
2、上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
3、公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
4、公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
5、公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四条 公司提供担保的种类包括但不限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。
第五条 被担保人提供的反担保标的应合法合规，且必须与需担保的数额相对应。
第六条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东大会审议。但连续十二个月内担保金额达到本条第（二）款的，应当提交股东大会审议。 第八条 除第七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议。
第九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施提供担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十二条 公司独立董事应在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第四章 对外担保的管理控制
第十三条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合担保法、民法典等相关法律法规的规定。
第十四条 公司财务负责人应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事长、总裁汇报并书面知会董事会秘书。
董事长或总裁获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。
第十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当按相关规定进行披露。
第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、提供担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五章 附则
第二十二条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本管理制度的相关规定。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十四条 本管理制度的制定自股东大会审议通过之日起生效实施，并由董事会负责解释。
深圳市维业装饰集团股份有限公司
董 事 会二○二一年九月二十二日