证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-116债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司关于公司股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告信息披露义务人杭州思创医惠集团有限公司、章笠中先生、海南南海云控股股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1、2021 年9 月21日，海南南海云控股股份有限公司（以下简称“南海云”）与思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第一大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）及其实际控制人，公司董事长章笠中先生签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《一致行动协议》。医惠集团拟向南海云转让其持有公司的60,858,803股流通股，总价款为人民币400,000,000 元，折合每股价格为人民币6.57元；同时，医惠集团及章笠中先生将其剩余合计持有公司的54,655,012股股份的表决权无条件且不可撤销地委托给南海云。
2、截至本公告日，医惠集团累计质押公司股份55,766,866股，占其持有上市公司股份的比例为61.34%，占公司扣减后总股本（指剔除公司回购专用证券账户内股份后的总股本832,635,753 股，下同）的6.70%；医惠集团确认将配合南海云在交割完成前完成相关股份的质押解除手续办理。
3、本次交易尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成尚存在不确定性。
4、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推进并完成，公司第一大股东将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形，无需有关部门审批。
5、若本次交易完成，南海云将实际控制公司115,513,815 股股份（占公司扣减后总股本的13.87%）对应的表决权，公司第一大股东将变更为南海云。公司仍无控股股东、实际控制人。
6、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、本次权益变动的基本情况
2021年9月21日，上市公司第一大股东医惠集团及其实际控制人、公司董事长章笠中先生与南海云签署了《股份转让协议》。医惠集团拟将其持有公司的60,858,803股流通股（占公司扣减后总股本的7.31%）转让给南海云，上述股份转让总价款共计人民币400,000,000元；同时，医惠集团、章笠中先生与南海云签署了《表决权委托协议》以及《一致行动协议》，医惠集团、章笠中先生同意无条件且不可撤销地将其持有的上市公司全部剩余股份合计54,655,012股股份（占上市公司扣减后总股本6.56%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权全部委托给南海云行使，并同意（且应促成其提名/委派的董事也同意）在上市公司股东大会或董事会上与南海云（或南海云提名/委派的董事）保持一致行动。
若本次交易涉及的相关协议生效后，南海云将实际控制公司115,513,815股股份（占公司扣减后总股本13.87%）对应的表决权，上市公司第一大股东将变更为南海云。医惠集团、章笠中先生与南海云构成一致行动关系。相关主体权益变动情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 所持股份数 | 占公司扣减后总股本比例 | 可支配表决权对应股数 | 可支配表决权比例 | 所持股份数 | 占公司扣减后总股本比例 | 可支配表决权对应股数 | 可支配表决权比例 | |
| 医惠集团 | 90,912,612 | 10.92% | 90,912,612 | 10.92% | 30,053,809 | 3.61% | - | - |
| 章笠中 | 24,601,203 | 2.95% | 24,601,203 | 2.95% | 24,601,203 | 2.95% | - | - |
| 南海云 | - | - | - | - | 60,858,803 | 7.31% | 115,513,815 | 13.87% |
二、协议相关方的情况
（一）转让方/表决权委托方情况
1、转让方/表决权委托方一
（1）名称：杭州思创医惠集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91330108690155367X
（3）法定代表人：章笠中
（4）成立日期：2009年6月11日
（5）企业类型：有限责任公司
（6）公司地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2234室
（7）注册资本：人民币1,000万元
（8）经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、商务信息咨询、市场调查、物业管理、停车场管理、公关礼仪、会务服务、企业形象策划、品牌管理、市场营销策划、图文设计、网页设计、平面设计、婚礼策划；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：农业技术、电子技术、计算机软件；销售：日用百货、五金交电、家用电器、金属材料、工艺美术品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构如下：
2、表决权委托方二
（1）姓名：章笠中
（2）身份证号码：33010619**********
（3）住所：浙江省杭州市上城区
（二）受让方/表决权委托受托方情况
（1）名称：海南南海云控股股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91460000MA5T7BCE1P
（3）法定代表人：胡韬
（4）成立日期：2018年11月30日
（5）企业类型：其他股份有限公司（非上市）
（6）公司地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8848栋
（7）注册资本：人民币50,000万元
（8）经营范围:高科技产品的开发和应用；高科技成果商品化的组织实施、评估业务；电子系统工程的总承包；高科技产品生产与销售、技术咨询、技术服务；高科技产业投资；区块链研究与应用；房地产开发与经营；房地产营销策划与销售代理；高科技产业信息交流；会议会展服务；专业培训书刊编辑；商品批发与零售；从事区块链、信息科技、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；数字商品平台研发、销售。
（9）股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本(万元） | 占注册资本的比例 |
| 海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 17000 | 34.00% |
| 海南欣晨投资中心（有限合伙） | 15000 | 30.00% |
| 海南软件与信息服务业创业投资基金（有限合伙） | 13000 | 26.00% |
| 海南源康实业有限公司 | 5000 | 10.00% |
| 合计 | 50000 | 100.00% |
（10）南海云控股股东为海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙），杨淳至先生通过间接控制海南区块链创业投资基金合伙企业（有限合伙）、海南软件与信息服务业创业投资基金（有限合伙）和海南欣晨源投资中心（有限合伙），
合计间接控制南海云90%股份，系南海云的实际控制人。
（11）资金来源：自有及/或自筹资金
（12）南海云不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形；不是失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，与上市公司及转让方不存在任何关联关系。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同签署主体
甲方（转让方）：杭州思创医惠集团有限公司
乙方（受让方）：海南南海云控股股份有限公司
签署日期：2021年9月21日
（二）合同主要内容
“第2条标的股份转让
2.1收购标的股份
2.1.1甲方（作为转让方）同意向乙方（作为受让方）出售甲方作为实益所有权人持有的上市公司合计60,858,803股流通股及该等股份所附带的全部股东法定权利、义务及全部权益（在本协议签署日当日代表上市公司扣减后总股本的
7.31%，以下简称“标的股份”）。乙方同意收购前述标的股份。甲方向乙方保证，前述标的股份均为无限售流通股，且于标的股份过户日未设定质押等权益负担，将以不附带任何权益负担的方式出售予乙方，并连同于现时或以后所附带的一切利益、权利和义务（包括收取在本协议签署日之后宣布、作出或支付或同意将会作出或支付的一切股息或分派的权利）一并出售。
2.1.2标的股份过户完成后，乙方持有上市公司股份60,858,803股，占上市公司扣减后总股本的7.31%。为完成标的股份过户之目的，甲方应与乙方（作为受让方），于本协议签署当日，按照上市公司注册地相关法律规定及相关政府机构的要求签署为完成标的股份过户登记至乙方名下所需签署的全部相关文件和
决议（统称“过户文件”），并将该等过户文件签署本原件经双方共同封存后交付给乙方保管。前述过户文件的任何条款及内容与本协议如有冲突的，应以本协议的约定为准。
2.2收购对价
双方一致同意并确认，本次交易所涉标的股份的每股转让价格为人民币6.57元/股，标的股份收购对价合计为人民币400,000,000元（大写：肆亿元整，以下简称“收购对价”）。
2.3付款条件
双方确认并同意，乙方在本协议下的每一期收购对价支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提（对于该等付款条件，乙方有权根据协议履行的实际进展和相关情况综合判断后自行决定全部或部分豁免，也有权决定将个别未能满足的付款条件调整为甲方应在本次交易交割后限定期限内履行完毕的承诺事项）：
2.3.1交易文件已签署且生效：本次交易所需全套交易文件（包括本协议、表决权委托协议、一致行动协议、资金监管协议及过户文件，以下简称全套交易文件）已由双方及相关方依法签署且已生效；
2.3.2已获得内部批准：甲方已完成本次交易所必须的所有内部审批程序，包括但不限于获得批准本次交易并同意签署和履行全部交易文件的股东会决议和董事会决议；
2.3.3陈述与保证：截至本协议签署日、交割完成日及各期收购对价付款日，甲方在本协议及附件项下作出的陈述与保证在实质方面均保持真实、准确、完整且无误导性陈述；
2.3.4未发生重大不利变化：截至本协议签署日、交割完成日及各期收购对价付款日，不存在、未发生可能对本次交易所涉标的股份、上市公司或者本协议履行造成任何实质重大不利影响的事件、情况、变化等；
2.3.5无重大瑕疵：截至本协议签署日、交割完成日及各期收购对价付款日，
乙方并未发现除甲方已向乙方披露事项以外的其他涉及标的股份、上市公司的重大瑕疵或不利于乙方实现本次交易目的的重大问题；
2.3.6无重大诉讼、仲裁：截至本协议签署日、交割完成日及各期收购对价付款日，不存在任何诉讼、仲裁、行政程序，且没有任何法院判决、政府部门裁决或者法律规定阻止或限制任何本协议项下的交易，或影响交易的完成，或对交易产生重大不利影响。
2.3.7针对本协议第2.4.3款所述支付安排，除上述付款条件均已满足或被乙方书面豁免外，甲方已按照本协议第3.1条的约定完成交割。
2.4支付进度及方式
双方同意并确认，在本协议第2.3条项下的各项付款条件均已满足或被乙方书面豁免的前提下，本协议第2.2条项下的收购对价由乙方以现金方式按照以下支付安排，分四期支付：
2.4.1首期款：全套交易文件签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付收购对价的首期款，即8,000万元人民币；
2.4.2第二期款：全套交易文件签署之日起三个工作日内，乙方向本协议第
2.5条项下的共管账户或双方及相关方共同指定的其他账户汇入16,500万元人民币用于支付收购对价的第二期款；
双方同意，在甲方履行完毕本协议第3.1.1款和第3.1.2款所述交割工作，且按照本协议第3.1.3款所述约定启动移交上市公司的业务资料及日常经营管理工作之日起三个工作日内，双方将存放于共管账户或双方及相关方共同指定的其他账户的第二期款解付至甲方指定的质权人银行账户或甲方指定的其他账户。双方确认并同意，一旦前述共管账户或双方及相关方共同指定的其他账户资金解付，应视为乙方已完成收购对价第二期款的支付；
2.4.3第三期款：在甲方完成本协议第4条项下上市公司治理结构改组的前提下，乙方应在本协议第3.1条所述交割完成日起四个月内或双方协商确定的其他期限向甲方支付收购对价的第三期款，即13,500万元人民币；
2.4.4第四期款：乙方在本协议第3.1条所述交割完成日起六个月届满后的三个工作日内向甲方支付收购对价的第四期款，即2,000万元人民币。
2.5共管账户
自本协议签署并生效之日起三个工作日内，甲方协调标的股份质权人（以下统称“质权人”）与甲乙双方在三方共同认可的银行以三方共同协商确定的开户人名义开立资金监管专户（“共管账户”），三方各委派一名代表并预留代表私章及/或签字作为该共管账户的银行预留印鉴章。
上述共管账户在共管期间的管理及使用，以及共管账户内资金的解付机制，由甲方、乙方及质权人共同签署监管协议（简称“资金监管协议”）另行确定。
2.6标的股份解质押
双方同意，乙方按照本协议第2.4.2款的约定将收购对价第二期款划转至共管账户或双方及相关方共同指定的其他账户后，双方共同向深圳证券交易所提交关于标的股份解押及转让的申请。此外，甲方应确保质权人协助办理标的股份解质押及过户的相关手续，并根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，确保质权人就标的股份解质押及过户配合甲方、乙方签署相关法律文件。
2.7纳税义务
双方确认，甲方就转让标的股份所产生的税负，应由甲方自行负责纳税。由于乙方可能就收购标的股份承担代扣代缴所得税的义务，甲方同意及时向乙方提供其支付全部税款的完税凭证，并同意补偿由于其未能按时足额缴纳所得税而使乙方遭受的损失和支出。
第3条交割安排
3.1交割
甲方应（且应促成上市公司及相关方）按照下述步骤就本次交易完成交割。甲方应尽最大努力在不晚于2021年10月31日前履行完毕其在本协议第3.1.1款和第3.1.2款项下的交割义务，即完成标的股份过户和一致行动安排及表决权
委托安排生效，并应在不晚于2021年11月30日前履行完毕其在第3.1.3款项下的交割义务，即完成向乙方指定的适格人员移交上市公司的业务资料及日常经营管理有关工作（前述各项工作在本协议中统称为“交割”，全部交割工作完成之日（孰晚）作为本协议项下的“交割完成日”）。
3.1.1标的股份过户
（1）甲方应（且确保上市公司配合）尽最大努力在本协议签署之日起一个月内（或者双方另行协商书面确认的其他日期前）在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）就标的股份转让事宜办理完毕股份过户登记工作，将所有标的股份过户登记到乙方名下，并将证登公司出具的《证券过户登记确认书》提交给乙方。前述《证券过户登记确认书》所载日期为标的股份过户日。
（2）为顺利办理标的股份过户登记之目的，如果需要双方任何一方或上市公司或相关负责人提供任何补充资料或签署相关文件，该方承诺（并应促成相关方）尽最大努力在另一方或相关政府机构提出要求之日起三日内准备并提交有效的补充资料和签署相关文件。如果由于客观特殊原因确有困难而导致无法按照前述期限提交的，可以给予合理的宽限。
3.1.2一致行动安排及表决权委托生效
（1）标的股份过户日后，乙方将持有上市公司60,858,803股股份，占上市公司扣减后总股本的7.31%。甲方及其实际控制人直接和间接持有上市公司股份54,655,012股股份，占上市公司扣减后总股本的6.56%。
（2）甲方同意将其与甲方实际控制人在标的股份过户日后直接及/或间接持有的全部上市公司股份（即54,655,012股）对应的表决权全部委托给乙方行使，并同意（且应促成其提名/委派的董事（如有）也同意）在上市公司股东大会或董事会上与乙方（或乙方提名/委派的董事）保持一致行动，即：在行使包括但不限于提案权、提名权、股东大会/董事会召集权、表决权等权利时应与乙方（或乙方提名/委派董事）的意见保持一致。为此，甲方应在本协议签署日与乙方签署表决权委托协议及一致行动协议。
（3）若甲方及其实际控制人因上市公司实施利润分配、公积金转增股本、送红股或在本协议生效后甲方及其实际控制人因其增持、受让、划转、受赠等任何方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份对应的表决权也随之自动全部委托给乙方行使。
3.1.3移交上市公司的业务资料及日常经营管理工作
甲方应在标的股份过户日立即启动并应在2021年11月30日前完成移交上市公司的业务资料及日常经营管理工作，包括但不限于：（1）组织集团公司现任经营管理团队与乙方指定人员，就集团公司的印章、资质证照、财务、业务、资产、人力及合同等进行盘点和登记造册工作，并制作详细的《资产移交清单》及相关附件；（2）向乙方指定人员交接相关工作；（3）向乙方指定人员移交相关资料，具体移交安排由双方另行约定。
3.2交割受阻及解除
3.2.1双方特此确认并同意，如果在办理交割手续过程中遇到任何问题或障碍，或者由于适用法律规定、政策变更、相关政府主管部门或其他非本协议当事方及上市公司所能控制的原因导致本次交易的交割在2021年11月30日（以下简称“目标完成日”）前未能完成或导致乙方进行本次交易的目的无法实现（统称“交割受阻”），一方不能以此为由否认对方依据本协议应享有的经济利益，双方应积极协商和沟通，并在适用法律允许的范围内以其他拥有实质性相同的效果（就其法律和商业内容而言），采取适用法律允许的其他替代方案，赋予该方相同或等同的经济利益和法律权利，尽最大努力实现其进行本次交易之商业目的。
3.2.2如果发生上述交割受阻情形导致本次交易在目标完成日前未能完成交割，且经一个月宽限期满后仍未能完成交割，且双方未能找到切实可行的替代方案（“交割不成”），则：
3.2.2.1如交割不成系因甲方原因导致，乙方有权单方终止本次交易及本协议并向甲方发出终止通知（以下简称“乙方终止通知”），这种情况下，甲方（并应促成上市公司或其他相关方）应在前述乙方终止通知送达之日起十（10）个工作日内全额返还乙方及/或其指定方依据本协议或其他交易文件向甲方已经支付的
全部款项（包括但不限于借款及收购对价）本金及按年化6%利率计算的资金占用成本，并应向乙方支付8000万元人民币违约金；
3.2.2.2如交割不成系因乙方原因导致，甲方有权单方终止本次交易及本协议、一致行动协议、表决权委托协议并向乙方发出终止通知（以下简称“甲方终止通知”），这种情况下，乙方应在前述甲方终止通知送达之日起十（10）个工作日内向甲方支付8,000万元违约金。甲方应在前述甲方终止通知送达之日起十（10）个工作日内，全额返还乙方及/或其指定方依据本协议或其他交易文件向甲方已经支付的全部款项（包括但不限于借款及收购对价）本金及按年化6%利率计算的资金占用成本（并有权直接从应返还款项中扣除乙方应支付的违约金款项）；
3.2.2.3如交割不成系因不可归责于任何一方的过错导致，则双方应积极协商沟通如何解决，并互不承担违约责任。如最终仍未找到切实可行的解决方案，经双方协商一致，本次交易终止；这种情况下，甲方应在合理期限内（最迟不应晚于交易终止之日起两个月）全额返还乙方及/或其指定方依据本协议或其他交易文件向甲方已经支付的全部款项（包括但不限于借款及收购对价）本金及按年化6%利率计算的资金占用成本。
3.3权利转移及责任划分
3.3.1标的股份及其全部附带权益、义务、责任和风险，自标的股份过户日起，全部转由乙方享有和承担。标的股份过户日前标的股份所对应的累计未分配利润，归乙方所有。
3.3.2在本次交易交割完成日前已存在的或已发生的责任及义务，或者因在交割完成日之前已存在的或已发生的事实或情况导致集团公司在交割完成日后所承担的责任及义务，以及甲方（或上市公司）在交割完成日前未向乙方如实披露的上市公司及其分公司、子公司的对外债务和/或对外担保责任和义务，均应由甲方承担，并应确保乙方或乙方在上市公司享有的权益免因前述责任和义务遭受任何直接或间接损失。如果因前述交割完成日前事由导致乙方或其在上市公司享有的权益遭受任何直接或间接损失，甲方应向乙方予以全额补偿。
第4条改组完善上市公司治理结构
为完成本次交易，甲方（并应促成上市公司及其他相关方）同意对上市公司治理结构进行完善，包括但不限于修改上市公司章程、三会议事规则等内部规章制度以及改组公司董事会、监事会和经营管理团队，具体形式由双方另行协商确定。第5条交割后承诺
5.1过渡期安排
本协议签署日起至交割完成日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。
5.1.1在过渡期期间内，除非经另行约定或事先书面同意，甲方不得进行以下任何行为：
（1）就本协议项下的上市公司及其子公司、标的股份新增设置任何抵押、留置、质押、保证或其他任何权利负担；
（2）解除或放弃与上市公司及其子公司、标的股份有关的任何权利或索赔，或放弃或豁免相关的诉讼或仲裁程序中的任何权利；
（3）与其他任何第三方进行有关上市公司及其子公司、标的股份的转让（包括直接或间接转让）、出售或以其他方式进行处置的洽谈、谈判和接触，也不得与任何第三方签署有关收购事宜的任何协议、意向书或其他文件，上市公司及其子公司工作人员、董事、股东或其任何关联方也不得与其他任何第三方进行上述行为；
（4）签署或做出会实质损害乙方在本协议项下的合法利益的合同或承诺；
（5）举借任何债务或导致上市公司及其子公司承担任何超出已披露债务之外的债务，或提前偿还借款，但上市公司开展日常经营业务导致的债务除外；
（6）进行利润分配或其他类似形式的财产处置。
5.1.2在过渡期内，甲方应促成实现下列事项：
（1）应尽其最大努力以保持上市公司及其子公司现有业务的正常运营；
（2）应采取所有合理措施保护与上市公司及其子公司相关的所有资质、许
可、证照的有效性；
（3）全力协助乙方接管并持续稳定经营上市公司及其子公司。
5.2维持团队稳定及规范经营
甲方承诺，在乙方成为上市公司股东后，仍将对上市公司尽勤勉善良注意之义务，维持管理团队稳定及上市公司规范经营：
5.2.1维持团队稳定
甲方承诺，在本次交易交割完成日后，尽最大努力确保上市公司管理层、技术团队及员工队伍维持稳定，对集团公司不进行重大人事或薪酬调整，以保证上市公司的经营不会因团队变动而受到重大不利影响，但因乙方行为、经乙方同意或为与乙方保持一致行动而导致的除外。
5.2.2上市公司规范经营
甲方承诺，在本次交易交割完成日后，尽最大努力促使上市公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，不得促使或同意上市公司相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损上市公司及其所有权人利益的行为，不从事如资金占用、利益输送等任何侵占上市公司财产导致上市公司利益受损的行为，但因乙方行为、经乙方同意或为与乙方保持一致行动而导致的除外。
第6条陈述与保证
6.1甲方的陈述和保证
6.1.1甲方向乙方做出本协议附件1中所列陈述与保证。该等陈述与保证在本协议签署日、交割完成日及付款日（除非某项陈述与保证明确表明仅与某个特定日相关）均在实质方面保持真实、准确和完整且不存在误导性陈述。甲方理解，乙方系基于依赖甲方的陈述与保证而决定签署和履行本协议。
6.1.2若甲方在本协议项下所作的任何陈述与保证在实质方面不真实、不准确或不完整或存在误导性陈述，且未能在乙方发出书面催告通知后30天内予以纠正或有效补救，并因此导致乙方遭受任何损害﹑损失﹑支出或其他不利情况，
则乙方有权要求甲方及其实际控制人承担连带赔偿责任。并且，本款所约定的赔偿不影响乙方依据本协议其他条款而应享有的任何其他权利和救济。
6.2乙方的陈述与保证
6.2.1乙方：（1）拥有签署、交付交易文件，完全履行其在交易文件中的义务及达成本次交易的必要权力和权限，并已为此采取全部必要的行为；（2）本协议签署后，即构成对其有效和有约束力的义务，并且对其是可执行的；（3）本协议的签署和履行不与有关法律、法规、条例、规范性文件、组织性文件及其签订的协议、承诺或所承担的义务相冲突；
6.2.2乙方进一步承诺：其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来源、交易结构及其他实质性条件，乙方及其控股股东、实际控制人（穿透至自然人、上市公司或国有资产监管机构）均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次交易同步，乙方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露义务。
6.2.3乙方将按照本协议的约定及时、足额地向转让方支付相应的收购对价，并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。
6.2.4标的股份过户日后，乙方将根据相关法律法规和规范性文件的要求，依法行使股东权利、规范股东行为，善意使用其上市公司股东权利，不得利用其股东权利从事有损上市公司、转让方和中小股东合法权益及转让方及其实际控制人声誉的行为或事项。
6.2.5若乙方在本协议项下所作的任何陈述与保证在实质方面不真实、不准确或不完整或存在误导性陈述，且未能在甲方发出书面催告通知后30天内予以纠正或有效补救，并因此导致甲方遭受任何损害﹑损失（包括可得利益损失）﹑支出或其他不利情况，则甲方有权要求乙方及其实际控制人承担连带赔偿责任。并且，本款所约定的赔偿不影响甲方依据本协议其他条款而应享有的任何其他权利和救济。
第8条违约及责任
8.1一般约定及责任
8.1.1无论是由于作为或是不作为，任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议（包括附录和附件）项下的任何义务、承诺、陈述与保证，均构成该方（“违约方”）的违约，违约方应承担并赔偿因其该等违约而导致另一方发生或遭受的全部损失。
8.1.2如任何一方未按本协议约定条件和期限履行金钱支付义务（包括但不限于付款义务、退款义务、违约金支付义务），则违约方应按照逾期支付的天数，每逾期一日，按逾期应付金额的日千分之五向另一方支付违约金。乙方逾期支付金额达到收购对价10%且逾期超过三十天的，甲方有权要求在获得违约金的同时单方面终止本次交易并解除本协议及表决权委托协议和一致行动安排协议。
8.1.3如任何一方未按本协议约定条件和期限履行其在本协议项下的承诺、义务或责任（金钱支付义务除外），则违约方应自违约行为发生之日起，直至该等违约行为得到有效补救之日止，按每日五万元人民币的标准向另一方支付违约金。如果前述违约金不足以弥补另一方遭受的全部损失，则该等未获弥补的损失差额应由违约方额外承担赔偿责任。
8.2重大及违约责任
8.2.1如果出现以下任一种或任几种情形，构成甲方重大违约，乙方有权单方终止本协议及本次交易：
（1）甲方无故单方解除本协议或其他交易文件；
（2）甲方无故拒绝履行或者未能适当履行本协议或其他交易文件项下的义务和承诺并导致本次交易未能按照本协议约定完成交割或导致乙方进行本次交易的商业目的未能实现；
（3）除甲方向乙方披露的事项外，因本次交易交割日之前所存在的事实、情况、问题所引发的责任或后果而导致上市公司无法继续经营，或导致乙方无法实现其进行本次交易的商业目的。
8.2.2如果乙方依据上述约定终止本协议，甲方应当在乙方送达终止通知之
日起十（10）个工作日内，将乙方及/或其指定主体依据本协议或其他交易文件约定向甲方已经支付的全部款项（包括但不限于诚意金、借款及收购对价）退还给乙方及/或其指定主体，且乙方有权就前述应退还款项要求甲方赔偿乙方资金占用成本（按照年利率6%计算），并有权要求甲方支付8,000万元人民币（相当于本次交易收购对价的20%）作为违约金。
8.2.3如果乙方没有选择按照本条约定终止本协议，且愿意继续履行本协议，则甲方应继续完成其在本协议项下的义务，并且该等继续履行并不豁免甲方应向乙方承担的违约和赔偿责任。
8.2.4如果乙方出现下述情形，则构成乙方重大违约：
（1）出现本协议第8.1.2款所述逾期付款情形且在甲方发出书面催告通知后30天内仍未付款的；
（2）因乙方的主观恶意或过错导致本次交易未获审核、批准或备案且经合理催告仍未能有效整改而造成本协议无法履行；
（3）乙方故意不配合办理本次交易相关的信息披露、交易所申请、证券结算公司过户登记等手续并导致本次交易未能完成交割。
8.2.5如乙方构成重大违约的，甲方有权选择单方终止本协议及本次交易。如果甲方依据上述约定终止本协议，乙方应当在甲方送达终止通知之日起十五
（15）个工作日内，将届时已过户至乙方名下的标的股份返还给甲方，并配合甲方办理标的股份返还所涉过户登记，尽量恢复到本协议签订前的状态。同时，甲方本着公平、合理、诚实信用的原则将乙方及/或其指定主体依据本协议或其他交易文件约定向甲方已经支付的全部款项（包括但不限于借款及收购对价）及按年化6%利率计算的资金占用成本扣除8,000万元人民币（相当于本次交易收购对价的20%）作为违约金后的金额退还给乙方及/或其指定主体。
8.2.6如果甲方没有选择按照本条约定终止本协议，且愿意继续履行本协议，则乙方应继续完成其在本协议项下的义务，并且该等继续履行并不豁免乙方应向甲方承担的违约和赔偿责任。”
四、《表决权委托协议》主要内容
（一）合同签署主体
甲方（受托方）：海南南海云控股股份有限公司乙方（委托方）（以下乙方1和乙方2共同作为本协议项下的“乙方”）乙方1：杭州思创医惠集团有限公司乙方2：章笠中
（二）合同主要内容
“第1条表决权委托
1.1委托权利
双方确认，在表决权委托期间（指自标的股份过户至甲方名下之日起至甲方不再持有上市公司股份之日止，下同），乙方不可撤销地将授权股份对应的下列股东权利（以下统称“委托权利”）全部委托给甲方行使：
（1）参加上市公司股东大会并行使表决权。
（2）董事、监事提名权、罢免权。
（3）向上市公司股东大会提案权。
（4）自行召集召开股东大会。
（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会、董事会和监事会会议决议和记录、债券存根、会计账簿等文件。
（6）就公司经营事项提出建议和质询。
（7）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议行使提请司法确认无效或撤销的权利。
（8）根据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定由上市公司股东享有的除股份收益权之外的其他股东权利。
1.2委托权利的行使
各方确认，在表决权委托期间，甲方有权在本协议约定的范围内按照自主意愿依法行使委托权利，无需乙方或任何第三方的另行授权。各方确认，未经甲方事先书面同意，乙方不得将授权股份的表决权另行委托给其他方行使，亦不得向除甲方外的其他方转让授权股份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制。
第2条授权股份
2.1新增授权股份
本协议有效期内，授权股份因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本协议受让、大宗交易、二级市场购买等情形而新增股份对应的股东表决权亦自动全权委托给甲方。
2.2合理协助
乙方应就甲方行使委托权利提供合理的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署有关授权的法律文件。
2.3不可撤销授权
各方确认，乙方在本协议项下对甲方的委托为不可撤销的、唯一的且排他的全权委托授权。
2.4所有权与最终处置权
表决权委托期间内授权股份对应的所有权与最终处置权（需经甲方事先书面同意）归乙方所有。
在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，乙方不得通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其控制的上市公司股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理。
第3条陈述与保证
3.1甲方陈述与保证
3.1.1甲方是根据中国法律注册并合法存续的企业，拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权，已就本协议所述事项履行应履行的全部审批程序。
3.1.2本协议一经签署生效即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
3.1.3甲方保证依据相关法律、法规及规范性文件、上市公司届时有效的章程及本协议约定合法行使委托权利。
3.2乙方陈述与保证
3.2.1乙方是授权股份的合法持有人，有权签署并履行本协议，本协议一经签署生效即对乙方构成有效的、具有约束力及可予执行的文件。
3.2.2除本协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利（已向甲方披露的情形除外）。在表决权委托期间，甲方可以根据上市公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
第5条违约责任
各方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。
第6条合同解除
6.1协议解除
经各方协商一致，以签署书面协议的形式，可解除本协议。
6.2违约解除
守约方有权根据本协议第5条的约定解除本协议，且要求违约方应当按照前述约定承担违约责任。
6.3其他解除情形
如果由于不可抗力、司法或行政机关的原因、或者法律/政策变更，或者由于不可归责于任何一方的其他原因导致本次交易未能最终达成的，各方应积极协商寻求替代解决方案（包括但不限于调整合作方式、时间表），若各方未能协商一致，则任何一方有权以书面通知的方式要求解除本协议，这种情况下，乙方应全额返还甲方和/或其关联方已向乙方和/或其他关联方支付的任何款项。
如果《股份转让协议》终止或者解除，本协议自动终止或解除。”
五、《一致行动协议》主要内容
（一）合同签署主体
甲方：海南南海云控股股份有限公司
乙方（以下乙方1和乙方2共同作为本协议项下的“乙方”）
乙方1：杭州思创医惠集团有限公司
乙方2：章笠中
（二）合同主要内容
“第1条一致行动安排
1.1股东大会层面
乙方将在上市公司下列事项上与甲方保持一致行动，作出相同的意思表示：
（1）行使股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）依法请求、召集、主持股东大会；
（4）行使董事、监事候选人提名权；
（5）法律法规及《公司章程》规定其他需要由股东大会审议批准的事项。
自标的股份过户至甲方名下之日起至乙方不再直接或间接持有上市公司股
份之日止，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，双方应无条件以甲方的意见为准保持一致行动。
双方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
1.2董事会层面
乙方保证所提名的董事人选（若有）在上市公司的董事会行使表决权时，按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，乙方应无条件按照甲方的意见保持一致行动。
第2条不侵害上市公司及其他股东、债权人合法权益
甲方承诺，甲方不得利用其股东地位损害其他股东（特别是中小股东）、公司及债权人的合法权益。乙方在作为公司股东期间，应保证其（包括代理人）全面履行《一致行动协议》项下的义务。
第3条陈述与保证
3.1甲方陈述与保证
3.1.1甲方是根据中国法律注册并合法存续的企业，拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权，已就本协议所述事项履行应履行的全部审批程序。
3.1.2甲方保证依据相关法律、法规及规范性文件、上市公司届时有效的章程及本协议约定合法行使股东权利。
3.1.3本协议一经签署生效即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
3.2乙方陈述与保证
3.2.1乙方有权签署并履行本协议，本协议一经签署生效即对乙方构成有效的、具有约束力及可予执行的文件。
3.2.2截至本协议签署日，除表决权委托外，乙方所持上市公司股份上不存
在任何第三方权利（向甲方披露的权利限制以及根据法律、法规明确规定存在限售条件的除外）。
第4条保密
4.1一般义务
双方对本协议约定的交易事项及本协议的条款内容和基于本次交易而获得的与其他方业务和事务有关的保密信息（“保密信息”）应当保密，除非为实现本协议之目的外不得擅自使用，也不得向任何第三方泄露。尽管有前述之规定，协议双方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。
4.2例外
上述第4.1条将不适用于下列情形：
4.2.1已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）；
4.2.2信息接受方在信息披露方透露前通过合法渠道已知悉的信息；
4.2.3信息接受方通过合法手段独立开发的信息（不包括对获取信息进行整合、分析、汇编等加工手段形成的信息）；
4.2.4信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；
4.2.5信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
4.3协议终止后仍然有效
如本协议届满或因任何原因终止，本协议第4条的规定应在本协议终止后三年内有效。双方应继续对本协议（以及依照本协议订立的所有协议或安排）的内容保密，并应确保其各自的管理人员、雇员、代理人、专业顾问和其他顾问履行该保密义务。在本协议届满或终止时，接受保密信息的一方应立即将披露方的所有有形的（包括电子形式的）保密信息交还给该披露方，或以书面方式向该披露
方证明该等保密信息已全部销毁。
第6条合同解除
6.1协议解除
经各方协商一致，以签署书面协议的形式，可解除本协议。
6.2违约解除
守约方有权根据本协议第5条的约定解除本协议，且要求违约方应当按照前述约定承担违约责任。
6.3其他解除情形
如果由于不可抗力、司法或行政机关的原因、或者法律/政策变更，或者由于不可归责于任何一方的其他原因导致本次交易未能最终达成的，各方应积极协商寻求替代解决方案（包括但不限于调整合作方式、时间表），若各方未能协商一致，则任何一方有权以书面通知的方式要求解除本协议，这种情况下，乙方应全额返还甲方和/或其关联方已向乙方和/或其他关联方支付的任何款项。
如果《股份转让协议》终止或者解除，则本协议自动终止或解除。”
六、转让方相关承诺及履行情况
本次交易转让方医惠集团在上市公司2015年实施重大资产重组时作出的股份锁定承诺情况如下：
“医惠科技有限公司股东杭州医惠投资管理有限公司（现更名为杭州思创医惠集团有限公司），通过资产重组协议受让思创医惠科技股份有限公司大股东路楠、俞国骅持有的上市公司股份50507007股，医惠集团自愿承诺，其所受让的思创医惠科技股份有限公司股份自变更登记到其名下之日起36个月内不得转让。限售期内，医惠集团如因公司实施送红股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，应遵守上述关于限售期的约定锁定。”
截至本公告日，本次交易转让方医惠集团已经履行完毕上述承诺。
七、本次交易对公司的影响
如本次股份转让最终实施完成，公司第一大股东将发生变更为南海云。南海云将引入优质资源、先进技术及专业人才，助力公司主营业务的高质量、可持续发展，提升公司的盈利能力。
八、相关风险提示
1、截至本公告日，医惠集团累计质押公司股份55,766,866股，占其持有上市公司股份的比例为61.34%，占公司扣减后总股本的6.70%；医惠集团确认将配合南海云在交割完成前完成相关股份的质押解除手续办理。
2、本次交易尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成尚存在不确定性。
3、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推进并完成，公司第一大股东将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形，无需有关部门审批。
4、若本次交易完成，南海云将实际控制公司115,513,815 股股份（占公司扣减后总股本的13.87%）对应的表决权公司第一大股东将变更为南海云。公司仍无控股股东、实际控制人。
5、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
九、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》；
3、《一致行动协议》；
4、《简式权益变动报告书》；
5、《详式权益变动报告书》，
6、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2021年9月22日