上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、本激励计划拟授予权益的总额 ...... 8
三、股票期权激励计划的相关时间安排 ...... 8
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 10
五、股票期权的授予与行权条件 ...... 11
六、本激励计划的其他内容 ...... 15
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 16
第六章 本次股票期权的授予情况 ...... 17
一、股票期权授予的具体情况 ...... 17
二、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 ...... 18
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 19
一、股票期权的授予条件 ...... 19
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 19
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 20
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在南极电商提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南极电商全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南极电商提供，南极电商已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；南极电商及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对南极电商的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 南极电商、上市公司、公司 | 指 | 南极电商股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南极电商股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划实 |
| 施考核管理办法》 | ||
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南极电商提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
南极电商本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第七届董事会第三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟向激励对象授予4,000.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额245,487.0403万股的1.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司2019年股票期权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为565.1293万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额245,487.0403万股的0.23%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
三、股票期权激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股7.09元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内以每股7.09元的价格购买1股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
股票期权的行权价格为回购股票均价的75%，为每股7.09元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为回购股票均价的75%，为每股7.09元。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年的营业收入为基数，2021年的营业收入增长率不低于15% |
| 第二个行权期 | 以2020年的营业收入为基数，2022年的营业收入增长率不低于30% |
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司进行注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表：
| 考核总分（Y） | 90-100 | 80-89 | 60-79 | <60 |
| 考评结果登记 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权系数（S） | 100% | 80% | 60% | 0% |
当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考核指标90＞Y≥80时，该激励对象的个人行权系数S为80%；当个人考核指标80＞Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为60%；当个人考核指标Y＜60时，该激励对象的行权系数S为0%。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是以电商渠道为主，基于品牌授权业务，整合供应链上、中、下游资源，向产业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品。公司持续坚定“打造备受尊重的为数万家供应商提供一站式服务的南极产业网”的使命，坚信“成为世界级消费品品牌公司”的愿景继续丰富品牌及品类矩阵、优化供应链服务及质量管控。
人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。公司拟通过实施股票期权激励计划，吸引和保留核心骨干，充分发挥其积极性及创造性，进一步推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的主营业务的经营情况和市场占有情况。根据本激励计划业绩指标的设定，以公司2020年营业收入为基数，公司2021年～2022年营业收入增长率分别不低于15%、30%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划》。
第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年8月27日，公司召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年8月28日至2021年9月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月22日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2021年9月22日。
（二）授予数量：3,935.00万份
（三）授予人数：102人
（四）股票期权的行权价格：7.09元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本激励计划授予股票期权数量的比例 | 占本激励计划授予时股本总额比例 |
| 刘臻 | 董事、副总经理 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 孔海彬 | 董事、副总经理 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 杨秀琴 | 董事 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 沈佳茗 | 董事、财务负责人 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 虞晗青 | 董事 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 宋韵芸 | 董事会秘书、副总经理 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共96人） | 3,635 | 92.38% | 1.48% | |
| 合计 | 3,935 | 100.00% | 1.60% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（七）本激励计划有有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（八）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（九）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于《公司2021年股票期权激励计划》确定的激励对象名单中，3名激励对象因个人原因主动离职已不符合成为激励对象的条件，另有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予其的股票期权。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年9月22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由106人调整为102人，授予股票期权数量由4,000万份调整为3,935万份。
公司第七届监事会第三次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
除此之外，本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意确定以2021年9月22日为授权日，授予102名激励对象3,935万份股票期权，行权价格为7.09元/股。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，南极电商本激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划》的有关规定，南极电商不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年9月22日