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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-078
南极电商股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年9月22日召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权激励计划简述
公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为106人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
3、对激励时间模式安排的说明：本次激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本次拟授予的股票期权自本次激励计划授权完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
4、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年的营业收入为基数，2021年的营业收入增长率不低于15% |
| 第二个行权期 | 以2020年的营业收入为基数，2022年的营业收入增长率不低于30% |
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司进行注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表：
| 考核总分（Y） | 90-100 | 80-89 | 60-79 | <60 |
| 考评结果登记 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权系数（S） | 100% | 80% | 60% | 0% |
当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考核指标90＞Y≥80时，该激励对象的个人行权系数S为80%；当个人考核指标80＞Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为60%；当个人考核指标Y＜60时，该激励对象的行权系数S为0%。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
5、授予股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为每股7.09元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年8月27日，公司召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
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3、2021年8月28日至2021年9月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月22日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次授予条件成就情况的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司对激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意确定以2021年9月22日为授权日，授予102名激励对象3,935万份股票期权，行权价格为7.09元/股。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2021年股票期权激励计划》确定的激励对象名单中，3名激励对象因个人原因主动离职已不符合成为激励对象的条件，另有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予其的股票期权。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年9月22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由106人调整为102人，授予股票期权数量由4,000万份调整为3,935万份。
公司第七届监事会第三次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
除此之外，本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授权日：2021年9月22日。
（三）股票期权的行权价格：授予股票期权的行权价格为每股7.09元。
（四）获授的股票期权情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本激励计划授予股票期权数量的比例 | 占本激励计划授予时股本总额比例 |
| 刘臻 | 董事、副总经理 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 孔海彬 | 董事、副总经理 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 杨秀琴 | 董事 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
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| 沈佳茗 | 董事、财务负责人 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 虞晗青 | 董事 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 宋韵芸 | 董事会秘书、副总经理 | 50.00 | 1.27% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共96人） | 3,635 | 92.38% | 1.48% | |
| 合计 | 3,935 | 100.00% | 1.60% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年9月22日用该模型对本次授予的3,935万份股票期权进行预测算。每份股票期权平均公允价值为0.62元，授予的3,935万份股票期权总价值为2,459.29万元。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期年会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2,459.29 | 410.77 | 1,436.36 | 612.17 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
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其带来的费用增加。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授权日为2021年9月22日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授权日的相关规定。截至授权日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。公司本次激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同意公司以2021年9月22日为公司本次激励计划股票期权的授权日，并向102名激励对象授予3,935万份股票期权。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格和授予条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象符合公司本次激励计划规定的激励对象范围。公司确定股票期权的授权日为2021年9月22日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授权日的相关规定。截至授权日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。除4名激励对象被取消获授权益资格外，公司本次授予的激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符。同意以2021年9月22日为授权日，向符合授予条件的102名激励对象授予3,935万份股票期权。
八、律师出具的法律意见
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国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定及激励对象符合《管理办法》及《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定；公司和本次股权激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》中规定的不能授予股票期权的请先，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2021年股票期权激励计划》的有关规定，南极电商不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量并向激励对象授予股票期权相关事宜的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二一年九月二十二日