兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
优彩环保资源科技股份有限公司（简称“公司”或“优彩资源”）经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1309号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年9月25日在深圳证券交易所上市交易，向社会公众公开发行8,159.96万股人民币普通股，上市后公司股份总数为32,639.84万股。公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期至2022年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，兴业证券就优彩资源首次公开发行股票将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
优彩资源经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1309号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年9月25日在深圳证券交易所上市交易，向社会公众公开发行8,159.96万股人民币普通股，上市后公司股份总数为32,639.84万股。其中限售股为24,479.88万股，占公司总股本的 75%；无限售条件股份数量8,159.96万股，占公司总股本的25%。
自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为32,639.84万股，其中：限售股为24,479.88万股，占公司总股本的75%；无限售条件股份数量8,159.96万股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计11名，分别为：上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）－上海凯峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯峰投资”）、上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）－杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯致投资”）、平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴杭投资”）、江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓创投资”）、深圳市盛方资本管理有限公司－新余大盟安科投资中心（有限合伙）（以下简称“新余投资”）、陈军、福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福能一期”）、上海菁和投资管理有限公司－宁波永翊股权投资中心（有限合伙）（以下简称“永翊投资”）、杨一斌、吴桥辉和刘建伟。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺：
1、股份锁定的承诺
凯峰投资、凯致投资、兴杭投资、卓创投资、新余投资、陈军、福能一期、永翊投资、杨一斌、吴桥辉、刘建伟在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的股份锁定的承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不会促使公司回购该部分股份。
2、股份减持的承诺
凯峰投资、凯致投资、兴杭投资作为公司首次公开发行前持股 5%以上股东或一致行动人承诺：
（1）本企业所持公司股份锁定期限届满后，存在减持的可能性，如本企业采取集中竞价方式减持公司股份时，将在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且本企业及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
如本企业采取大宗交易方式减持的，本企业及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
如本企业采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内通过深圳证券交易所集中竞价交易合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
（2）本企业如违反上述承诺规定擅自减持公司股份的，则违规减持公司股票所得（如有）归公司所有，如本企业未将上述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（3）上述承诺同样适用于本企业因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。
（4）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）截至本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未出现违反承诺的情形。
（五）截至本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2021 年 9 月27日（星期一）。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为70,411,800股，占公司总股本的21.5723%。
3、本次申请解除股份限售的股东11名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 限售股份持有人全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
四、股份变动情况表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 244,798,800 | 75% | -70,411,800 | 174,387,000 | 53.4277% |
| 二、无限售条件股份 | 81,599,600 | 25% | +70,411,800 | 152,011,400 | 46.5723% |
| 三、股份总数 | 326,398,400 | 100% | 0 | 326,398,400 | 100% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及股东限售承诺；
2、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
3、保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
| 1 | 上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）－上海凯峰投资合伙企业（有限合伙） | 23,597,800 | 23,597,800 | |
| 2 | 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,280,000 | 14,280,000 | |
| 3 | 江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙） | 11,282,567 | 11,282,567 | |
| 4 | 深圳市盛方资本管理有限公司－新余大盟安科投资中心（有限合伙） | 5,614,973 | 5,614,973 | |
| 5 | 陈军 | 4,211,230 | 4,211,230 | |
| 6 | 福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,807,487 | 2,807,487 | |
| 7 | 上海菁和投资管理有限公司－宁波永翊股权投资中心（有限合伙） | 2,470,600 | 2,470,600 | |
| 8 | 杨一斌 | 2,400,000 | 2,400,000 | |
| 9 | 吴桥辉 | 1,403,743 | 1,403,743 | |
| 10 | 刘建伟 | 1,235,300 | 1,235,300 | |
| 11 | 上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）－杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,108,100 | 1,108,100 | |
| 合 计 | 70,411,800 | 70,411,800 | ||
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
王军 唐勇俊
兴业证券股份有限公司
年 月 日