江苏天目湖旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏天目湖旅游股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天目湖股票代码：603136
信息披露义务人：溧阳市城市建设发展集团有限公司住所：溧阳市天目湖镇天目湖工业园区勤业路8号通讯地址：溧阳市古县南路58号
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2021年9月22日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天目湖中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动目的 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第五节 其他重大事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
简式权益变动报告书附表 ...... 16
释 义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 《江苏天目湖旅游股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 天目湖、上市公司 | 指 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受让方、溧阳城发 | 指 | 溧阳市城市建设发展集团有限公司 |
| 转让方 | 指 | 孟广才 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 溧阳市城市建设发展集团有限公司以协议转让的方式受让孟广才持有的江苏天目湖旅游股份有限公司21,634,700股股份（占上市公司总股本的11.61%）的权益变动行为 |
| 股份转让协议 | 指 | 《孟广才与溧阳市城市建设发展集团有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 名称 | 溧阳市城市建设发展集团有限公司 |
| 注册地 | 溧阳市天目湖镇天目湖工业园区勤业路8号 |
| 法定代表人 | 陈金伟 |
| 注册资本 | 136,299.67万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320400752727755B |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 房地产开发经营（经济适用房、拆迁安置房、廉租房建设）；城市市政建设，房屋拆迁及经营政府授权的其他相关国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2003.08.11至2033.08.10 |
| 股东情况 | 溧阳市人民政府持股100.00% |
| 通讯地址 | 溧阳市古县南路58号 |
| 通讯方式 | 0519-87226169 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 出资比例 |
| 1 | 溧阳市人民政府 | 136,299.67 | 100.00% |
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 有无境外永久居留权 |
| 陈金伟 | 董事长 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 刘伟民 | 董事 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 李 军 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 史顺才 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 濮亚平 | 职工董事 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 薛丽民 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 管国荣 | 监事 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 邹晓涵 | 监事 | 女 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 朱文靖 | 职工监事 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 史君黛 | 职工监事 | 女 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
第二节 本次权益变动目的
一、关于本次权益变动的目的
本次权益变动主要是溧阳城发基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，优化上市公司的股东结构，实现民营企业与国资企业的优势互补，充分发挥混合所有制改革的经营优势，推动上市公司业务快速发展。未来，溧阳城发将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，坚持上市公司既定的“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群、专业化发展”的业务发展战略，充分发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
二、未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
2021年9月21日，信息披露义务人溧阳城发与孟广才签署股份转让协议，孟广才拟向溧阳城发转让其持有的天目湖21,634,700股无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的11.61%，转让价格为19.98元/股。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况
本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 溧阳城发 | 0 | 0% | 21,634,700 | 11.61% |
| 合计 | 0 | 0% | 21,634,700 | 11.61% |
自共管账户开立之日起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付8,000.00万元（大写：捌仟万元整），作为本次交易定金。
3、股份转让的价格、支付及交割安排
各方协商确定标的股份的转让价格为每股人民币19.98元，乙方向甲方应支付的标的股份转让价款为人民币432,261,306元（大写：人民币肆亿叁仟贰佰贰拾陆万壹仟叁佰零陆元整）。
股份转让价款的支付安排如下：
自本协议约定的先决条件全部满足，且取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件（上市公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付至标的股份转让价款的80%（含定金），即345,809,044.80元（大写：叁亿肆仟伍佰捌拾万零玖仟零肆拾肆元捌角）。
标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续之日起3个工作日内，乙方将标的股份转让价款20%，即86,452,261.2元（大写：捌仟陆佰肆拾伍万贰仟贰佰陆拾壹元贰角）一次性支付至共管账户。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
4、标的股份交割先决条件
标的股份转让交割以下列先决条件全部得到满足（或由乙方书面豁免）为实施前提：
（1）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（2）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等
法律障碍、纠纷或第三者权益；
（3）上市公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；
（4）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
5、标的股份过户
本协议所述先决条件均满足后2个工作日内，各方共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。在标的股份的协议转让获得上交所审核确认之日起2个工作日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
6、协议生效及解除
（1）本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议因下列原因终止或解除：
①本协议全部履行完毕；
②因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
③本协议各方协商一致终止本协议；
④本协议约定的一方有权解除本协议的情形；
⑤本协议约定的其他终止或解除情形。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
（一）是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司21,634,700股股份不存在质押、司法冻结等被限制转让的情况。
（二）是否附加特殊条件、是否存在补充协议
本次权益变动中，除股份转让协议以及该协议约定的条款之外，不存在附加特殊条件或补充协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
本次交易双方未就股份表决权的行使作出任何安排。
（四）是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排本次交易未就转让人在上市公司拥有权益的其余股份作出其他安排。
五、本次权益变动尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次股份转让尚需经过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，提醒广大投资者注意相关风险。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、股份转让协议；
4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书
二、备查文件的置备地点
上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
溧阳市城市建设发展集团有限公司
法定代表人：陈金伟
2021年9月22日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省常州市溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 |
| 股票简称 | 天目湖 | 股票代码 | 603136 |
| 信息披露义务人名称 | 溧阳市城市建设发展集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 溧阳市天目湖镇天目湖工业园区勤业路8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0 股 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：21,634,700 股 变动比例：11.61% 变动后持股数量：21,634,700 股 变动后持股比例：11.61% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次协议转让通过上交所合规性确认后，交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续之日。 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 信息披露义务人本次交易的资金来源为自有或自筹 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ |
（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
溧阳市城市建设发展集团有限公司
法定代表人：陈金伟
2021年9月22日