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关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见的落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二一年九月
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深圳证券交易所：
赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“腾远钴业”或“发行人”）及东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）就贵所《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕011107号）（以下简称“落实函”）所涉及的有关问题，进行了核查，现根据核查情况，对有关问题进行回复。如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》中的相同。本回复和涉及对招股说明书的修改的字体如下：
| 问询问题清单所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对原招股说明书的修改、招股说明书的补充披露 | 楷体、加粗 |
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 7
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问题1
请发行人在招股说明书中补充披露海外子公司刚果腾远向自然人供应商大额现金采购的原因及必要性，为防范现金采购风险采取的措施，并在“特别风险提示”中补充披露现金采购的相关风险。请保荐人发表明确意见。
【回复】
发行人已在招股说明书“特别风险提示”之“（八）现金采购风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（八）现金采购风险”中对发行人海外子公司刚果腾远向自然人供应商大额现金采购的原因及必要性具体披露内容如下：
公司现金采购主要存在于刚果腾远铜钴矿石采购业务。刚果腾远目前尚无可开采矿山资源，需对外采购铜钴矿石以供生产。由于刚果（金）金融、经济和商业银行结算系统较为落后，当地现金交易较为普遍。受当地商业环境及交易习惯等因素影响，刚果腾远存在现金交易情况，现金交易具有必要性、合理性，同行业企业在当地同样存在现金交易的情形。
对于上述铜钴矿的现金采购业务，公司制定并不断完善相应的内部控制措施以防止现金大量使用可能造成的管理风险，但若未来当地政治、经济环境发生变化，导致现行内部控制效力降低，公司存在未及时完善相应内控制度或管理成本大幅提升的风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、主要产品的原辅材料和能源情况”之“（三）报告期内公司主要供应商情况”之“7、现金采购情况”补充披露公司为防范现金采购风险采取的应对措施，具体披露内容如下：
公司为防范现金采购风险采取的应对措施如下：
（1） 总体层面控制
发行人对刚果腾远实行管理人员派遣和定期轮换制度，中层以上管理人员由腾远钴业派遣，并定期轮换。
刚果腾远现任董事为发行人实际控制人之一谢福标先生，发行人另一实际
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控制人吴阳红先生负责刚果腾远的日常经营管理工作。刚果腾远内部设办公室、生产部、财务部、经营部、工程部等部门，分别履行相关职能。
（2） 日报表控制制度
发行人对刚果腾远实行日报表控制制度，刚果腾远每日需将其生产经营情况向发行人提交日报表，日报表包括各类产品产销存、资金变动等内容。
（3） 采购相关内部控制制度
①确定供应商
经营部进行供应商调查：刚果腾远根据经营需求开发供应商，新供应商供货前需进行供应商调查，必要时进行现场审核。有意向的供应商需提供基本资质（收矿证）、刚果自然人经营资质、个体经营者身份信息（身份证、护照、经营场所照片等）等资料。经营部对供应商基本资质进行审核，必要时向第三方验证相关资料的真实性。
经营部组织评审小组（经营部发起，财务部及生产部参与，经营部条线领导审核）进行供应商评估并做出结论，编制《供应商评审表》。
总经理审批供应商评估结论，经营部根据总经理审批，更新合格供应商名录。
②采购
A.订购单
刚果腾远每个月根据生产申购计划来制定采购计划，铜钴矿制定总的采购量，如果有变化及时进行调整。
由经营部铜钴矿采购员收集市场价格，经营部及相关高管形成采购价格讨论组，形成调价预案并提交领导审批，根据钴、铜市场情况，由价格委员会定期、不定期开会，确定采购报价；价格决定因素包括：竞争对手报价单、公司生产成本、LME（MB）价格、采购量等；经营部内勤向供应商发送报价单。
与供应商签订框架合同。同时，根据实际情况（供应商的供应能力、需求情况）与部分供应商签订钴奖励合同/铜奖励合同。钴单价和铜系数以公司不定期公告收矿价格文件为准，采购数量、铜钴矿品位根据来矿过磅单及化验结果具体确定。采购员根据审批的采购申请、采购计划形成采购合同，并依据《合同管理制度》完成审批。
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B.收到货物铜钴矿采购：来矿进厂，一律经磅房过磅，并打印过磅单（一式三联，供应商、经营部（结算时移交财务）、仓库，，过磅单信息包括来矿采购批号、供应商名称、过磅时间、车牌号、货物重量、送货司机签字，供应商还会附送相关文件：矿业局文件、合作协会文件、供应商资源税单、缴税的银行流水账等用于政府相关部门检查。经营部人员协调，由仓储部质检人员组织卸货，并取样（根据供应商要求），样品三份（购、销、公样）。质检检验来矿水分、并将样本移交（移交涉及重新编码）实验室检验钴含量、铜含量、锰含量。质检人员、实验室检验员在分析结果单签字，发给经营部，经营部将检验单拍照发给供应商确认。
大宗辅料入库：进口采购获取陆运单、过磅单及收货单；境内采购获取过磅单及收货单。
仓管员在系统中录入入库信息，生成采购入库单，向财务部门移交。
C.应付款项
经营部及时获取相关单据，并登记应付账款台账；供应商通知经营部内勤其结算需求，经营部内勤汇总结算单（结算前与财务部进行内部对账），检验报告、磅单等文件。供应商收到检验报告后即可要求公司先支付大部分货款，剩余款项待结算后支付；
应付账款会计核对结算单及其附件后正式入账，月底对于已确认收货，未进行结算的采购业务进行暂估。
③付款
经营部根据应付账款情况，每月底编制下月付款计划，财务部初核经营部的付款计划后由财务负责人复核，最终由总经理审批。
经营部内勤根据审批的付款计划，填写付款申请，经部门经理、分管副总审批，财务部会计复核后由财务经理、总经理审核付款单，部分中国境内采购的辅料同时需要总部财务负责人审批付款，出纳根据审批后的付款审批单付款。
2018年4季度起，刚果腾远出台相关规定，优先采用银行转账等非现金方式支付采购款。特殊市场情况下，单次结算金额低于10万美元，可以申请现金支付货款；高于10万美元，应当申请银行转账等非现金方式支付。如果现金支付超过规定的金额，需要提供经营部经理审批确认后的“关于超过规定金额的
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说明”，现金支付申请表须经总经理审批确认。现金支付时，财务部安排相关人员直接将现金支付给供应商，同时需有经营部相关人员在场，要求供应商填写收据并撰写收款声明。2020年6月起，现金支付过程全程拍摄视频，视频留档备查。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构履行如下核查程序：
1、查阅刚果腾远采购内部控制制度及现金支付制度；
2、了解发行人现金采购内部控制措施，分析对于现金采购支付管控的影响；
3、对现金采购执行内部控制测试，确认公司现金采购有关的内部控制措施已得到有效执行。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人现金采购具备合理性和必要性；
2、发行人建立了健全的内部控制制度和流程来防范现金采购风险，且执行有效；
3、现金采购风险及防范措施已在招股说明书补充披露。
问题2
请发行人结合 2021年以来下游动力电池行业的市场变化情况，在招股说明书中补充披露对发行人业务的影响。请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、2021年以来下游动力电池行业的市场变化情况及其对发行人业务的影响
2021年以来，动力电池行业的市场变化主要有磷酸铁锂电池市场份额的快
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速增长、蜂巢能源的镍锰酸锂电池量产下线和宁德时代发布第一代钠离子电池。
（一）磷酸铁锂电池市场份额快速增长
磷酸铁锂电池和三元电池是主要的两种动力电池类型。一般来说，三元电池能量密度高，续航里程更长，但安全性和价格方面相对劣势；磷酸铁锂电池成本更低、安全性相对占优，但低温性能偏弱、能量密度偏低、续航里程相对较短。根据中国汽车动力电池产业创新联盟2021年9月发布的相关数据，2021年1-8月，我国动力电池产量111.5GWh，同比增长201.0%。其中，三元电池产量
53.2GWh，占总产量47.7%，同比增长137.2%；磷酸铁锂电池产量58.1GWh，占总产量52.1%，同比增长301.8%。
装车量方面，2021年1-8月，我国动力电池装车量76.3GWh，同比上升176.3%。其中，三元电池共计装车40.95GWh，占总装车量的53.6%，同比上升111.2%；磷酸铁锂电池共计装车35.2GWh，占总装车量的46.2%，同比上升338.6%。
2021年以来，受“刀片电池”代表的电池创新技术的引领和热销车型的带动，磷酸铁锂电池产量和装车量增速相对三元电池更快，但2021年1-8月，三元电池仍是装车量占比最大的动力电池。同时，受下游新能源汽车产销量的迅猛增长影响，三元电池体系高镍化、规模化驱动，三元电池成本将持续下降、续航里程继续提高，三元电池市场需求仍将保持较快增长并占有一定的市场份额。
（二）蜂巢能源的镍锰酸锂电池量产
2019年7月，蜂巢能源在首次品牌战略规划及产品发布会上发布了全球首款镍锰酸锂无钴电池；2020年5月，蜂巢能源发布两款镍锰酸锂正极材料的无钴电池；2020年9月，蜂巢能源发布无钴材料电池的两大产品平台，完成无钴电池产品；2021年4月，蜂巢能源无钴正极材料在其位于常州金坛的正极材料工厂正式量产下线。
2021年7月，蜂巢能源举行首款无钴电池量产下线仪式。蜂巢能源官方介绍，这意味着全球首款无钴电池走出实验室，正式实现量产，蜂巢能源由此成为全球首家突破无钴电池技术难关，成功实现产品量产的动力电池企业。
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目前，蜂巢能源的镍锰酸锂电池发布时间尚短，其实际续航里程、产品性能等关键指标仍待实际装机后市场检验，而且，其量产后的产能能否快速释放、市场接受度等也存在不确定性。
（三）钠离子电池发布
钠离子和锂离子电池研究均起始于20世纪70年代，二者均为摇椅式二次电池，充电及放电原理一致。在充电过程中，钠离子从阴极脱出并嵌入阳极，同时电子通过外部电路，嵌入阳极的钠离子越多，充电容量越高；放电时，发生相反的过程，回到正极的钠离子越多，放电容量越高。钠离子电池相对于锂离子电池的核心优势在于降低原材料成本。钠离子电池与铅酸电池、锂离子电池参数的比较如下：
| 项目 | 铅酸电池 | 钠离子电池 | 锂离子电池 |
| 能力密度（Wh/kg） | 27 | 70-200 | 150-350 |
| 循环寿命次 | ~300 | 2000+ | 3000+ |
| 工作电压V | ~2.1V | 2.8~3.5V | 3.0~4.5V |
| 低温容量（发挥率） | 小于60% | 85% | 75% |
| 安全性 | 优 | 优 | 优 |
| 自放电率（每月） | 5% | 5% | 30% |
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动力电池技术路线方面，2021年以来，除目前主流的三元锂电池和磷酸锂铁电池之外，电池企业还在镍锰酸锂电池和钠离子电池等不同的技术路线进行持续研发，并实现了量产、新产品发布等重要进展。但是，一款新技术路线的电池产品，从实验室研发到量产需要一定的时间，其量产后的产能能否快速释放、市场接受度等也存在不确定性。而且，一款新技术路线的电池产品投入装机使用后，其实际续航里程、产品性能等关键指标也需要一定时间的市场检验。
（四）2021年以来下游动力电池行业的市场变化情况对发行人业务的影响
受益于新能源汽车投产加速以及单车带电量的提升，动力电池领域钴需求高速增长，成为钴需求增长的主要驱动力，也带动公司2021年上半年业绩实现大幅度增长。2021年1-6月，公司主要经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 181,110.50 | 76,005.21 | 138.29% |
| 营业利润 | 59,374.53 | 13,802.18 | 330.18% |
| 利润总额 | 59,361.92 | 13,658.77 | 334.61% |
| 净利润 | 49,954.01 | 10,626.73 | 370.08% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 49,954.01 | 10,626.73 | 370.08% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 49,571.19 | 11,877.04 | 317.37% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,236.46 | -451.89 | 3,914.29% |
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二、招股说明书现有风险披露及其完善
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“（三）行业技术路线变动的风险”中披露如下：
“公司主要产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐和电积铜，氯化钴和硫酸钴主要应用于锂电池的正极材料，进而最终应用于3C电子产品和动力电池。目前，锂电池按照正极材料的不同可分为三元锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池和磷酸铁锂电池等。近年来，三元锂电池等含钴锂电池因其良好的性能在国内市场占比不断提升，并在乘用车市场等领域占据绝对多数的市场份额。如果未来锂电池的主流技术路线发生不利变化，含钴锂电池的市场需求将会受到一定程度影响，进而对公司的业绩造成不利影响。”
为准确反映2021年以来下游动力电池行业技术路线等方面的最新变化情况对发行人业务造成的潜在不利影响，发行人补充披露如下：
“公司主要产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐和电积铜，氯化钴和硫酸钴主要应用于锂电池的正极材料，进而最终应用于3C电子产品和动力电池。目前，锂电池按照正极材料的不同可分为三元锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池和磷酸铁锂电池等。近年来，三元锂电池等含钴锂电池因其良好的性能在国内市场占比不断提升，并在乘用车市场等领域占据绝对多数的市场份额。根据中国汽车动力电池产业创新联盟2021年9月发布的相关数据，2021年1-8月，我国动力电池装车量76.3GWh，同比上升176.3%。其中，三元电池共计装车40.95GWh，占总装车量的53.6%，同比上升111.2%；磷酸铁锂电池共计装车35.2GWh，占总装车量的
46.2%，同比上升338.6%。2021年以来，磷酸铁锂电池市场份额不断扩大，2021年全年市场份额可能超越三元锂电池；多家电池企业还在镍锰酸锂电池和钠离子电池等不同的技术路线进行持续研发，并实现了量产、新产品发布等重要进展。如果未来锂电池的主流技术路线发生不利变化，含钴锂电池的市场需求将会受到一定程度影响，进而对公司的业绩造成不利影响。”
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
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1、查阅方正证券研究所研究报告、查阅蜂巢能源官网、宁德时代官网等行业资料；
2、查阅致同会计师事务所出具的2021年上半年审阅报告；
（二）核查结论
保荐机构认为，2021年以来，受益于下游新能源汽车领域强劲需求的驱动，虽然磷酸铁锂电池市场份额的提升、新技术路线动力电池的量产和发布可能会对电池行业和发行人的经营产生一定的潜在影响，但短期内对发行人的业务经营不会造成重大不利影响。
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（本页无正文，为《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴东 | 崔永新 | ||
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保荐人董事长声明本人作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人东兴证券股份有限公司的董事长，现就本次上市委审议意见落实函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见的落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人总经理声明本人作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人东兴证券股份有限公司的总经理，现就本次上市委审议意见落实函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见的落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人总经理：
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日