冠捷科技：普华永道就冠捷电子科技股份有限公司对反馈意见通知书中提出的标的资产财务资料相关问题所作回复的专项意见

冠捷电子科技股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”)接受冠捷电子科技股份有限公司(曾用名：南京华东电子信息科技股份有限公司) (以下称“贵公司”)委托，审计了冠捷科技有限公司 (以下简称“标的资产”或“冠捷科技”)的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表， 2019年度、2020年度截至2021年6月30日止六个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称“财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于2021年9月17日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第31344号的无保留意见的审计报告。

按照企业会计准则的规定编制财务报表是冠捷科技管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

就中国证券监督管理委员会于2021年6月16日出具的211039号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见通知书”)，我们以上述我们对冠捷科技财务报表所执行的审计工作为依据，对反馈意见通知书中提出的标的资产财务资料相关问题所作的回复，提出我们的意见，详见附件。

附件：普华永道就冠捷电子科技股份有限公司对反馈意见通知书中提出的标的资产财务资料相关问题所作回复的专项意见

签字注册会计师			签字注册会计师
	陈文峰			莫成麟

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2021年9月 日

反馈意见问题3申请文件显示，1）冠捷科技2021至2023年度预测归母净利润为115,083.38万元、132,658.95万元、150,337.54万元。业绩补偿义务人承诺冠捷科技2021年度至2023年度扣非后归母净利润不低于16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元。2）确定各承诺期实际利润数时，考虑武汉子公司政府补助影响，不考虑汇兑损益的影响。请你公司补充披露：1）冠捷科技预测期净利润以人民币计量而承诺净利润以美元计量的原因。2）业绩补偿义务人实际补偿（如有）时拟支付的货币币种及汇率选取依据，会否导致以人民币计价的实际补偿净利润少于预测期净利润，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益，以及拟采取的风险控制措施。3）标的资产武汉子公司收到的政府补助是否属于非经常性损益，如是，进一步说明将其纳入业绩补偿实际利润数的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求；如否，补充披露认定依据，是否与往年认定及会计处理保持一致，并请结合政府补助发放部门及相关产业支持政策的可持续性，补充披露该政府补助对标的资产持续盈利能力的影响，以及将其纳入业绩补偿实际净利润数的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。公司的回复：

一、重组业绩承诺调整后的具体方案

2021年9月17日，上市公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过关于《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>》等议案，将本次重组原业绩承诺净利润币种由美元调整为人民币，并对业绩承诺期实现的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的扣除非经常性损益后的净利润数作出额外承诺。调整后的业绩承诺方案具体情况如下：

（一）本次重组业绩承诺方案变更情况

条款	原业绩承诺方案	调整后的业绩承诺方案	是否改变
业绩承诺主体	华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团	华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团	否
标的资产	冠捷有限49%股份	冠捷有限49%股份	否

业绩承诺承诺净利润数	2021年至2023年度分别为16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元，如涉及延长，2024年承诺金额为22,398.17万美元	承诺净利润包含武汉子公司享受的特定政府补贴：2021年至2023年度分别为115,083.38万元、132,658.95万元、150,337.54万元，如涉及延长承诺期限，2024年承诺金额为158,567.84万元	是，调整币种 并额外增加扣除武汉子公司补贴后的净利润承诺
		承诺净利润不包含武汉子公司享受的特定政府补贴：2021年至2023年度分别为109,832.74万元、131,833.95万元、149,512.54万元，如涉及延长承诺期限，2024年承诺金额为158,292.84万元
上述业绩承诺净利润的口径	扣除非经常性损益（武汉子公司享受的特定政府补贴除外）后的归母净利润，扣除汇兑损益影响	按照扣除非经常性损益后的归母净利润是否包含武汉子公司享受的特定政府补贴分为两种情形进行承诺，扣除汇兑损益影响
业绩承诺期限	2021年至2023年，如延长则至2024年	2021年至2023年，如延长则至2024年	否
利润补偿方式	优先股份补偿，不足以现金补偿	优先股份补偿，不足以现金补偿	否

（二）本次重组调整后的业绩承诺方案

根据上表所示调整前后的业绩承诺方案差异，本次调整后的业绩承诺主要方案如下：

根据上市公司与拟购买资产交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2021年实施完毕，则盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年（若本次交易在2021年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即业绩承诺期调整为2021年度-2024年度）。

根据卓信大华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次评估对冠捷有限下属武汉子公司的政府补助进行预测，冠捷有限2021年度-2024年度预测归属母公司所有者的净利润（含武汉子公司享受的特定政府补贴）及预测归属母公

司所有者的净利润（不含武汉子公司享受的特定政府补贴）如下：

单位：万元人民币

项目	业绩承诺期限			若承诺期限延长
	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
预测归属母公司所有者的净利润（含武汉子公司享受的特定政府补贴）	115,083.38	132,658.95	150,337.54	158,567.84
预测归属母公司所有者的净利润（不含武汉子公司享受的特定政府补贴）	109,832.74	131,833.95	149,512.54	158,292.84

注：上述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷有限合并报表（不含冠捷显示92%股权和冠捷青岛80%股权）的预测净利润+冠捷显示92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛80%股权对应的预测净利润

业绩承诺期内，补偿义务人需同时满足下面两种情形所做的业绩承诺，任何一种业绩承诺不满足均需就此进行业绩补偿，具体情况如下：

1、根据本次评估预测，冠捷有限2021年至2023年度的预测归属母公司所有者的净利润为115,083.38万元、132,658.95万元、150,337.54万元，该预测净利润包含武汉子公司享受的特定政府补贴，则补偿义务人承诺冠捷有限2021年度-2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于115,083.38万元、132,658.95万元、150,337.54万元，未来冠捷有限实际实现净利润包含该政府补助金额。

如果本次重组未能于2021年12月31日之前实施完毕的，则补偿义务人对冠捷有限的业绩承诺期延长至2024年，冠捷有限2024年度的预测归属母公司所有者的净利润为158,567.84万元，在此情况下，补偿义务人承诺冠捷有限2024年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于158,567.84万元，冠捷有限2024年实现净利润包含该政府补助金额。

2、根据本次评估预测，冠捷有限2021年至2023年度预测的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的归属母公司所有者的净利润为109,832.74万元、131,833.95万元、149,512.54万元，则补偿义务人承诺冠捷有限2021年度-2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于109,832.74万元、131,833.95万元、149,512.54万元，未来冠捷有限实际实现净利润需扣除该政府补助金额。

如果本次重组未能于2021年12月31日之前实施完毕的，则补偿义务人对

冠捷有限的业绩承诺期延长至2024年，冠捷有限2024年度预测的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的归属母公司所有者的净利润为158,292.84万元，在此情况下，补偿义务人承诺冠捷有限2024年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于158,292.84万元，冠捷有限2024年实现净利润需扣除武汉子公司享受的特定政府补贴金额。

在上述两种情形下，冠捷有限实现的净利润金额均剔除下列两种因素影响：

1、在确定实际实现净利润数时，均应扣除本次收购配套融资募集资金投资项目所产生的税后收益，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

2、本次评估未考虑汇兑损益预测，在确定实际实现净利润数时，实际净利润均应扣除汇兑损益的影响。

二、原业绩承诺方案中承诺净利润以美元计量的原因

冠捷有限的业务范围遍布欧洲、美洲、澳洲、非洲、国内以及其他亚洲地区，2019年及2020年，冠捷有限的境外营业收入占比分别为71.51%和72.21%，且主要业务结算货币为美元，以美元作为业绩承诺币种与冠捷有限的业绩直接相连，符合冠捷有限实际业务经营及结算情况。

此外，本次评估以美元为基础预测，为便于交易各方更清晰了解标的整体的评估过程与价值，本次评估过程及结果根据评估基准日人民币兑美元的汇率转换为人民币数据进行预测，最终通过收益法评估得到以人民币为单位的评估结果。

三、原业绩承诺方案中补偿义务人实际补偿（如有）时拟支付的货币币种及汇率选取依据，会否导致以人民币计价的实际补偿净利润少于预测期净利润，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益，以及拟采取的风险控制措施

原业绩承诺方案中补偿义务人承诺，冠捷有限2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,255.86万美元、18,738.46万

美元、21,235.62万美元，如果本次重组未能于2021年12月31日之前实施完毕的，则补偿义务人对冠捷有限的业绩承诺期延长至2024年，承诺冠捷有限2024年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于22,398.17万美元。若标的资产未来业绩承诺期实际补偿净利润以人民币计价，由于冠捷有限采用美元报表结算，当期标的资产实现的净利润以人民币计价时，会受到美元兑人民币汇率的影响，但该影响不可预测，存在人民币计价的当期实现净利润高于或低于评估预测时的净利润的情形。

考虑到本次交易作价和评估预测结论中，均以人民币作为预测及作价的币种，为了进一步保护上市公司中小股东权益，降低汇率波动对标的业绩的影响，经交易各方协商一致，对本次重组业绩承诺方案进行修改，原业绩承诺净利润币种由美元调整为人民币，业绩承诺调整为人民币后，不会导致以人民币计价的实际补偿净利润少于预测期净利润。

四、标的资产武汉子公司收到的政府补助属于非经常性损益，调整后的业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求

（一）将标的资产武汉子公司收到的政府补助纳入业绩补偿具备合理性

报告期内，标的资产下属全资子公司武汉艾德蒙科技股份有限公司及冠捷显示科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉子公司”）实际收到的与预测期对应的政府补助均计入非经常性损益，为保证预测期与历史期对于同一政策下的政府补助保持一致的会计处理，未来预测期内武汉子公司相关的政府补助亦计入非经常性损益。本次业绩承诺将武汉子公司的政府补助收益纳入实际利润数主要系本次评估对标的公司下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，具体分析如下：

1、本次评估对两家武汉子公司的政府补助预测具有明确的政策依据和时限，且目前大部分政府补助已收到

本次评估仅对武汉子公司的政府补助预测，具有明确的政策依据和时限，具体情况如下：

标的公司名称

政策依据

主要补助依据

政策截至期限

标的公司名称	政策依据	主要补助依据	政策截至期限
武汉艾德蒙科技股份有限公司	《关于支持艾德蒙公司稳定发展的补充协议》	税收返还及其他补贴等	2023年4月
冠捷显示科技（武汉）有限公司	《关于支持冠捷显示科技（武汉）有限公司加快发展的备忘录》	销售补贴、出口奖励等	2020年

根据上文明确的政策文件支持，并结合标的资产的业务发展情况，本次评估对未来预测期内两家武汉子公司的政府补助预测情况如下：

标的公司名称	预测期及金额（单位：万元）
	2021年	2022年	2023年	2024年 （如承诺期延长）
武汉艾德蒙科技股份有限公司	1,100.00	1,100.00	1,100.00	366.67
冠捷显示科技（武汉）有限公司	5,900.85	-	-	-
是否已实际收到	是	否	否	否

截至本回复出具日，武汉子公司2021年预测的政府补助金额已收到，武汉子公司2022年、2023年的政府补助预测金额均为1,100万元，分别占当期预测净利润的0.83%、0.73%，占比较小。

2、两家武汉子公司的政府补助与标的资产业务情况紧密关联

本次评估预测中，冠捷显示科技（武汉）有限公司的政府补助主要来源于公司出口补贴及销售补贴。武汉艾德蒙科技股份有限公司的政府补助主要来源于税收返还、广告宣传费等补贴，是标的公司的重要销售子公司之一。

报告期内，标的公司2019年及2020年的境外营业收入占比分别为71.51%和72.21%，客户涵盖海内外知名大型跨国公司，为鼓励标的公司未来继续维护和拓展海外市场，鼓励标的公司继续拓展销售渠道及相关业务发展，稳步提升标的公司的收入规模，经补偿义务人一致商议同意，将含武汉子公司享受的特定政府补贴的业绩承诺作为本次业绩承诺方案之一。

（二）调整后的重组业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“上市类1号指引”）之“1-2业绩补偿及奖励”规定：“1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益

预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额……前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。本次补偿义务人分别按照下面两种情形同时进行业绩承诺，具体情况如下：

1、冠捷有限承诺净利润包含武汉子公司的政府补助金额，未来冠捷有限实际实现的扣除非经常性损益后的归母净利润亦包含该政府补助金额。

2、冠捷有限承诺净利润不包含武汉子公司的政府补助金额，未来冠捷有限实际实现的扣除非经常性损益后的归母净利润亦扣除该政府补助金额。

综上，本次调整后的业绩承诺方案承诺净利润数剔除了非经常性损益的影响，符合上市类1号指引相关要求。

五、本次业绩承诺调整不构成本次交易方案重大调整

根据上文所述，本次业绩承诺调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格变动，亦不涉及募集配套资金事项变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第二十八条规定，以及《证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次业绩承诺补偿安排调整不构成对本次交易方案重大调整，无需提交上市公司股东大会审议。

六、补充披露情况

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案之”之“（一）发行股份购买资产”中对上述内容进行了补充披露。

普华永道的核查意见：

经核查，普华永道认为，基于我们对冠捷有限报告期间的财务报表执行的审计工作，上述冠捷有限的业绩承诺方案，与我们在冠捷有限财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。

反馈意见问题5申请文件显示，2020年5月，冠捷科技注销子公司捷申（上海）房地产开发有限公司。2019和2020年报告期末，冠捷科技投资性房地产金额为162,277.78万元和170,305.52万元，占资产总额的比例分别为4.55%及4.66%。请你公司补充披露：1）上述已注销子公司是否曾经实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，如是，公司注销后房地产业务相关资产的处置情况。2）冠捷科技及其下属所有子公司证照所载经营范围是否包括房地产开发经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，是否持有房地产业务相关资产。如存在上述任一情形，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有效期、房地产项目存货及上述资产的剥离计划。3）投资性房地产具体类别和用途，是否存在空置住宅用地、商业用地情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司的回复：

一、上述已注销子公司是否曾经实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，如是，公司注销后房地产业务相关资产的处置情况自2013年成立以来，捷申（上海）房地产开发有限公司（以下简称“捷申公司”）未实际开展过业务。注销前，捷申公司除来源于实缴资本的货币资金外无其他资产，亦不具有房地产企业开发资质。因长期未实际开展业务，捷申公司已于2020年5月注销。

二、冠捷有限及其下属所有子公司证照所载经营范围是否包括房地产开发经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，是否持有房地产业务相关资产。如存在上述任一情形，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有效期、房地产项目存货及上述资产的剥离计划

（一）冠捷有限及其下属所有子公司证照所载经营范围

1、境内子公司经营范围

截至本回复出具日，标的公司冠捷有限下属境内子公司经营范围等情况如下：

序号	公司名称	经营范围	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
1	冠捷科技（北京）有限公司	生产彩色显示器、液晶数字电视、等离子数字电视机、显像管数字电视机、投影仪、多媒体产品网络产品；塑料加工；制造电子产品及工模具；开发、销售彩色显示器、液晶数字电视、等离子数字电视机、显像管数字电视机、投影仪、多媒体产品网络产品；销售自产产品；上述产品的同类商品的进口批发业务；国内采购商品（特定商品除外）的批发业务；提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	否	否
2	福建捷联电子有限公司	研发、生产和销售自产产品：电子产品、机电设备、通讯设备、汽车配件及汽车电子类产品（后视镜、车用导航器、车用影像系统等）、智能车载终端设备、智能机器人、微电子产品、系统集成工程、数码产品、家用电器、办公自动化设备、电脑及周边设备、TFT-LCD平板显示屏、工模具、新型平板显示器件（液晶显示器屏、液晶显示器、等离子显示器等）、数字电视机（液晶电视、等离子电视、视频投影仪等）、电信终端设备（多媒体终端、会议电视终端，手机，路由器等相关产品）、显像管显示器、监视器、电脑一体机、医用影像系统及成像设备、平板电脑、电源适配器，充电器，电子产品的维修业务，显示器、电视机的检验检测服务；其他显示产品及其半成品、套件、零配件等相关产品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
3	冠捷（福州保税区）贸易有限公司	从事货物、技术进出口贸易，电子产品的批发及其代理业务。（进出口不含国家限制品种，涉及配额许可证及特许经营的品种从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
4	冠捷显示科技（武汉）有限公	一般项目：办公设备耗材制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；智能家庭网关制造；移	否	否

序号	公司名称	经营范围	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
	司	动通信设备制造；光通信设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；终端计量设备制造；终端测试设备制造；云计算设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；数字家庭产品制造；移动终端设备制造；卫星移动通信终端制造；电视机制造；雷达及配套设备制造；音响设备制造；可穿戴智能设备制造；影视录放设备制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；智能家庭消费设备制造；服务消费机器人制造；虚拟现实设备制造；体育消费用智能设备制造；电子元器件制造；文化场馆用智能设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体照明器件制造；其他电子器件制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；医用包装材料制造；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；远程健康管理服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；工业互联网数据服务；网络技术服务；生物质能资源数据库信息系统平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；软件开发；大数据服务；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；集成电路设计；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；数字内容制作服务（不含出版发行）；地理遥感信息服务；数据处理服务；动漫游戏开发；计算机系统服务；量子计算技术服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；汽车零部件及配件制造；（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	冠捷科技（宁波）有限公司	液晶显示器、液晶电视、其他液晶显示产品及其零组件的研发、制造和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
6	冠捷显示科技	电视机制造；音响设备制造；影视录放设备制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围	否	否

序号	公司名称	经营范围	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
	（厦门）有限公司	设备制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；其他电子设备制造；模具制造；家用厨房电器具制造；其他家用电力器具制造；幻灯及投影设备制造；电气信号设备装置制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其他未列明电气机械及器材制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他质检技术服务。
7	冠捷科技（青岛）有限公司	液晶显示器、液晶电视、TFT-LCD平板显示屏、LCM模组、其他显示产品及其相关零组件的研发、制造、销售和售后维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
8	三捷科技（厦门）有限公司	从事塑胶、模具、五金件、液晶显示屏及其它光电产品的关键零组件的研发、制造和售后维修服务	否	否
9	冠捷显示科技（中国）有限公司	生产液晶数字电视、液晶显示器、等离子数字电视、液晶显示模组及零部件和半成品、生产用工模具；塑料加工；开发液晶数字电视、液晶显示器、等离子数字电视及零部件和半成品、生产用工模具；生产电子产品、通讯设备、体育用品、医疗器械I类、汽车配件、机器人、家用电器、办公用品、计算机、软件及辅助设备；设备维修；销售自产产品；上述产品的批发；代理进出口、技术进出口；技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	否	否
10	冠捷显示科技（北海）有限公司	液晶显示器、液晶电视、电脑显示一体机、TFT面板模组、其他显示产品及其相关零组件的制造、销售和售后维修服务，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	否	否
11	嘉捷（上海）物业管理有限公司	一般项目：物业管理；商业经营管理（不得从事市场经营管理活动、金融业务），停车场（库）的管理服务，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
12	嘉捷科技（平潭）有限公司	生产和销售电脑及其周边设备、TFT-LCD平板显示屏、工模具、新型平板显示器件（液晶显示屏、液晶显示器、等离子显示器）、数字电视机（液晶电视、等离子电视、视频投影机）、电信终端设备（多	否	否

序号	公司名称	经营范围	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
		媒体终端、会议电视终端）、显示管显示器、监视器、其他显示产品及其半成品、套件、零配件等，电子产品的维修业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
13	嘉捷科技（福清）有限公司	触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造，TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造（6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外），电源适配器、电脑及周边设备、电信终端设备（多媒体终端、会议电视终端，手机等相关产品）、平板电脑等其他显示产品及其相关零件的研发、设计、生产和销售，机械设备、电子计算机及其配件的批发，提供电子产品的信息咨询、技术支持和相关售后维修服务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
14	冠捷视听科技（深圳）有限公司（曾用名：深圳桑菲消费通信有限公司）	一般经营项目是：经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产经营消费通信终端、通讯设备、平板电脑、智能数字视听产品、音视频产品、原电池和蓄电池（除危险品）、电线电缆及其相关配件、软件、元器件和其它电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和相关配套业务，并提供技术咨询服务。从事消费通信终端、通讯设备、平板电脑、智能数字视听产品、音视频产品及相关零件的研发、设计、生产和销售。生产经营照明器具及其配件、元器件和零配件的批发。	否	否
15	武汉艾德蒙科技股份有限公司	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；家用电器销售；移动终端设备销售；电力电子元器件销售；针纺织品销售；服装服饰零售；家具销售；日用木制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家用电器安装服务；信息系统集成服务；国内贸易代理；软件开发；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
16	晋声（上海）电子科技有限公	显示器、电视机、个人电脑、智能家居设备、网络设备、通讯设备、家用电器、原电池和蓄电池（除危险品）、塑料制品、电线电缆、金属制品、数码产品、软件开发及销售（音像制品、电子出版物除	否	否

序号	公司名称	经营范围	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
	司	外），以及其他电子产品的技术开发；上述产品及同类商品的销售和批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），从事电子产品、智能家居设备、网络设备、通讯设备、家用电器、原电池和蓄电池（除危险品）、塑料制品、电线电缆、金属制品、数码产品、汽车用品网上销售，并提供相关的技术咨询、技术服务及其他配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	三捷科技（咸阳）有限公司

			否	否
18	冠捷显示科技（咸阳）有限公司	从事电脑及其周边设备，TFT-LCD平板显示屏、模具、新型平板显示器件（液晶显示屏、液晶显示器、等离子显示器）、数字电视机（液晶电视、等离子电视、视频投影仪），通讯终端设备，监视器、其他显示产品及其半成品、套件，模组及零部件的研发、设计、生产和售后服务，显示器及上述同类产品的批发、进出口。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以上项目的质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
19	苏州冠捷科技有限公司	为中国和国际市场开发、制造和销售各种高质量的视频显示类产品，包括但不限于彩色电视机，视频调谐器，遥控器，彩色监视器，和电脑及周边设备，并提供产品的售后服务。显示器产品、电视、电脑及其他电子产品的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
20	飞生（上海）电子贸易有限公司	显示器、电视机、个人电脑、智能家居设备、网络设备、通讯设备、家用电器、塑料制品、电线电缆、金属制品、数码产品、及其他电子产品的销售、批发、零售及网上零售、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务及其他相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
21	飞生（上海）电	显示器、电视机、个人电脑、通讯设备、家用电器、原电池和蓄电池（除危险品）、塑料制品、电线	否	否

序号	公司名称	经营范围	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
	子科技有限公司	电缆、金属制品、数码产品及其他电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），软件（音像制品、电子出版物除外）开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22	厦门艾德蒙电子科技有限公司	电脑及其周边设备、办公设备、影像设备、家电产品、其他电子设备及电子元器件的销售、维修服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）	否	否
23	飞生（上海）电子产品有限公司	显示器、电视机、电脑、通讯设备、数码产品及其他电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务及其他相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
24	晋声（上海）贸易有限公司	显示器、电视机、电子产品、智能家居设备、网络设备、通讯设备、家用电器、蓄电池（除危险品）、塑料制品、电线电缆、金属制品、数码产品、汽车用品的销售（含网上销售）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、技术服务及其他配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），从事电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件开发及销售（音像制品、电子出版物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
25	咸阳艾德蒙电子科技有限公司	一般项目：家用电器销售；塑料制品销售；通讯设备销售；金属制品销售；国内贸易代理；电线、电缆经营；家用视听设备销售；显示器件销售；电池销售；软件销售；电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	否	否

2、境外子公司经营范围

截至本回复出具日，标的公司冠捷有限下属境外子公司经营范围等情况如下：

序号	公司名称	注册地	证载经营范围/实际经营业务	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
1	冠捷国际有限公司（Top Victory International Limited）	英属维尔京群岛	未限定经营范围（实际经营业务为控股型公司）	否	否
2	冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited）	中国香港	未限定经营范围（实际经营业务为控股型公司，并从事显示器、电视的销售）	否	否
3	嘉捷科技企业股份有限公司（现英文名为Top Victory Electronics (Taiwan) Co., Ltd.，原英文名为Victory Electronics Co., Ltd）	中国台湾	计算机硬件、软件、电子产品及其外围设备之设计、研发、销售、经销、进出口、租赁、安装及维护修理业务；计算机信息管理顾问与技术咨询顾问业务；企业管理之咨询、诊断分析顾问业务（会计师及证券投资顾问业务除外）；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；数据储存及处理设备制造业；电子零组件制造业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务	否	否
4	AOC International (Europe) GmbH	德国	在德国和欧洲进行计算机硬件的销售、贸易及相关活动，以及与上述业务相关的专利/许可证/贸易权业务以及购买/出售/租赁不动产业务	否	否
5	TPV Displays Polska spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci?	波兰	电子产品的生产；电子通讯设备及零配件的销售，电子印刷电路的生产；电子光学设备的维修和保养；自有或租赁物业的租赁和管理；存放和储存第三方货物；与信息技术领域咨询有关的活动；广告；与寻找工作场所和雇用员工有关的活动	否	否

序号	公司名称	注册地	证载经营范围/实际经营业务	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
6	Envision Indústria de Produtos Eletr?nicos Ltda.	巴西	计算机设备制造；其他商品的零售贸易	否	否
7	TPV International (USA), Inc.	美国	从事《美国加利福尼亚州普通公司法》项下允许公司从事的任何合法行为或活动，但银行业务、信托公司业务或特定专业活动除外。	否	否
8	TPV Technology Japan K.K.	日本	电脑、电脑接口设备、显示器、电视、电子零件等制造设备的开发、制造、销售、进出口等相关事务及售后服务、市场调查	否	否
9	Top Victory Electronics de Mexico, S.A. de C.V.	墨西哥	未限定经营范围（实际经营业务为显示器及电视的销售）	否	否
10	MMD Monitors and Displays Nederland B.V.	荷兰	电器、电子产品、机械产品与系统、显示器等产品的市场销售及其相关活动	否	否
11	TP Vision Belgium N.V.	比利时	电器设备（包括原材料）批发	否	否
12	TP Vision Norway AS	挪威	电子和电信设备及零部件批发	否	否
13	TP Vision Ukraine LLC	乌克兰	电器及电子产品（声音及图像记录设备）的经销；商业活动咨询。	否	否
14	TP Vision United Kingdom Limited	英国	广播影视、家用电器批发（唱片、磁带、激光唱盘、录像带及其放映设备除外）	否	否
15	TP Vision Elektronik Ticaret Anonim Sirketi	土耳其	电视及其他电子产品的销售，建设和管理交易所需的基础设施，建设其他必要的技术和管理基础设施，开展各种销售活动	否	否
16	TP Vision (Thailand) Co., Ltd.	泰国	未限定经营范围（未实际从事业务，目前正在清算中）	否	否

序号	公司名称	注册地	证载经营范围/实际经营业务	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
17	Fabrica Austral de Productos Electricos S.A.	阿根廷	阿根廷境内的电子设备生产、销售和进出口	否	否
18	TP Vision Europe B.V.	荷兰	代理销售家具、家居用品和五金制品，修理家用电器设备	否	否
19	TP Television Malaysia SDN. BHD.	马来西亚	销售消费品	否	否
20	TP Vision Singapore PTE. LTD.	新加坡	销售影音、消费类电子产品；生产影音、消费类电子产品；批发手提电话及其他通讯设备。	否	否
21	TPV CIS Limited Liability Company	俄罗斯	消费电子产品制造；其他塑料产品制造；电子元器件制造；批发广播、电视及数字影碟（DVD）设备；其他办公机械设备批发；其他货物的仓储和保管；商业和管理咨询；电子产品维修。	否	否
22	MMD Singapore Pte. Ltd.	新加坡	各类产品批发；技术创造和广告开发工作；消费类电子产品的制造。	否	否
23	AOC International (Europe) B.V.	荷兰	显示产品的批发（含进出口）以及相关的金融、工业和商业活动	否	否
24	TPV Europe Holding B.V.	荷兰	金融控股	否	否
25	TP Vision India Private Limited	印度	开展用于消费、工业、军事、娱乐、半工业、专业、特定应用和通用类别的应用软件、嵌入式软件、商务软件、工业软件业务软件、技术开发、产品内软件、计算机辅助设计软件、集成电路设计、系统设计、数字信号处理业务； 设计、开发、维护、营销、购买、进口、出口、销售、授权许可和安装计算机软件、硬件、计算机系统、程序产品和服务，承接数据操作处理系统业务以及信息技术数据处理中	否	否

序号	公司名称	注册地	证载经营范围/实际经营业务	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
			心，上述产品或服务仅可用于企业管理以及会计信息处理； 购买、承租、交换、制造、建造、组装、设计、开发、修复、操作、设置、维护、改进、修理、出售、出租、出口、处置计算机、计算机外围设备、打孔卡、制表机等相关产品。
26	TREND SMART AMERICA LTD	美国	从事《加利福尼亚普通公司法》项下允许公司从事的任何合法行为或活动，但银行业务、信托公司业务或特定专业活动除外。	否	否
27	Trend Smart CE México, S. de R.L. de C.V.	墨西哥	未限定经营范围（实际从事主营业务为显示器及电视的生产与销售）	否	否
28	Trend Smart Display Service Mexico, S. de R.L. de C.V.	墨西哥	未限定经营范围（实际从事区域劳务招聘及人事管理）	否	否
29	P-Harmony Monitors Hong Kong Holding Limited	中国香港	未限定经营范围（实际经营业务为控股型公司）	否	否
30	P-Harmony Monitors Company Limited	中国香港	未限定经营范围（实际经营业务为控股型公司）	否	否
31	台湾飞合股份有限公司	中国台湾	电器及视听电子产品制造业；有线通信机械器材制造业；无线通信机械器材制造业；电子零组件制造业；计算机及其外围设备制造业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。	否	否
32	MEXHK Servicios, SA de CV	墨西哥	未限定经营范围（实际从事区域劳务招聘及人事管理）	否	否
33	Top Victory Australia Pty Ltd.	澳大利亚	计算机显示器销售咨询服务	否	否
34	TPV do Brasil Industria de Eletronicos Ltda	巴西	电子元器件制造	否	否

序号	公司名称	注册地	证载经营范围/实际经营业务	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
35	AOC Holdings Limited	中国香港	未限定经营范围（实际经营业务为控股型公司）	否	否
36	Ebony HongKong Holding Limited	中国香港	未限定经营范围（实际经营业务为控股型公司）	否	否
37	TPV Technology India Pvt. Ltd.	印度	作为制造商、经销商、贸易商、许可方、被许可方、质量经理、产品规划师（包括造型设计）、库存商、供应商、分销商、批发和零售经销商（包括通过公司展厅或任何其他渠道直接向客户销售）其他设施/网点）、进口商、出口商、租赁（租赁）服务运营商、安装商、系统集成商、生产商、仓库运营商、佣金代理、广告代理、销售促进代理、清算和货运代理，对消费电子产品提供政府批准范围内的服务，消费电子产品包括：显示器、电视、平板电脑、数字标牌、条形音箱、DVD 播放器、VCD 播放器、各种电子产品、一体式电子产品、计算机、笔记本电脑、手机、智能手机、机顶盒、卫星解码器、家庭影院系统、彩电、阴极射线管等电子元器件、卫星解码器及其他影音相关设备、音响设备、移动电话及其他电话设备、耳机立体声盒式唱机、彩色电视接收机、盒式磁带录像机、计算机软件、CRT显示器、光驱、音响设备、录音录像带、显示设备、摄像机、迷你光盘、光盘和其他记录介质以及各种电子产品、以及各种视频设备、电话和电信设备、硬盘驱动器、办公自动化设备、家用电器、厨房电器、流体解决方案、汽车解决方案、通信产品、工业产品、生态驱动产品、电子元件和组件、基础设施和建筑相关产品、电池、照明产品，以及上述产品的解决方案、监控	否	否

序号	公司名称	注册地	证载经营范围/实际经营业务	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
			和安全系统、配件和备件；以及就该等产品进行维修和培训。
38	TPV Technology Gulf DMCC	迪拜	市场营销管理和咨询服务	否	否
39	嘉捷电信股份有限公司	中国台湾	电器批发业；计算机及事务性机器设备批发业；电信器材批发业，但不得经营电信事业之核心网络设备（如交换、传输设备）之批发事务；信息软件批发业；电子材料批发业；电信管制射频器材输入业；研究发展服务业； 产品设计业；电器及视听电子产品制造业；计算机及其外围设备制造业；电器零售业；计算机及事务性机器设备零售业	否	否
40	Sangfei CEC Elektronik Ticaret A.S.	土耳其	设备零配件销售及配送	否	否
41	Sangfei CEC Electronics Rus LLC	俄罗斯	家用商品批发；家用电器批发；其他机械设备批发；广告代理；市场和舆论调研；家用电器维修；其他个人和家庭用品维修。	否	否
42	TPV Technology Korea Co., Ltd.	韩国	批发和零售、经纪、房地产业务	否	否
43	TPV CHILE SPA	智利	计算机咨询和计算机设施管理活动；家用电器和电子产品批发；家用电器、家用纺织品和其他家用设备的零售业。	否	否
44	TPV PERU SAC	秘鲁	非专营批发业务	否	否
45	MMD Hong Kong Holding Ltd.	中国香港	未限定经营范围（实际经营业务为飞利浦品牌音响产品的境外销售业务）	否	否
46	TPV Technology (Thailand) Co., Limited	泰国	未限定经营范围（实际经营业务为显示器、电视的生产，以及AOC、飞利浦品牌显示器及电视的亚洲销售业务）	否	否
47	TPV-USA CORP	美国	家用电器和电子产品经销	否	否

序号	公司名称	注册地	证载经营范围/实际经营业务	是否是从事房地产开发业务	是否具有房地产业务资质
48	嘉捷北京（香港）有限公司	中国香港	未限定经营范围（实际经营业务为控股型公司）	否	否
49	TPV Beijing (BVI) Company Limited	英属维尔京群岛	未限定经营范围（实际经营业务为控股型公司）	否	否

注：部分境外子公司由于其注册地的法律法规未规定营业执照/注册文件等工商登记文件需明确经营范围，故在表中补充列示其实际经营业务。

冠捷有限韩国子公司TPV Technology Korea Co., Ltd.证载经营范围为“批发和零售、经纪、房地产业务”，但该公司未实际从事过房地产相关业务，亦不具备房地产业务资质，其实际经营业务为显示器、电视及音响产品的销售。

（二）冠捷有限及其下属所有子公司不存在实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务的情形、未持有房地产业务相关资产综上，除韩国子公司TPV Technology Korea Co., Ltd.经营范围包括“房地产业务”外，冠捷有限及其下属境内外子公司的证载经营范围均未包括房地产开发经营。冠捷有限及其子公司目前均未从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，亦未持有房地产开发经营业务相关资产，且未持有《房地产开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质。

三、投资性房地产具体类别和用途，是否存在空置住宅用地、商业用地情形

截至2021年6月30日，冠捷有限投资性房地产具体情况如下：

序号	房屋所有权人	房屋权证编号	房屋位置	对应土地证编号	土地证载权利人	业态	实际用途	是否闲置	账面价值（万元）
1-1	冠捷电子（福建）有限公司	闽（2021）福清市不动产权第0000635号	石竹街道北前亭村	闽（2021）福清市不动产权第0000635号	冠捷电子（福建）有限公司	工业	出租用于厂房	否	18,522.35
1-2	福建捷联电子有限公司	闽（2021）福清市不动产权第0021042号	石竹街道	闽（2021）福清市不动产权第0021042号	福建捷联电子有限公司	工业		否
		闽（2021）福清市不动产权第0021354号	石竹街道	闽（2021）福清市不动产权第0021042号	冠捷电子（福建）有限公司	工业		否
2	冠捷显示科技（武汉）有限公司	武房权证蔡字第200502353号	武汉经济技术开发区沌阳街沌口小区11号地	蔡国用（2005）第544号	冠捷显示科技（武汉）有限公司	工业	出租用于厂房、宿舍	否	975.67
		武房权证蔡字第2011011094号	武汉经济技术开发区沌阳街沌口小区11号地	蔡国用（2006）第825号		工业		否
3	冠捷科技（北京）有限公司	京（2019）朝不动产权第0059229号	北京市朝阳区酒仙桥东路10号	京（2019）朝不动产权第0059229号	冠捷科技（北京）有限公司	工业	出租用于办公	否	64,320.63
		京房权证市朝港澳台字	北京市朝阳区酒仙桥路	京市朝港澳台国用		工业	出租用于	否

序号	房屋所有权人	房屋权证编号	房屋位置	对应土地证编号	土地证载权利人	业态	实际用途	是否闲置	账面价值（万元）
		第10317号	18号	（2008出）第10271号			公寓等
4	TPV Displays Polska Sp. Z o.o	GW1G/00088941/2	Z?otego Smoka Street 9, Gorzów Wielkopolski	GW1G/00088941/2	TPV Displays Polska Sp. Z o.o	工业	出租用于厂等房	否	5,637.96
5	冠捷科技（宁波）有限公司	甬房权证保字第20070017号	浙江省宁波市保税区创业大道12号	甬国用（2007）第0900025号	冠捷科技（宁波）有限公司	工业	出租用于物流仓储	否	2,235.80
6-1	嘉捷（上海）物业管理有限公司	沪（2020）闵字不动产权第031582号	上海市闵行区申长路668号	沪（2020）闵字不动产权第031582号	嘉捷（上海）物业管理有限公司	办公	出租用于办公	否	66,659.40
6-2						商业及其他	出租用于商业	否
7	冠捷科技（青岛）有限公司	鲁（2018）青岛市高新区不动产权第0010993号	青岛市高新区火炬路99号	鲁（2018）青岛市高新区不动产权第0010993号	冠捷科技（青岛）有限公司	工业	出租用于厂房、宿舍	否	4,107.96
8	冠捷显示科技（中国）有限公司	X京房权证开字第026682号	北京经济技术开发区经海三路106号	开港澳台国用（2010）第41号	冠捷显示科技（中国）有限公司	工业	出租用于厂房、宿舍	否	7,576.58
合计									170,036.35

综上，冠捷有限投资性房地产不存在住宅用地，冠捷有限投资性房地产存在商业用地，但不存在空置情形。其中，证书编号为“沪（2020）闵字不动产权第031582号”的物业为商业用地，其证载土地用途为“其他商服用地”，该处物业名为“冠捷大厦”，系冠捷有限位于上海的主要办公场所。

四、补充披露情况

上述内容已在“第四章 标的资产基本情况”之“三、冠捷有限主要资产、负债及权属情况”之“（八）关于不存在房地产开发业务的情况”补充披露。

普华永道的核查意见：

我们将上述情况说明所载截至2021年6月30日冠捷有限的投资性房地产业态、用途和账面价值与我们在审计冠捷有限报告期间过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。经核查，普华永道认为，上述回复内容中关于截至2021年6月30日冠捷有限的投资性房地产业态、用途和账面价值的描述，与我们在核查过程中了解的信息及取得的证据一致。

反馈意见问题7申请文件显示，标的资产2020年营业收入与2019年基本持平，但净利润同比增长121.48%，同时申请文件未充分披露标的资产毛利率较高产品的明细数据。请你公司：1）以列表形式，分区域（中国、欧洲、北美洲等）、分业务（自营、代工）、分产品补充披露标的资产2018-2020年：自营业务各品牌主要产品（显示器、电视、音响、配件等）产销量、单价、单件成本、营业收入、营业成本、毛利率等数据，代工业务分客户披露代工产量、单件成本、代工费用、代工收入和毛利等数据，并结合上述数据对各产品毛利率的影响进行量化分析，进一步说明毛利率增长的合理性。2）结合上述分析及同行业可比数据，补充披露标的资产2018-2020年营业收入、营业成本、毛利、各项费用、非经常性损益等指标对净利润的影响并进行量化分析，进一步说明2020年标的资产净利润大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司的回复：

一、冠捷有限2018-2021年上半年业务情况及毛利率增长原因

（一）冠捷有限整体主营业务情况

项目		显示器			电视			音响	其他	合计
		自有品牌业务	代工业务	合计	自有品牌业务	代工业务	合计	自有品牌业务
主营业务收入 （万元）	2021年1-6月	792,592.38	1,156,653.29	1,949,245.66	722,035.48	395,264.16	1,117,299.64	99,861.50	116,359.26	3,282,766.06
	2020年度	1,423,474.26	2,388,831.49	3,812,305.75	1,447,370.01	702,163.96	2,149,533.98	171,393.72	189,352.40	6,322,585.85
	2019年度	1,223,032.29	2,377,912.59	3,600,944.88	1,550,320.06	631,432.75	2,181,752.81	119,845.36	219,273.83	6,121,816.88
	2018年度	1,104,316.74	2,248,030.11	3,352,346.85	1,630,438.33	779,409.57	2,409,847.90	21,117.50	253,212.29	6,036,524.54
销售数量 （万台）	2021年1-6月	927.45	1,403.14	2,330.59	316.80	293.03	609.84	N/A	N/A	N/A
	2020年度	1,971.50	3,089.40	5,060.90	781.03	612.01	1,393.05	N/A	N/A	N/A
	2019年度	1,803.53	2,985.91	4,789.44	878.91	407.30	1,286.21	N/A	N/A	N/A
	2018年度	1,615.18	2,993.37	4,608.55	901.02	611.31	1,512.33	N/A	N/A	N/A
生产数量 （万台）	2021年1-6月	886.66	1,375.39	2,262.05	337.13	303.53	640.66	N/A	N/A	N/A
	2020年度	2,032.10	2,991.57	5,023.67	761.17	800.14	1,561.31	N/A	N/A	N/A
	2019年度	1,853.65	2,991.55	4,845.20	890.59	519.63	1,410.23	N/A	N/A	N/A
	2018年度	1,657.60	3,033.81	4,691.41	913.94	540.56	1,454.50	N/A	N/A	N/A
平均销售单价 （元/台）	2021年1-6月	854.59	824.33	836.37	2,279.13	1,348.87	1,832.13	N/A	N/A	N/A
	2020年度	722.03	773.24	753.29	1,853.15	1,147.30	1,543.05	N/A	N/A	N/A
	2019年度	678.13	796.38	751.85	1,763.92	1,550.29	1,696.27	N/A	N/A	N/A
	2018年度	683.71	751.00	727.42	1,809.55	1,274.98	1,593.47	N/A	N/A	N/A

注：（1）标的公司音响业务全部为自有品牌业务，无代工业务，由于不同型号音响价格差异较大，同时其他产品为手机及电子配件产品等，不

同产品价差较大，因此上述两类业务各期销量不具可比性，因此未列式销售数量、生产数量、平均销售单价等信息，下同；（2）对于显示器和电视业务的产量，包含了委外加工的采购量。2018年度至2021年上半年，冠捷有限综合毛利率分别为9.47%、10.72%、13.89%和12.95%。2018年度至2021年上半年，冠捷有限显示器业务及电视业务为冠捷有限的主要毛利来源，显示器业务及电视业务毛利合计占主营业务收入的比重分别为97.82%、94.40%、92.84%和90.07%；音响业务板块毛利占主营业务收入的比重分别为-0.38%、2.72%、4.02%和5.65%。冠捷有限综合毛利率过往三年逐年增长系显示器业务板块、电视业务板块、音响业务板块毛利率均有一定增长，主要分析如下：

1、显示器业务

2018年度至2021年上半年，冠捷有限显示器业务的毛利率分别为8.29%、9.50%、11.56%和11.37%。毛利率提升的主要原因包括：

（1）毛利率较高的自有品牌显示器销售收入占比增加：2018年度至2021年上半年，自有品牌业务的显示器销售收入占显示器销售收入的比重分别为32.94%、33.96%、37.34%和40.66%，代工业务的显示器销售收入占比分别为67.06%、66.04%、

62.66%和59.34%。报告期内，冠捷有限调整经营策略，优化业务结构，提升毛利率较高的自有品牌业务的收入占比，降低毛利率稍低的代工业务的收入占比，使得显示器业务板块整体的毛利率得以提升。

（2）毛利率较高的电竞类显示器的销售收入占比增加：近年来，爆款游戏、电竞赛事均广受欢迎，电竞行业步入了爆发阶段，电竞行业作为泛娱的一大领域，用户范围广泛，冠捷有限为了满足各个群体的不同需求，针对高端、中端和普通等各类型玩家，采取全线覆盖的形式推出对应的专业级电竞显示器、高端电竞显示器与普通电竞显示器，取得广泛的市场认可。2019年度、2020年度和2021年上半年，自有品牌显示器中电竞类显示器的销售金额占比分别为15.27%、25.85%和24.41%，

销售数量的占比分别为9.1%、16.62%和17.54%；代工显示器中电竞类显示器的销售金额占比分别为10.52%、20.59%和26.00%，而销售数量的占比分别为6.56%、14.06%和18.72%。因此，报告期内毛利率较高的电竞类显示器的销售占比逐年增加，带动了显示器整体毛利率的增加。报告期标的公司各类显示器的具体业务情况如下：

项目	年度	普通类显示器	电竞类显示器	专用类显示器	显示器合计
收入（万元）	2021年1-6月	1,331,531.88	494,200.29	123,513.50	1,949,245.66
	2020年度	2,730,881.74	859,872.75	221,551.27	3,812,305.75
	2019年度	2,822,455.66	436,832.19	341,657.03	3,600,944.88
销售数量（万台）	2021年1-6月	1,873.56	425.39	31.64	2,330.59
	2020年度	4,244.28	762.05	54.57	5,060.90
	2019年度	4,355.18	359.89	74.36	4,789.44
平均销售单价（元/台）	2021年1-6月	710.70	1,161.75	3,903.36	836.37
	2020年度	643.43	1,128.37	4,059.95	753.29
	2019年度	648.07	1,213.79	4,594.39	751.85

（3）优化生产，加强成本管控：最近三年，冠捷有限不断优化生产程序，推动全自动化生产线，并进行制程工艺优化，加强品控，减少原材料损耗，进而降低单位生产成本。

2、电视业务

2018年度至2021年上半年，冠捷有限电视业务的毛利率分别为11.68%、12.72%、17.44%和14.43%，整体呈现上涨的趋势。但2021年上半年电视液晶面板成本上涨较大，2020年度的平均采购单价为596.30片/元，而2021年上半年的平均采购单价上涨至875.59片/元，增幅为46.84%，同时2021年上半年国内海运至欧洲、美洲等地区的海运成本也出现上涨，受成

本增加的影响，冠捷有限在2021年上半年毛利率出现一定下滑。电视业务的毛利主要来源于自有品牌，电视业务毛利率逐年提升主要系自有品牌毛利率的提升。电视业务毛利率提升的主要原因包括：

（1）不断优化电视类产品结构：2018年度至2021年上半年，毛利率较高的大尺寸和高阶机种电视销量占比提升。2020年度自有品牌电视产品毛利率大幅增长主要系自有品牌飞利浦电视智能及超高清等高阶机种电视销量占比增加：高阶机种电视的毛利率要高于普通机种，其销售占比增加带动电视产品整体毛利提升，报告期冠捷有限OLED和65寸以上电视的销售情况如下：

单位：万元/万台

项目	OLED电视				65寸以上电视
	销售数量	占电视销售数量比重	销售金额	占电视销售金额比重	销售数量	占电视销售数量比重	销售金额	占电视销售金额比重
2021年1-6月	12.00	1.97%	95,374.81	8.54%	70.60	11.58%	238,033.80	21.30%
2020年度	18.51	1.33%	155,672.15	7.24%	129.33	9.28%	460,788.85	21.44%
2019年度	16.86	1.31%	137,593.25	6.31%	107.86	8.39%	422,756.97	19.38%
2018年度	12.95	0.86%	112,509.84	4.67%	57.09	3.77%	294,537.87	12.22%

（2）不同销售区域的销量调整：国内电视业务竞争激烈，国内电视业务的销售价格及毛利率相对较低，而欧洲市场的售价和毛利率相对较高，冠捷有限加大欧洲区自有品牌电视业务的销售，减少国内自有品牌电视业务的销售。2018年度至2021年上半年，冠捷有限加大欧洲区市场的投入，自有品牌电视业务在欧洲区收入占自有品牌收入的比重分别为54.19%、56.18%、

58.33%和58.54%。2018年度至2021年上半年，冠捷有限国内自有品牌电视业务收入占自有品牌销售收入的比重分别为16.51%、

15.11%、11.97%和11.47%。因此在提升高毛利区域收入占比，降低低毛利区域收入占比的情况下，带动了电视业务毛利率的

提升。

（3）优化生产，加强成本管控：冠捷有限通过优化生产流程、加强品控，降低单位生产成本，实现毛利率提升。

3、音响业务

冠捷有限从2018年下半年开展飞利浦品牌的音响业务，在业务开展初期，销售规模较小，2018年度收入仅为2.11亿元，而支付的飞利浦品牌使用费等相对固定成本较高，使得2018年度音响业务毛利率为负。2018年至2020年，随着和电视业务的协同发展，音响业务收入逐年大幅增加，2019年和2020年收入分别较上一年度增加467.52%和43.01%，规模效应带动了毛利率的提升，同时分摊至单位产品的品牌使用费大幅降低，因而毛利率增加。

（二）分区域的主营业务情况

单位：万元

项目		国内	欧洲	北美洲	南美洲	澳大利亚	非洲	其他国家/地区	合计
显示器合计	2021年1-6月	757,704.33	580,992.97	367,238.16	56,654.51	30,317.22	2,191.80	154,146.67	1,949,245.66
	2020年度	1,244,698.09	1,208,264.14	866,349.91	91,302.64	78,361.91	3,561.54	319,767.52	3,812,305.75
	2019年度	1,079,939.29	1,061,570.23	853,395.21	103,300.25	80,707.82	3,416.76	418,615.31	3,600,944.88
	2018年度	979,200.99	1,094,748.01	759,769.13	91,192.31	83,695.42	3,093.54	340,647.46	3,352,346.85
显示器-自有品牌业务	2021年1-6月	376,328.04	257,078.18	49,800.19	22,447.39	19,045.20	1,907.31	65,986.08	792,592.38
	2020年度	621,959.87	509,994.16	97,117.21	34,116.95	36,825.91	3,083.31	120,376.85	1,423,474.26
	2019年度	542,382.50	398,015.82	77,588.07	47,983.26	32,481.92	3,304.07	121,276.66	1,223,032.29

项目		国内	欧洲	北美洲	南美洲	澳大利亚	非洲	其他国家/地区	合计
	2018年度	498,795.27	368,888.64	51,371.83	43,473.64	31,254.12	2,240.90	108,292.34	1,104,316.74
显示器-代工业务	2021年1-6月	381,376.29	323,914.79	317,437.98	34,207.13	11,272.02	284.49	88,160.60	1,156,653.29
	2020年度	622,738.22	698,269.99	769,232.71	57,185.69	41,535.99	478.23	199,390.67	2,388,831.49
	2019年度	537,556.79	663,554.42	775,807.14	55,316.99	48,225.91	112.69	297,338.66	2,377,912.59
	2018年度	480,405.71	725,859.38	708,397.30	47,718.67	52,441.31	852.63	232,355.11	2,248,030.11
电视合计	2021年1-6月	125,953.28	464,260.61	277,362.61	158,261.69	4,238.48	2,051.52	85,171.45	1,117,299.64
	2020年度	252,969.48	877,868.12	535,291.21	300,572.98	10,582.76	13,813.92	158,435.50	2,149,533.98
	2019年度	353,083.00	888,797.31	471,875.60	350,217.10	6,287.31	731.37	110,761.12	2,181,752.81
	2018年度	346,182.12	933,034.24	635,273.14	392,263.65	6,972.18	907.93	95,214.64	2,409,847.90
电视-自有品牌业务	2021年1-6月	82,843.09	422,652.21	3,108.57	158,100.25	4,238.48	453.55	50,639.32	722,035.48
	2020年度	173,259.42	844,213.65	3,743.16	298,771.06	10,582.76	670.25	116,129.72	1,447,370.01
	2019年度	234,214.55	871,002.36	11,716.37	347,905.86	6,287.31	731.37	78,462.25	1,550,320.06
	2018年度	269,204.12	883,610.61	18,864.48	378,411.12	6,972.18	689.75	72,686.08	1,630,438.33
电视-代工业务	2021年1-6月	43,110.19	41,608.40	274,254.04	161.44	-	1,597.97	34,532.13	395,264.16
	2020年度	79,710.07	33,654.47	531,548.05	1,801.92	-	13,143.67	42,305.78	702,163.96
	2019年度	118,868.45	17,794.95	460,159.23	2,311.24	-	-	32,298.88	631,432.75
	2018年度	76,978.01	49,423.63	616,408.66	13,852.53	-	218.18	22,528.56	779,409.57

项目		国内	欧洲	北美洲	南美洲	澳大利亚	非洲	其他国家/地区	合计
音响	2021年1-6月	31,402.47	41,964.96	4,772.27	8,329.82	1,032.46	924.60	11,434.91	99,861.50
	2020年度	50,873.84	72,737.19	3,579.23	13,548.95	2,077.02	2,647.80	25,929.69	171,393.72
	2019年度	45,165.15	38,974.18	6,175.97	5,119.59	1,281.35	2,730.28	20,398.84	119,845.36
	2018年度	9,432.43	5,024.08	90.83	-	29.78	327.23	6,213.15	21,117.50
其他业务	2021年1-6月	63,121.47	9,759.62	1,786.44	32,176.35	64.14	9.60	9,441.64	116,359.26
	2020年度	152,587.93	20,887.27	1,841.25	7,041.28	137.45	10.60	6,846.61	189,352.40
	2019年度	162,435.09	37,789.00	6,238.10	2,725.11	109.80	10.26	9,966.47	219,273.83
	2018年度	154,777.25	58,965.82	20,205.92	9,701.92	103.94	18.19	9,439.25	253,212.29
合计	2021年1-6月	978,181.54	1,096,978.16	651,159.49	255,422.38	35,652.30	5,177.52	260,194.67	3,282,766.06
	2020年度	1,701,129.35	2,179,756.73	1,407,061.60	412,465.85	91,159.14	20,033.85	510,979.33	6,322,585.85
	2019年度	1,640,622.53	2,027,130.72	1,337,684.88	461,362.05	88,386.29	6,888.67	559,741.74	6,121,816.88
	2018年度	1,489,592.79	2,091,772.15	1,415,339.02	493,157.88	90,801.33	4,346.89	451,514.49	6,036,524.54

2018年度至2020年度，显示器业务销售收入有一定增长，电视业务销售收入有一定下滑。显示器业务销售收入增长主要系国内市场和欧洲市场的销售增长带动，上述两个市场是冠捷有限显示器销售的主要市场，2020年受新冠疫情影响，居家办公增多，显示器需求上升；电视业务销售收入下滑主要系国内市场和南美洲市场的销售下滑，国内市场主要为调整销售策略，减少了低毛利产品的生产和销售，而南美洲市场受购买力下降影响，电视业务销售下滑明显。冠捷有限的主营业务收入主要来源于中国、欧洲、北美洲和南美洲地区，其余地区收入占比相对较小。2018年度至2021年上半年，冠捷有限在中国、

欧洲、北美洲和南美洲地区的主营业务收入合计占比分别为90.94%、89.30%、90.16%和90.83%，上述主要区域合计收入占比相对稳定。

（三）分品牌的自有品牌业务情况

1、显示器业务情况

项目		显示器
		AOC	飞利浦	GREATWALL	Envision	合计
主营业务收入 （万元）	2021年1-6月	418,429.23	347,913.39	22,801.15	3,448.61	792,592.38
	2020年度	748,126.55	624,250.55	44,809.16	6,288.00	1,423,474.26
	2019年度	634,929.88	562,192.80	20,436.24	5,473.36	1,223,032.29
	2018年度	568,656.10	509,733.22	16,462.14	9,465.28	1,104,316.74
销售数量 （万台）	2021年1-6月	510.83	377.38	33.61	5.64	927.45
	2020年度	1,056.47	816.21	87.22	11.60	1,971.50
	2019年度	997.41	748.56	46.99	10.57	1,803.53
	2018年度	905.05	653.14	40.43	16.57	1,615.18
平均销售单价 （元/台）	2021年1-6月	819.12	921.92	678.42	611.78	854.59
	2020年度	708.14	764.82	513.73	542.10	722.03
	2019年度	636.58	751.03	434.94	518.03	678.13
	2018年度	628.31	780.43	407.23	571.38	683.71

冠捷有限的自有品牌显示器业务销售收入主要来源于AOC品牌和飞利浦品牌。2018年度至2021年上半年，AOC品牌

和飞利浦品牌的显示器销售收入占自有品牌显示器收入的比重合计分别为97.65%、97.88、96.41%和96.69%，占比较高且较为稳定。2018年度至2021年上半年，冠捷有限自有品牌显示器的毛利率逐年增长，冠捷有限自有品牌显示器毛利率增长主要系AOC显示器毛利率增长所致。2018年度至2021年上半年，AOC品牌的显示器主打中低端普通显示器及电竞类显示器。2020年度AOC品牌显示器毛利率增长2.49%，主要系随着电竞业步入爆发阶段，AOC在2020年推出众多电竞显示器新品，采取全线覆盖的形式，推出对应的专业级电竞显示器、高端电竞显示器与普通电竞显示器，电竞类显示器销售占比的提升，拉升了AOC品牌的毛利率。

2018年度至2021年上半年，飞利浦品牌主攻中高端显示器市场，毛利率较高且呈现稳定状态，主要由于飞利浦在全球电子产品中拥有较高的品牌价值。2018年度至2021年上半年，GREATWALL显示器及Envision显示器销售收入占自有品牌显示器的收入比重合计约2.35%、

2.12%、3.59%和2.88%，占比较低，上述两个品牌主要面向中低端市场，整体毛利低于AOC品牌和飞利浦品牌显示器。GREATWALL显示器在2018年度至2021年上半年的毛利率逐年提升，主要系从2019年开始GREATWALL产品作为国产品牌主要面向信创产业客户，进行国产化替代，由于产品定位的调整，销售价格逐年提高，毛利率得以提升。

2、电视及音响业务情况

项目		电视				音响
		AOC	飞利浦	Envision	合计	飞利浦
主营业务收入 （万元）	2021年1-6月	67,654.69	654,380.79	-	722,035.48	99,861.50
	2020年度	143,956.80	1,303,385.51	27.70	1,447,370.01	171,393.72

项目		电视				音响
		AOC	飞利浦	Envision	合计	飞利浦
	2019年度	207,238.99	1,342,680.94	400.13	1,550,320.06	119,845.36
	2018年度	244,095.79	1,386,217.59	124.95	1,630,438.33	21,117.50
销售数量 （万台）	2021年1-6月	52.40	264.40	-	316.80	N/A
	2020年度	145.97	635.03	0.04	781.03	N/A
	2019年度	171.09	707.44	0.38	878.91	N/A
	2018年度	193.49	707.42	0.11	901.02	N/A
平均销售单价 （元/台）	2021年1-6月	1,291.04	2,474.96	-	2,279.13	N/A
	2020年度	986.23	2,052.48	771.68	1,853.15	N/A
	2019年度	1,211.28	1,897.95	1,053.53	1,763.92	N/A
	2018年度	1,261.55	1,959.53	1,144.25	1,809.55	N/A

冠捷有限的自有品牌电视业务销售收入主要来源于飞利浦品牌，2018年度至2021年上半年飞利浦品牌的电视业务收入占自有品牌电视业务的比重分别为85.02%、86.61%、90.05%和90.63%，其次为AOC品牌，而Envision品牌的销售占比极低。2018年度至2021年上半年，冠捷有限自有品牌电视的毛利率除2012年上半年因成本上涨等原因略有下滑，其他各年为逐年增加的趋势，冠捷有限自有品牌毛利率2020年度大幅增长主要系飞利浦电视毛利率大幅增长所致。

2018年度至2021年上半年，飞利浦电视的毛利率除2021年上半年略有下滑，其他各年逐年增长，2020年飞利浦品牌电视的毛利率增长较大，主要系①冠捷有限调整产品结构，从追求量的增加转变为追求量和价的平衡，减少了亏损型号电视的生产，同时2020年度智能及超高清等高阶电视机种销量占比增加，该等高阶机种的毛利率要高于普通机种，其销量占比增加

带动飞利浦产品整体毛利率提升；②冠捷有限减少低毛利率的国内区域销售规模，增加高毛利率的欧洲区域的销售规模，带动毛利率的提升；③通过优化生产，增强成本管控，提升毛利率。而2021年上半年由于电视液晶面板成本的增加及国内至欧洲海运费用的增加，使得欧洲区销售占比较高的飞利浦品牌电视业务毛利率出现下滑。

2018年度至2021年上半年，AOC电视的毛利率除2021年上半年略有下滑外，其他各年逐年增长，AOC电视主打中低端市场，主要销售区域为南美洲。2019年受智利、秘鲁市场成本投入以及外币巴西雷亚尔和阿根廷币汇率波动影响，产品毛利率有所下降；2020年，巴西与南美市场整体购买力下降，电视市场销售规模缩小，主要销售的为低端产品，较中端产品售价更低，因此拉低了平均售价，但收益于相关外币汇率波动较小，同时AOC电视导入美国流媒体公司Roku的流媒体电视终端，低端产品自身的售价有所提升，因此毛利率较2019年度有较大提升；2021年上半年由于受采购成本增加及海运成本增加的影响，毛利率出现下滑。

冠捷有限的自有品牌音响收入，来源于飞利浦品牌的音响业务收入，冠捷有限从2018年开始该领域业务，随着销售收入的逐年增长，收入可覆盖支付的品牌使用费，因此毛利率逐年增加。

（四）分客户的代工业务情况

年度	代工客户代称	销售内容	营业收入 （万元）	销售数量 （万台）	平均销售单价 （元/台）
2021年1-6月	前十大代工客户中的显示器客户合计	显示器	1,009,326.97	1,249.77	807.61
	前十大代工客户中的电视客户合计	电视	246,347.72	142.94	1,723.43
	其他非前十大代工客户合计	N/A	296,242.76	303.47	976.18
	代工业务合计	N/A	1,551,917.45	1,696.18	914.95

年度	代工客户代称	销售内容	营业收入 （万元）	销售数量 （万台）	平均销售单价 （元/台）
2020年度	前十大代工客户中的显示器客户合计	显示器	2,145,163.05	2,826.66	758.90
	前十大代工客户中的电视客户合计	电视	467,451.19	318.57	1,467.34
	其他非前十大代工客户合计	N/A	478,381.22	556.18	860.12
	代工业务合计	N/A	3,090,995.46	3,701.41	835.09
2019年度	前十大代工客户中的显示器客户合计	显示器	2,073,283.83	2,670.68	776.31
	前十大代工客户中的电视客户合计	电视	460,254.15	248.98	1,848.56
	其他非前十大代工客户合计	N/A	475,807.36	473.55	1,004.77
	代工业务合计	N/A	3,009,345.34	3,393.21	886.87
2018年度	前十大代工客户中的显示器客户合计	显示器	1,973,845.01	2,710.47	728.23
	前十大代工客户中的电视客户合计	电视	646,469.48	484.64	1,333.92
	其他非前十大代工客户合计	N/A	407,125.19	409.57	994.03
	代工业务合计	N/A	3,027,439.68	3,604.68	839.86

冠捷有限的代工业务收入，主要来源于前十大客户。冠捷有限2018年至2021年上半年的前十大代工客户保持相对稳定，整体变化不大。代工业务前十大客户销售收入占代工业务销售收入合计的比重分别为86.55%、84.19%、84.52%和

80.91%。

冠捷有限调整经营策略，优化业务结构，增加高毛利率客户订单的承接，减少可能负毛利客户订单的承接。冠捷有限通过调整客户结构，2018至2020年代工业务的综合毛利率呈增长趋势。

1、显示器代工业务情况

2018年至2021年上半年，显示器代工业务的收入占显示器总收入的67.06%、

66.04%、62.66%和59.34%，显示器代工业务中高毛利率的订单承接和高毛利客户销量占比呈逐年升高的态势。

2、电视代工业务情况

2018年度至2021年上半年，电视代工业务的销售收入占电视销售收入的

32.34%、28.94%、32.67%和35.38%，报告期电视代工业务整体毛利率较为稳定。

二、标的资产2018-2021年上半年盈利指标情况及净利润增长分析

（一）标的资产2018-2021年上半年相关财务指标与同行业可比公司的对比分析

1、主营业务毛利率对比分析

证券代码	证券简称	业务名称	2021年上半年毛利率	2020年度 毛利率	2019年度毛利率	2018年度毛利率
000016.SZ	深康佳A	彩电	5.44%	7.90%	8.67%	12.16%
000100.SZ	TCL科技	半导体显示业务	29.15%	16.89%	10.34%	11.29%
600060.SH	海信视像	终端显示/电视机	N/A	17.36%	17.80%	14.70%
600839.SH	四川长虹	彩电	15.50%	15.58%	16.34%	20.06%
000810.SZ	创维数字	专业显示/显示产品/	7.32%	6.76%	10.77%	3.53%

证券代码	证券简称	业务名称	2021年上半年毛利率	2020年度 毛利率	2019年度毛利率	2018年度毛利率
		智能电视
002429.SZ	兆驰股份	视听及通信类电子产品	10.71%	15.06%	12.91%	9.48%
平均值			11.35%	13.26%	12.81%	11.87%
冠捷有限			12.95%	13.89%	10.72%	9.47%

注：海信视像2021年中期报告未披露相关产品毛利率信息，因此无该可比公司2021年上半年对应业务毛利率信息。由于同行业可比上市公司的主营业务有多个主要产品，上表选取可比公司显示产品、电视机等与冠捷有限相近业务板块的毛利率进行对比，报告期内，冠捷有限的主营业务毛利率呈现增长趋势，但在可比公司的比例区间内，与可比公司平均值较为接近。

2、期间费用占收入的比重对比分析

证券代码	证券简称	2021年上半年期间费用占收入比重	2020年度期间费用占收入比重	2019年度期间费用占收入比重	2018年度期间费用占收入比重
000016.SZ	深康佳A	8.12%	9.18%	8.05%	8.06%
000100.SZ	TCL科技	10.99%	13.04%	12.52%	16.60%
600060.SH	海信视像	13.93%	15.01%	16.49%	13.71%
600839.SH	四川长虹	8.80%	8.93%	10.74%	11.16%
000810.SZ	创维数字	12.83%	14.94%	13.82%	13.11%
002429.SZ	兆驰股份	4.37%	5.96%	5.73%	7.48%
平均值		9.84%	8.12%	11.22%	11.69%
冠捷有限		9.66%	10.04%	8.94%	9.00%

期间费用为管理费用、销售费用、研发费用和财务费用的合计，报告期可比公司期间费用占收入的比重相对稳定，冠捷有限的期间费用占收入的比重在可比公司的比例区间内，与可比公司平均值较为接近。

3、非经常性损益占归母净利润的比重对比分析

证券代码

证券简称

2021年上半年非经常性

2020年度非经常性损益

2019年度非经常性损益

2018年度非经常性损益占

		损益占归母净利润比重	占归母净利润比重	占归母净利润比重	归母净利润比重
000016.SZ	深康佳A	931.04%	595.69%	984.63%	293.39%
000100.SZ	TCL科技	18.96%	33.16%	91.02%	54.23%
600060.SH	海信视像	46.36%	62.51%	80.54%	84.75%
600839.SH	四川长虹	144.73%	238.47%	824.77%	66.72%
000810.SZ	创维数字	46.81%	9.59%	7.02%	12.12%
002429.SZ	兆驰股份	11.18%	7.40%	19.70%	43.79%
平均值		199.85%	157.80%	334.61%	92.50%
冠捷有限		28.91%	-10.39%	33.96%	309.18%

由于同行业可比公司的非经常性损益主要构成情况各不相同，如深康佳A的非经常性损益中占比最高的为非流动资产处置损益，TCL科技主要为政府补助和非流动资产处置损益，海信视像主要为交易性金融资产和负债产生的公允价值变动损益，四川长虹和创维数字主要为政府补助，兆驰股份主要为对非金融企业收取的资金占用费。报告期内冠捷有限的非经常性损益主要为政府补助和外汇避险操作的金融工具投资损益。同行业各可比公司及冠捷有限的非经常性损益主要构成以及结构占比存在不同，且非经常损益占归母净利润的比重区间较大，该指标不具备可比性。报告期，冠捷有限非经常性损益占归母净利润的比例呈下降趋势。

（二）标的资产2018-2021年上半年净利润增长的分析

1、标的资产2018年-2020年影响净利润波动的因素及变动情况

单位：万元

对净利润影响项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	2020年度较2019年度变动金额	2019年度较2018年度变动金额
毛利	434,304.95	894,642.63	669,753.07	584,315.42	224,889.56	85,437.65
税金及附加	-7,267.71	-12,195.31	-12,607.74	-14,438.09	412.43	1,830.35
期间费用	-318,480.59	-637,395.78	-548,863.45	-544,537.47	-88,532.33	-4,325.98
各项减值损失	-1,624.10	-21,792.03	-20,674.65	-34,303.42	-1,117.38	13,628.77
投资及资产处置损益	21,544.83	-14,954.67	30,129.83	27,736.17	-45,084.50	2,393.66
其他收益	5,661.25	23,236.16	18,317.70	30,791.63	4,918.46	-12,473.93
营业外收支净额	-5,458.45	-2,501.07	-2,216.75	-4,094.05	-284.32	1,877.30

对净利润影响项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	2020年度较2019年度变动金额	2019年度较2018年度变动金额
所得税费用	-21,382.65	-64,005.35	-59,297.07	-35,538.79	-4,708.28	-23,758.28
净利润	107,297.53	165,034.60	74,540.96	9,931.43	90,493.64	64,609.53

注：上表为根据利润表中影响净利润的各项因素进行归类描述，其中正值为对净利润存在正向影响的盈利项金额，负值为对净利润存在负向影响的费用项和损失项金额。如上表所示，冠捷有限2018-2020年度净利润逐年增长，主要为毛利的增长所致。标的资产2020年度净利润较上一年度增长9.05亿元，涨幅为121.40%。标的资产在报告期销售收入逐年增长，同时冠捷有限通过调整经营策略、优化产品结构、加强成本管控等方式持续改善毛利率，毛利率及营业收入增长使得冠捷有限的毛利金额增幅较大，2019年度和2020年度冠捷有限的毛利分别较上一年度增加了8.54亿元和22.49亿元，是导致冠捷有限净利润增长的核心驱动因素。同时冠捷有限在2021年上半年实现净利润10.7亿元，占2020年度全年净利润的比重为65.02%，2021年上半年盈利情况良好。

综上，由于2020年度收入增长和毛利率增长，使得冠捷有限毛利较上一年度增长了22.49亿元，期间费用较上一年度增加了8.85亿元，但期间费用占收入的占比无重大变化。因此，冠捷有限的净利润较上一年度增长了9.05亿元，主要系冠捷有限毛利增长所致，冠捷有限2020年度净利润较上一年度的增长具备合理性。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）冠捷有限盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。

普华永道的核查意见：

普华永道主要执行了如下核查程序：

1. 我们将上述情况说明所载资料与我们在审计冠捷有限报告期间过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对；

2. 与管理层进行访谈，了解冠捷有限报告期间毛利率及净利润增长的原因。

经核查，普华永道认为：上述回复内容中关于毛利率及净利润同比变动原因的分析，与核查过程中了解的信息及取得的证据一致，具备合理性。

反馈意见问题8申请文件显示，标的资产2019、2020年境外收入占比分别为73.02%、72.81%，境外货币资金占比分别为46%、57%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况，包括但不限于：标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系，收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，海关凭证、销售合同、营业收入及应收账款的真实性，货币资金的可收回性等，并就核查范围、核查手段（包括但不限于函证等）、核查比例和核查结论发表明确意见。

公司的回复：

一、标的资产主要客户与供应商情况核查

独立财务顾问和会计师针对冠捷有限报告期前十大客户和供应商，通过抽查与客户和供应商签订的业务合同，查阅客户和供应商的公开信息，并通过实地走访、电话访谈等核查方式对客户和供应商进行核查。

（一）标的资产的主要客户情况

报告期内，冠捷有限向境内外客户主要销售显示器和电视等产品，主要的客户为联想集团、戴尔集团、惠普集团、明基集团、宏基集团、LG集团、百思买、京东集团、富士康集团等全球知名品牌商或电子产品生产、销售商。冠捷有限的主要客户与冠捷有限不存在关联关系。

（二）标的资产的主要供应商情况

报告期内，冠捷有限向境外供应商主要采购显示器面板、电视面板以及电子元器件、外壳等其他零组件。冠捷有限主要的供应商为全球知名面板厂商及冠捷有限的代工客户，主要供应商有LG集团、京东方、友达集团、三星集团、彩虹光电、群创光电及南京平板显示、联想集团等。南京平板显示系冠捷有限实际控制人中国电子在报告期内控制的企业，与冠捷有限存在关联关系；群创光电目前持有冠捷有限2.57%股权，为冠捷有限的历史关联方，冠捷有限与上述关联方进行关联交易采用市场定价，关联交易定价公允。冠捷有限其他主要供应商与冠捷有限不存在关联关系。

二、境外收入确认政策

（一）冠捷有限的境外收入确认政策

冠捷有限在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

冠捷有限生产显示器、电视及其他产品并销售予客户。冠捷有限按照合同规定将产品运至约定交货地点，根据贸易方式不同在取得相关单据（提货单、物流交接单等）表明产品控制权已转移给客户时，按照预期有权收取对价金额确认收入。

（二）冠捷有限的境外收入确认政策符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第14号―收入》当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入，冠捷有限符合会计准则的相关规定，具体情况如下：

企业会计准则规定	冠捷有限情况
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务	冠捷有限与客户签订销售合同，合同中明确了合同双方的权利和义务，合同双方承诺履行各自业务
该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务	冠捷有限与客户签订的合同中明确了双方的权利和义务
该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款	冠捷有限与客户签订的合同中明确了具体的结算方式与支付条款
该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额	冠捷有限与客户签订的合同属于商业行为，能够为冠捷有限带来现金流的增加，具有商业实质
企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回	冠捷有限将产品控制权转移给客户后有权向客户收取对价，确认收入，冠捷有限的客户均为信用良好的客户，销售回款情况良好，能够确认收入

三、境外经营的真实性核查

（一）境外经营的交易模式、结算政策和期后回款情况

1、交易模式

冠捷有限以香港子公司冠捷投资作为主要运营中心，建立了主要的电视及显

示器两大生产事业群。境外经营主要分为自有品牌业务和代工业务，主要由冠捷投资负责与客户的合同议价，制定最终的销售和市场营销的计划，并由冠捷投资及境外销售的子公司对外销售。冠捷有限生产工厂分布在全球多地，但主要产能及生产供应源于境内工厂。境内生产的产品进行境外销售的主要运营方式为：境内各工厂负责显示器和电视等常规生产活动，并将生产的产品出口销售给冠捷有限位于香港的子公司冠捷投资，再由冠捷投资销售给境外客户或销售给冠捷有限境外的子公司在当地进行销售。

境外生产的产品进行境外销售的主要运营方式为：境外工厂将生产的产品主要销售给所在区域的销售公司，由其对外销售。

2、结算模式

（1）自有品牌业务

冠捷有限根据不同客户的资质及合作情况，给予客户一定规模的赊销额度及一定期限的账期。信用期限长短根据各国家、地区的商业习惯不同而不同。一般而言，冠捷有限给予自有品牌业务的信用期较短，主要的地区如中国客户信用期一般为30天以内；欧洲的客户信用期一般为60天以内。

（2）代工业务

由于客户规模较大、信用程度较高，冠捷有限通常给予代工业务客户一定信用期，具体信用期限长短根据客户的经营规模、合作年限、历史付款情况等因素确定。一般而言，冠捷有限给予代工品牌业务客户的信用期较长，通常为45天-90天。

（二）对主要境外客户取得业务合同并进行背景调查

独立财务顾问和会计师获得并查阅了报告期内主要客户的销售（框架）合同，了解销售交易的主要条款，包括交易内容、交货方式、产品检验、结算方式等，通过官方网站等公开渠道查询客户情况，验证客户的真实性。

（三）确认销售与收款相关的内部控制的有效性

独立财务顾问和会计师通过与冠捷有限管理层进行访谈，了解冠捷有限的内部控制和公司销售与收款相关的业务流程，并执行穿行测试及控制测试，获取并检查销售与收款相关的内部控制支持性文件，确定冠捷有限的内控控制设计有效且得到一贯执行。

（四）走访主要客户

独立财务顾问和会计师针对报告期的主要客户进行了走访，通过实地及视频、电话方式走访了报告期的8家存在较大境外销售的客户，上述客户均为全球知名品牌商，冠捷有限为上述客户的境内外公司销售商品，所走访客户涉及的销售金额占2019年度、2020年度和2021年上半年境外销售金额的比重分别为43.23%、

46.34%和45.27%，在访谈中与上述客户进行访谈确认的事项涉及如下主要内容：

客户的基本情况、客户开展的主要业务、主要销售区域、与冠捷有限开始业务合作的年限、主要与冠捷有限采购的商品内容、交易定价机制、结算方式、信用政策、是否存在关联关系等事项。

（五）向主要客户进行函证确认并执行细节测试的实质性核查

冠捷有限报告期各年海外销售金额在400亿元以上，每年实现销售的客户数量在400家以上，独立财务顾问和会计师针对报告期的实现销售的主要客户履行了函证程序，其中对146个客户2019年度的销售金额及该年末的应收账款余额、151个客户2020年度的销售金额及该年末的应收账款余额、132个客户2021年1-6月的销售金额及2021年6月末的应收账款余额执行了函证程序。对于未取得回函的客户执行替代测试，具体执行的程序包括并不限于获取了冠捷有限对已发函未回函的全部境外客户的核查年度的销售明细，并对每个执行替代测试的客户抽查对应的销售合同、订单、发票、发货单、运单、会计凭证、回款单据等，核查相关交易的真实性、准确性和完整性。

截至本反馈意见回复出具日，通过函证及实质性测试确认境外客户销售情况及占当期境外销售的比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年上半年	2020年度	2019年度
境外销售收入	2,304,584.52	4,621,456.50	4,481,194.34
境外客户函证金额	1,585,723.35	3,405,265.50	3,050,575.22
境外客户函证金额占境外销售收入的比例	68.81%	73.68%	68.08%
回函确认金额	413,964.80	689,054.39	720,928.65
回函确认金额占境外销售收入比例	17.96%	14.91%	16.09%
执行实质性测试所覆盖客户对应的收入金额	1,171,758.54	2,716,211.10	2,329,646.57
执行实质性测试所覆盖客户对应的收入金额占境外收入的比例	50.84%	58.77%	51.99%
核查金额覆盖境外收入的比例	68.81%	73.68%	68.08%

截至本反馈意见回复出具日，通过函证及实质性测试确认境外客户应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月末	2020年末	2019年末
境外客户应收账款函证金额	539,783.67	631,335.08	563,428.85
境外客户应收账款账面余额	688,941.87	772,194.30	790,852.46
境外客户函证金额占境外应收账款账面余额的比例	78.35%	81.76%	71.24%
回函确认金额	92,436.85	171,130.86	184,801.63
回函确认金额占境外应收账款余额的比例	13.42%	22.16%	23.37%
执行实质性测试所覆盖客户应收账款金额	447,346.82	460,204.21	378,627.21
执行实质性测试所覆盖客户应收账款金额占境外应收账款的比例	64.93%	59.60%	47.88%
核查金额覆盖境外应收账款的比例	78.35%	81.76%	71.24%

报告期境外客户函证回函比例较低，主要原因需：（1）由于冠捷有限的主要境外客户均为大型全球性知名企业，报告期内与冠捷有限发生交易的为该等客户设立在全球各地的多个下属公司，因此虽然冠捷有限的合并口径客户集中度较高，但与冠捷有限直接发生交易的各个单体客户较为分散，集中度较低；（2）境外收入占比较高的客户均为国际知名品牌商或境外上市公司，其所处的资本市场和监管环境与境内存在差异，对函证的回函配合度相对较低。

根据上述方式的核查，对冠捷有限2019年、2020年和2021年上半年境外

收入的核查比例达到68.08%、73.68%和68.81%，报告期境外应收账款的核查比例分别为71.24%、81.76%和78.35%，冠捷有限的海外收入和应收账款的真实性可以确认。

（六）应收账款期后回款情况

报告期内，冠捷有限应收账款各期末余额、期后回款情况如下：

金额：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
应收账款账面余额	1,016,250.06	1,077,410.77	1,067,834.40
应收账款坏账准备金额	82,903.98	85,991.66	70,448.29
期后回款金额	782,571.70	994,324.74	1,005,145.40
期后未回款金额	233,678.36	83,086.03	62,689.00
期后回款比例	77.01%	92.29%	94.13%

注：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至2021年8月31日的回款金额。

由上表知，截至2021年8月31日，冠捷有限的期后回款比例较高，冠捷有限的期后回款情况良好，报告期各年年末未能收回的应收账款主要系少量长账龄的客户欠款，冠捷有限计提的坏账减值准备金额均大于未回款金额。冠捷有限各期末的应收账款余额可以确认，且2019年末和2020年末应收账款坏账准备金额大于未回款金额，而2021年6月末主要未回款应收账款未到信用期，因此未取得回款。报告期冠捷有限坏账准备计提充分。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）冠捷有限财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。

普华永道的核查意见：

基于我们对冠捷有限的境外经营的业务结算模式的了解、对冠捷有限的客户和供应商的访谈、对公开信息及与冠捷有限签订的业务合同的查阅、函证及执行细节测试等核查方式的核查，普华永道认为，除已披露的关联方外，我们未发现冠捷有限与主要客户、供应商存在关联关系；冠捷有限的收入确认政策符合企业会计准则规定，境外销售具有真实性。

反馈意见问题9申请文件显示，标的资产2019年和2020年应收保理科目余额分别为1.73亿元和1.93亿元，分别占净利润的23.2%和11.7%，占比较高，但申请文件未披露公司开展保理业务相关信息。请你公司：1）结合标的资产销售回款模式和信用政策，补充披露应收保理业务具体情况，包括但不限于境内和境外应收保理的规模和占比、保理模式（有无追索权、单保理还是双保理等）、保理商和买方情况、近2年应收保理相关账务处理等信息。2）补充披露标的资产是否存在应收保理相关纠纷，预计负债计提是否充分。3）补充披露标的资产是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，坏账准备计提是否考虑保理情形，坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司的回复：

一、冠捷有限应收账款保理业务的开展情况

（一）冠捷有限的销售回款模式和信用政策

1、自有品牌业务

冠捷有限根据不同客户的资质及合作情况，给予中国区电视自有品牌业务客户和海外自有品牌业务客户一定规模的赊销额度及一定期限的账期。信用期限长短根据各国家、地区的商业习惯不同而不同。一般而言，冠捷有限给予自有品牌业务的信用期较短，主要的地区如中国客户信用期一般为30天以内；欧洲的客户信用期一般为60天以内。

2、代工业务

由于客户规模较大、信用程度较高，冠捷有限通常给予代工业务客户一定信用期，具体信用期限长短根据客户的经营规模、合作年限、历史付款情况等因素确定。一般而言，冠捷有限给予代工品牌业务客户的信用期较长，通常为45天-90天。

（二）冠捷有限实施应收账款保理业务的具体情况

2019年度、2020年度和2021年上半年，冠捷有限开展应收账款保理业务，

其中，无追索权应收账款保理业务的发生额为844,421.85万元、801,117.41万元和316,087.39，有追索权应收账款保理业务的发生额为4,380.65万元、17,116.86万元和7,490.28万元，应收账款保理全部为境外应收账款。

冠捷有限为保证营运资金充足、资金链运转稳健，通过其子公司实施应收账款保理业务，冠捷有限保理业务的融资成本相对较低，主要的保理业务利率成本为2%-3%之间。报告期内，冠捷有限进行保理业务的应收账款对应的客户一般为授予信用期较长、信誉较好、规模较大的代工业务客户和大型零售商。

1、报告期买断式无追索权的应收账款保理业务情况

报告期内，冠捷有限买断式无追索权的应收账款保理业务，为单保理模式，具体情况如下：

单位：万元

保理业务的对手方	对手方基本情况	保理商	2021年上半年 发生额	2020年度 发生额	2019年度 发生额
Lenovo Information Products	代工客户	永丰银行	118,487.93	183,895.80	144,154.21
Asustek Computer Incorporation	代工客户	台新银行	142,357.98	208,307.24	137,481.67
AcerInc.	代工客户	中国信托	-	71,587.52	72,967.37
BENQ CORPORATION	代工客户	台新银行	17,229.75	29,149.78	16,863.17
HP PPS Australia Pty Ltd	代工客户	永丰银行	3,326.66	11,107.51	9,840.48
HP PPS Asia Pacific Pte. Ltd.	代工客户	永丰银行	165.54	12,126.59	34,205.93
HP INC.	代工客户	永丰银行	34,519.53	169,920.66	184,691.98
Hewlett-Packard India Sales Private Limited	零售商	永丰银行	-	1,418.21	6,594.91
NEC Display Solutions, Ltd.	代工客户	三井住友	-	60,904.81	126,688.65
Best Buy China Ltd.	代工客户	台新银行	-	-	60,071.55
Fujitsu Technology Solutions GmbH	代工客户	永丰银行	-	29,719.48	42,595.71
LG ELECTRONICS INC	代工客户	花旗银行	-	73.41	3,251.94
Computing and	零售商	永丰银行	-	657.45	5,014.28

保理业务的对手方	对手方基本情况	保理商	2021年上半年 发生额	2020年度 发生额	2019年度 发生额
Printing Mexico
AMAZON SERVICOSDEVAREJODO	零售商	DAYCOVAL银行	-	259.70	-
ARMAZEM MATEUS SA	零售商	DAYCOVAL银行	-	624.03	-
BEMOL S/A	零售商	DAYCOVAL银行	-	320.26	-
CARREFOUR COMERCIO EINDUSTRIAL TDA	零售商	DAYCOVAL银行	-	694.59	-
COMPANHIA BRASILEIRA DE	零售商	DAYCOVAL银行	-	2,757.33	-
CONDOR SUPER CENTERL TDA	零售商	DAYCOVAL银行	-	273.84	-
DELL COMPUTADORES DO BRASIL LTDA	代工客户	DAYCOVAL银行	-	4,776.21	-
EBAZAR. COM. BR. LTDA	零售商	DAYCOVAL银行	-	715.40	-
FUJIOKA ELETRO IMAGEM SA	零售商	DAYCOVAL银行	-	776.23	-
GAZIN ATACADO CENTRO-OESTE	零售商	DAYCOVAL银行	-	471.35	-
GAZIN INDUSTRIAE COM. DE MOVEIS	零售商	DAYCOVAL银行	-	327.38	-
GAZIN INDUSTRIAE COMERCIO DE	零售商	DAYCOVAL银行	-	879.22	-
LOJASCEM SA	零售商	DAYCOVAL银行	-	2,602.77	-
LOJASQUEROQUEROSA	零售商	DAYCOVAL银行	-	576.40	-
LOJASSIPOLATTICOMERCIOE	零售商	DAYCOVAL银行	-	479.42	-
MAGAZIN ELUIZAS.A	零售商	DAYCOVAL银行	-	3,805.44	-
VIAVAREJO SA	零售商	DAYCOVAL银行	-	1,297.61	-

保理业务的对手方	对手方基本情况	保理商	2021年上半年 发生额	2020年度 发生额	2019年度 发生额
WMBSUPERMERCADOS DO BRASIL LTDA	零售商	DAYCOVAL银行	-	611.80	-
合计			316,087.39	801,117.41	844,421.85
占收入的比重			9.63%	12.62%	13.76%

冠捷有限的无追索应收账款保理业务主要是由冠捷有限的香港子公司冠捷投资、美国子公司和巴西子公司于境外开展。根据相关合同条款约定，冠捷将应收账款转给让保理商后，保理商对冠捷有限不再具有追索权，即已将该应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移给保理商，因此，将其认定为买断式无追索权应收账款保理业务。冠捷有限主要的买断式保理商为中国信托商业银行股份有限公司、永丰商业银行股份有限公司、台新国际商业银行等在台湾地区的金融机构及巴西的DAYCOVAL银行，应收账款保理的主要合同客户为联想、华硕、惠普、明基、NEC、百思买等客户及巴西区域的大型零售商客户。

无追索权的应收账款保理业务中，部分保理商尚有少部分款项未支付，体现在应收保理商的款项中，因此在报告期各期末的其他应收款中存在应收保理商的款项，具体情况如下：

单位：万元

保理商	2021年6月末余额	2020年末余额	2019年末余额
永丰银行	3,089.13	4,957.82	6,643.92
台新银行	1,717.07	1,960.11	1,478.74
台湾银行	3,093.53	3,047.96	2,228.09
中国信托	-	9,382.42	6,940.02
合计	7,899.73	19,348.31	17,290.77

与报告期无追索权的应收账款保理业务发生额相比，期末其他应收款中应收保理商的款项金额占比较小。

2、报告期有追索权应收账款保理业务的发生情况

单位：万元

保理业务的对手方	对手方基本情况	2021年上半年发生额	2021年6月末余额	2020年度发生额	2020年末余额	2019年度发生额	2019年末余额
BELAPLUSD.O.O.	零售商	282.26	62.04	355.52	85.51	31.17	28.41
DOMOSSTECHNIKA,a.s.	零售商	64.25	42.43	233.59	50.10	50.90	51.51
FASTCR,a.s.	零售商/经销商	548.79	136.59	3,172.08	273.79	1,304.18	302.55
FASTPLUS,spol.sr.o.	经销商	211.25	99.26	958.51	106.21	251.98	255.01
FrantisekMajtan-EURONICSTPD	零售商	57.40	29.30	167.89	61.76	40.17	40.65
MERKURTRGOVINAD.O.O.	零售商	300.06	94.04	576.28	145.65	187.30	189.56
NetworkOneDistributionSRL	经销商	1,416.34	772.35	3,182.20	64.43	807.23	816.95
SANCTADOMENICAD.O.O.	零售商	1,496.90	359.940	2,704.73	510.23	224.35	178.73
TDBALTICUAB	经销商	959.25	90.12	1,662.11	150.61	284.67	125.88
UAB"ACCDISTRIBUTION"	经销商	-	-	1,638.44	137.88	332.93	499.16
SETEKSEODTEHNIKADOOEL	零售商	-	-	906.41	-	204.81	136.39
TECHNOMARKETBULGARIAEAD/SJSC	零售商	-	-	1,559.11	-	660.96	668.92
AVTERAD.O.O	经销商	818.19	108.05	-	-	-	-
BIGBANGD.O.O.	零售商	1,335.59	687.62	-	-	-	-
合计		7,490.28	2,481.74	17,116.86	1,586.17	4,380.65	3,293.72
占营业收入的比重		0.23%	0.08%	0.27%	0.02%	0.07%	0.05%
占应收账款余额的比重		0.80%	0.27%	1.59%	0.15%	0.41%	0.31%

2019年末、2020年末和2021年6月末，冠捷有限通过有追索保理业务产生的应收账款余额分别为3,293.72万元、1,586.17万元和2,481.74万元，占应收账款余额的比例分别为0.31%、0.15%和0.27%，占比及余额均较低；有追索权的保理业务的应收账款发生额占收入的比重分别为0.07%、0.27%和0.23%，占比较低。报告期各期末上述应收账款保理余额对应的追索保理业务是由冠捷有限位

于欧洲的子公司TPVisionEuropeB.V.通过奥地利最大的商业银行奥地利第一储蓄银行（ErsteBank）于境外的欧洲区域开展的单保理业务，保理业务对手方主要为欧洲地区的零售商/经销商客户，客户规模和交易额相对较小。

冠捷有限的有追索权保理，根据保理合同的条款约定将应收账款转让给保理商后，保理商对冠捷有限具有追索权（由冠捷有限承担买方信用风险），应收账款不符合终止确认条件。

3、应收账款保理业务账务处理

根据金融工具准则，冠捷有限对采用附追索权方式出售的金融资产，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。冠捷有限根据金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移情况，进行如下账务处理：

对于无追索权的应收账款保理业务，冠捷有限确定已经转移应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，对应收账款整体做终止确认。在无追索权的保理业务中，冠捷有限会在实际收到的保理款时借记“银行存款”账户，按保理商尚未支付的余款借记“其他应收款”账户，按转让的应收账款的账面价值贷记“应收账款”账户。

对于有追索权的应收账款保理业务，冠捷有限保留了应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，因此应收账款整体不能终止确认，冠捷有限会按实际收到的保理款借记“银行存款”账户，贷记“短期借款”账户。

二、冠捷有限报告期不存在应收保理纠纷

冠捷有限转让的应收账款合同客户主要为联想、华硕、惠普等大型国际化电子产品公司，信誉及经济实力均较强。保理商均为中国信托、台新银行等大型金融机构，且签署的保理合同权责分明，因此报告期内不存在应收保理相关的纠纷。

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

冠捷有限在报告期内无应收保理的相关纠纷，不满足确认预计负债的条件，因此未就保理纠纷确认预计负债。

三、冠捷有限不存在资金压力较大情况

报告期内，冠捷有限的应收账款回款情况良好，不存在应收账款回款困难情况及资金压力较大的情况，具体分析如下：

（一）报告期内冠捷有限现金流及偿债能力情况较好

冠捷有限目前账面流动资金充足，2019年末、2020年末和2021年6月末货币资金科目余额分别为44.34亿元、56.06亿元和27.99亿元。报告期现金流情况良好，2019年、2020年和2021年1-6月经营活动现金流净额分别为40.90亿元、

48.49亿元和-25.95亿元，现金及现金等价物净增加额分别为22.58亿元、11.23亿元和-27.64亿元，2021年上半年为应对原料价格上涨和供应紧张，冠捷有限增加了原料采购的支出，使得经营活动现金流净额为负。此外，冠捷有限2019年末、2020年末和2021年6月末流动比率分别为1.19倍、1.25倍和1.23倍，速动比率分别为0.84倍、0.86倍和0.66倍。除2021年6月末由于冠捷有限增加原材料采购备货，货币资金减少使得速动比率有所下降外，冠捷有限报告期各期短期偿债比例波动较小，具备偿债能力。同时冠捷有限具备良好的境内外债务融资能力，不存在资金压力较大的情况。

（二）报告期期后回款情况良好

1、报告期内冠捷有限的期后回款情况

报告期内，冠捷有限应收账款各期期末余额、期后回款情况如下：

金额：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
应收账款账面余额	1,016,250.06	1,077,410.77	1,067,834.40

应收账款坏账准备金额	82,903.98	85,991.66	70,448.29
期后回款金额	782,571.70	994,324.74	1,005,145.40
期后回款比例	77.01%	92.29%	94.13%
期后未回款金额	233,678.36	83,086.03	62,689.00

注：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至2021年8月31日的回款金额。

如上表所示，截至2021年8月31日，冠捷有限的各期应收账款回款比例较高，冠捷有限的期后回款情况良好，不存在应收账款回款困难情况，且各年年末应收账款坏账准备金额大于期后未回款金额，坏账准备计提充分。

（三）冠捷有限应收保理款坏账准备的计提情况

冠捷有限充分考虑应收账款的保理情形，对不同保理情况下的应收款项坏账准备进行计提。

对于有追索权的应收账款保理业务，冠捷有限保留了应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，因此应收账款整体不能终止确认，应收账款信用风险仍然来自于应收账款交易对手方。冠捷有限已按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础，考虑应收账款交易方的信用风险进行减值会计处理并确认损失准备。

对于无追索权的应收账款保理业务，冠捷有限确定已经转移应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，对应收账款整体做终止确认。对保理商应付的保理款，冠捷有限按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，对“其他应收款-应收保理款”按照三阶段模型来计算预期信用损失。于每个资产负债表日，冠捷有限对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，冠捷有限按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，冠捷有限按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，冠捷有限按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

由于其他应收保理款缺乏内部可供参考的历史损失数据，且其他应收保理款

信用风险来自于中国信托、台新银行、永丰银行等大型金融机构，具有外部可供检索的外评信息，因此冠捷有限采用外评模型进行组合评估。经查阅这些保理商的穆迪评级，均在投资级别，且对手方的信用评级在过去一段时间内未发生过显著下降，故认为应收保理款自初始确认后信用风险未显著增加，处于第一阶段，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。同时，冠捷有限对信用减值损失进行前瞻性调整，以体现未来宏观经济的变化对预期信用损失的影响，通过系统性风险因子将宏观经济指标的影响传导至单笔资产的违约概率，从而搭建前瞻模型计算应收保理款的预期信用损失。

截至2021年6月30日，其他应收保理款7,899.73万元，计提的坏账准备为

25.63万元，计提的信用损失率为0.32%。由于保理业务的对手方均为境外大型金融机构，实力和信誉良好，过往未发生过坏账情况，冠捷有限对其他应收保理款的坏账准备计提充分。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）冠捷有限财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。

普华永道的核查意见：

普华永道主要执行了如下审计和核查程序：

1. 了解、评估了与冠捷有限保理业务相关的内部控制；

2. 了解、评估了与冠捷有限应收账款坏账准备计提相关的内部控制；

3. 在参考历史审计经验的基础上，采用抽样的方式，对历史信用损失数据的准确性进行了测试，评估历史实际损失率；

4. 抽样的方式检查了应收账款账龄或预期信用损失模型中逾期天数的准确性；

5、采用抽样的方式检查了应收账款的期后收款；

6、检查了标的公司管理层对预期信用损失模型中前瞻性信息；

经核查，普华永道认为，冠捷有限对于应收保理款及其坏账准备计提的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备的计提充分。上述回复内容中关于应收保理款的分析，与核查过程中了解的信息及取得的证据一致。

反馈意见问题10申请文件显示，标的资产2020年末商誉账面价值为23.8亿元，分别占资产总额、净资产、净利润的6.52%、20.81%、144.19%，主要系前期对外并购产生。商誉减值测试中，电视机产品现金流预测中第2至5年平均收入增长率为1.5%，稳定期收入增长率为2%，而标的资产2018、2019年电视产品收入分别下降12%、10%。请你公司：1）列表补充披露前期各并购标的公司对应产品报告期销量、收入、成本、净利润、现金流等数据，及现金流预测中各产品预测期对应的销量、收入、成本、净利润、现金流、折现率取值依据等指标。2）结合上述信息及商誉减值测试相关要求，补充披露商誉减值测试中资产组组合的各期现金流测算、可收回金额计算及减值损失分摊过程，进一步说明商誉减值计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司的回复：

一、冠捷有限报告期商誉情况

报告期各期末，冠捷有限的商誉为过往收购公司及业务产生，报告期各期末冠捷有限商誉账面价值具体情况如下：

单位：万元

项目

2021年6月30日

2020年12月31日

2019年12月31日

PhilipsContributedBusiness	198,727.88	201,252.19	214,828.05
接收Olympic合作案在宁波的代工相关业务	19,366.50	19,612.50	20,935.50
北京东方冠捷科技有限公司	10,606.93	10,741.66	11,466.26

艾德蒙海外股份有限公司	3,114.76	3,154.33	3,367.11
收购合肥海尔平板电视业务	2,341.14	2,370.88	2,530.81
收购青岛海尔平板电视生产业务	814.70	825.05	880.71
合计	234,971.91	237,956.60	254,008.43

2019年末、2020年末和2021年6月末，冠捷有限商誉分别为254,008.43万元、237,956.60万元和234,971.91万元，占资产总额的比例分别为7.13%、6.52%和5.94%。报告期冠捷有限商誉的变动全部系财务报表折算所使用的汇率变动所

致。

二、形成商誉的并购公司的报告期业务情况

（一）进行商誉减值测试的资产组情况

冠捷有限的商誉主要是由冠捷有限历史年度收购飞利浦的显示器和电视业务，以及收购其他与主营业务相关的显示器或电视类企业或业务形成。冠捷有限在收购上述企业或业务后将其与自身业务进行了整合，尤其借助飞利浦成熟的渠道，在显示器和电视市场发力、增加出货量，令冠捷有限跻身一线显示器和电视制造商。冠捷有限通过其内部管理中心对生产运营进行统一管理、一体化运营，各下属公司共享销售及采购渠道：采购方面，冠捷有限通过集中采购平台对关键零部件统一采购；生产方面，冠捷有限在全球各区域多家子公司负责产品的生产制造，相关子公司的生产订单及生产计划由冠捷有限统一调配、安排；销售方面，冠捷有限下属各销售子公司根据冠捷有限制定的销售管理体系处理相关订单。从管理的角度来看，冠捷有限的业务资产分为若干资产组组合，包括显示器、电视、其他(如AVA产品、手机、平板电脑、零配件等)。鉴于显示器业务共享世界各地公司的研发，生产、授权、技术和管理等，电视业务管理模式亦是如此，冠捷有限以分部报告所确定的显示器业务组合和电视业务组合代表冠捷有限最小的资产组组合，因此冠捷有限管理层将商誉分别分摊到冠捷有限整体的显示器及电视两个资产组组合，并在此基础上进行商誉减值评估。

（二）报告期冠捷有限显示器业务和电视业务相关数据情况

报告期内，冠捷有限显示器业务组合及电视业务组合的销量、收入、成本、净利润及现金流数据如下：

单位：万台/万元

项目	显示器业务			电视业务
	2021年 1-6月	2020年	2019年	2021年 1-6月	2020年	2019年
销量	2,330.59	5,060.90	4,789.44	609.84	1,393.05	1,286.21
收入	1,949,245.66	3,812,305.75	3,600,944.88	1,117,299.64	2,149,533.98	2,181,752.81
成本	1,727,637.94	3,371,724.83	3,258,706.80	956,066.33	1,774,658.49	1,904,332.39

项目	显示器业务			电视业务
	2021年 1-6月	2020年	2019年	2021年 1-6月	2020年	2019年
净利润	97,436.07	217,996.20	157,176.78	16,201.11	69,385.39	-1,753.81
现金流	94,761.70	189,711.81	143,566.85	11,605.82	69,664.31	42,209.97

报告期冠捷有限的显示器业务和电视业务的净利润及现金流均逐年增长。

三、商誉减值测试的主要参数及选取依据

（一）显示器业务的商誉减值测试主要参数及选取依据

项目	2019年度主要参数及选取依据	2020年度主要参数及选取依据	2021年1-6月主要参数及选取依据
预测期	预测期为2020年至2024年，后续为稳定期	预测期为2021年至2025年，后续为稳定期	预测期为2021年下半年至2025年，后续为稳定期
销量、营业收入	预测2020年度显示器收入增长率为-2.50%，以后各期显示器的收入增长率为0.00%，预测期销售单价整体保持平稳，销量与销售收入同比例变动。根据冠捷有限在2017-2019年度三年的平均增长率4.91%。根据国际数据公司(IDC)的全球季度显示器跟踪报告，预计2020年销售增长率可能下降4.20%；根据市场研究机构DigitimesSearch的全球LCD面板出货量预测，预计从2020年到2024年，全球大尺寸LCD面板出货量将以-0.80％的复合年增长率下降。冠捷有限结合历史增长率和行业预测数据，谨慎预计显示器业务在2020年度将呈现下降趋势，新市场的增长影响可能将被传统显示器业务需求的萎缩相抵消，此后年度维持2020年度情况，预测较谨慎	预测2021年度显示器收入增长率为-3.80%，以后各期显示器的收入增长率为0.00%。根据冠捷有限在2018-2020年度三年的平均增长率4.95%。根据国际数据公司(IDC)的全球季度显示器销售报告，预期2021年显示器销售增长率可能上涨8.70%；根据市场研究机构DigitimesSearch的全球LCD面板出货量预测，预计从2021年到2025年，全球大尺寸LCD面板出货量将以0.40％的复合年增长率上涨。冠捷有限结合历史增长率和行业预测数据，谨慎预计显示器业务在2021年度将呈现下降趋势，新市场的增长影响可能将被传统显示器业务需求的萎缩相抵消，此后年度维持2021年度情况	预测2021年度显示器收入增长率为-3.80%，以后各期显示器的收入增长率为0.00%，预测期销售单价整体保持平稳，销量与销售收入同比例变动。根据冠捷有限在2018-2020年度三年的平均增长率4.95%。根据国际数据公司(IDC)2021年初发布显示器报告显示，预计在2021年出货量增长达到高峰后，2022年会出现负增长，2020-2025复合增长率0.4%。冠捷有限结合历史增长率和行业预测数据，谨慎预计显示器业务在2021下半年度开始将呈现下降趋势，新市场的增长影响可能将被传统显示器业务需求的萎缩相抵消，此后年度维持2021年度情况
营业成本	根据过往三个年度的平均毛利率情况，毛利率在8.29%至9.50%之间，平均毛利率为8.78%，预测期毛利率维持在8.50%，预测合理且谨慎	根据过往三个年度的平均毛利率情况，毛利率在8.29%至11.56%之间，平均毛利率为9.78%，基于显示器产品结构调整以及规模效益显现，过往毛利率持续增加，冠捷有限预测2021年起显示器毛利率将维持过往三年平均水平，预测期毛利率为9.60%	根据过往三个年度的平均毛利率情况，毛利率在8.29%至11.56%之间，平均毛利率为9.78%基于显示器产品结构调整以及规模效益显现，过往毛利率持续增加，冠捷有限预测2021年起显示器毛利率将维持过往三年平均水平，预测期毛利率为9.60%

项目	2019年度主要参数及选取依据	2020年度主要参数及选取依据	2021年1-6月主要参数及选取依据
净利润	参照过往三个年度的净利率情况，净利率在3.09%至4.36%之间，平均净利率为3.62%。预测净利率在预测期维持在3.50%	参照过往三个年度的净利率情况，净利率在3.09%至5.72%之间，平均净利率为4.39%。显示器业务净利率持续增加，预测净利率在预测期维持在4.50%	参照过往三个年度的净利率情况，净利率在3.09%至5.72%之间，平均净利率为4.39%。显示器业务净利率持续增加，预测净利率在预测期维持在4.50%
折现率	在充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值等相关因素，根据加权平均资本成本（WACC）做适当调整，参考商誉测试时点的十年期及以上美国国债收益率为无风险收益率；1928年-商誉减值测试时点的美国股票与国债的算术平均收益差作为市场风险溢价；依据资产组的生产经营规模、经营状况、市场变动情况、财务状况等综合判断确定企业特定风险调整系数；结合资产组的付息债务利率权益价值比例等，将税前折现率取值预测为11.50%	在充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值等相关因素，根据加权平均资本成本（WACC）做适当调整，参考商誉测试时点的十年期及以上美国国债收益率为无风险收益率；1928年-商誉减值测试时点的美国股票与国债的算术平均收益差作为市场风险溢价；依据资产组的生产经营规模、经营状况、市场变动情况、财务状况等综合判断确定企业特定风险调整系数；结合资产组的付息债务利率权益价值比例等，将税前折现率取值预测为12.00%	在在充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值等相关因素，根据加权平均资本成本（WACC）做适当调整，参考商誉测试时点的十年期及以上美国国债收益率为无风险收益率；1928年-商誉减值测试时点的美国股票与国债的算术平均收益差作为市场风险溢价；依据资产组的生产经营规模、经营状况、市场变动情况、财务状况等综合判断确定企业特定风险调整系数；结合资产组的付息债务利率权益价值比例等，将税前折现率取值预测为12.00%

（二）电视业务的商誉减值测试主要参数及选取依据

项目	2019年度主要参数及选取依据	2020年度主要参数及选取依据	2021年上半年主要参数及选取依据
预测期	预测期为2020年至2024年，后续为稳定期	预测期为2021年至2025年，后续为稳定期	预测期为2021年下半年至2025年，后续为稳定期

项目	2019年度主要参数及选取依据	2020年度主要参数及选取依据	2021年上半年主要参数及选取依据
销量、营业收入	预测从2020年度开始至2024年，电视业务各年销售增长率将保持2.5%的稳定增长，其后永续期维持2024年度收入水平，预测期销售单价整体保持平稳，销量与销售收入同比例变动。市场研究机构MordorIntelligence发布的全球智能电视销售及预测报告，在2020年至2025年的预测期内，智能电视市场的年复合增长率预计将达到在16.52%，而冠捷有限主要布局的电视业务为该领域业务，结合过往年度情况，预测未来电视业务未来增长情况	预测从2021年度开始至2025年，电视业务各年销售增长率将保持2%的稳定增长，其后永续期维持2024年度收入水平，预测期销售单价整体保持平稳，销量与销售收入同比例变动。除MordorIntelligence发布的预测报告外，市场研究机构Technavio也发布了全球智能电视销售及预测报告，在2020年至2024年的预测期内，智能电视市场的年复合增长率预计将达到在21.00%，而冠捷有限主要布局的电视业务为该领域业务，结合过往年度情况，预测未来电视业务未来增长情况	预测从2021年度开始至2025年，电视业务各年销售增长率将保持2%的稳定增长，其后永续期维持2024年度收入水平，预测期销售单价整体保持平稳，销量与销售收入同比例变动。除MordorIntelligence和发Technavio布的预测报告外，市场研究机构Grand View Rearch发布的全球智能电视销售及预测报告，在2021年至2028年的预测期内，智能电视市场的年复合增长率预计将达到在20.8%，冠捷有限主要布局的电视业务为该领域业务，结合过往年度情况，预测未来电视业务未来增长情况
营业成本	冠捷有限2017年至2019年，电视业务毛利率分别为8.18%、11.68%和12.72%，业务毛利率逐步上升，平均毛利率为10.86%。冠捷有限专注于大型电视、超薄和智能电视产品，预测2020年至2024年电视毛利率将逐步提升，分别为9.80%、10.50%、10.50%、11.00%及11.00%，并按照11.00%的毛利率作为永续期的毛利率，预测毛利率在历史区间合理范围内	冠捷有限2020年电视业务的毛利率由2019年度的12.72%上涨至17.44%，毛利率创下新高，冠捷有限专注于大型电视、超薄和智能电视产品，出于谨慎性预测2021年至2025年电视毛利率将低于2020年度的毛利率，但预测期逐步提升，分别为12.80%、13.20%、13.40%、13.60%及14.00%，并按照14.00%的毛利率作为永续期的毛利率，预测毛利率在历史区间合理范围内	冠捷有限2021年上半年电视业务的毛利率为14.43%，冠捷有限专注于大型电视、超薄和智能电视产品，出于谨慎性预测2021年至2025年电视毛利率低于2021年上半年的毛利率，但预测期将逐步提升，分别为12.80%、13.20%、13.40%、13.60%及14.00%，并按照14.00%的毛利率作为永续期的毛利率，预测毛利率在历史区间合理范围内

项目	2019年度主要参数及选取依据	2020年度主要参数及选取依据	2021年上半年主要参数及选取依据
净利润	参考过往电视业务净利率情况2017年至2019年，电视业务净利率分别为-2.65%、-0.96%和-0.08%，净利率逐年上升，平均净利率为-1.23%。结合历史数据和未来业务趋势，冠捷有限预期电视业务接下来将进入一个较为稳定的阶段，相关成本降低将有助于提升电视业务整体净利率，出于谨慎性预测2020年至2024年电视业务的净利率分别为-1.00%、0.10%、0.60%、1.60%和2.10%，净利率将从2020年转正并逐年上升。按照2.10%的净利率作为永续期的净利率	冠捷有限2020年度电视业务净利率为3.23%，结合未来业务趋势，出于谨慎性预测2021年至2025年电视业务的净利率分别为0.00%、0.60%、1.20%、2.00%和2.70%，净利率将从2020年转正并逐年上升，并按照2.70%的净利率作为永续期的净利率	冠捷有限2021上半年电视业务净利率为1.45%，结合未来业务趋势，出于谨慎性预测2021年至2025年电视业务的净利率分别为0.10%，0.60%，1.20%，2.00%和2.70%，净利率将从2021年转正并逐年上升，并按照2.70%的净利率作为永续期的净利率
折现率	在充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值等相关因素，根据加权平均资本成本（WACC）做适当调整，参考商誉测试时点的十年期及以上美国国债收益率为无风险收益率；1928年-商誉减值测试时点的美国股票与国债的算术平均收益差作为市场风险溢价；依据资产组的生产经营规模、经营状况、市场变动情况、财务状况等综合判断确定企业特定风险调整系数；结合资产组的付息债务利率权益价值比例等，将税前折现率取值预测为11.50%	在充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值等相关因素，根据加权平均资本成本（WACC）做适当调整，参考商誉测试时点的十年期及以上美国国债收益率为无风险收益率；1928年-商誉减值测试时点的美国股票与国债的算术平均收益差作为市场风险溢价；依据资产组的生产经营规模、经营状况、市场变动情况、财务状况等综合判断确定企业特定风险调整系数；结合资产组的付息债务利率权益价值比例等，将税前折现率取值预测为12.00%	在充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值等相关因素，根据加权平均资本成本（WACC）做适当调整，参考商誉测试时点的十年期及以上美国国债收益率为无风险收益率；1928年-商誉减值测试时点的美国股票与国债的算术平均收益差作为市场风险溢价；依据资产组的生产经营规模、经营状况、市场变动情况、财务状况等综合判断确定企业特定风险调整系数；结合资产组的付息债务利率权益价值比例等，将税前折现率取值预测为12.00%

虽然冠捷有限报告期期间电视业务收入呈下降状态，但商誉减值测试中预计未来收入会持续增加，主要原因如下：

1、冠捷有限持续推出高端电视产品。飞利浦4KOLED电视和智能电视的新系列从2020年开始销售，55英寸和65英寸的新一代OLED电视以及9和8系列的4K液晶电视将在未来几年推出。冠捷有限未来将专注于具有较高毛利率的大尺寸及高阶机种电视，预期高端电视产品推出将拉动电视产品销售增长。

2、行业数据显示全球OLED电视和智能电视出货量在预测期将实现高速增长。市场研究机构MordorIntelligence发布的全球智能电视销售及预测报告，在2020年至2025年的预测期内，智能电视市场的年复合增长率预计将达到16.52%；另一市场研究机构Technavio也发布了全球智能电视销售及预测报告，在2020年至2024年的预测期内，智能电视市场的年复合增长率预计将达到21.00%，均看好未来智能电视的业务发展。冠捷有限重点发展智能电视和OLED电视，符合行业发展趋势。

3、2020年冠捷有限电视业务已实现销量上涨，收入较2019年度下滑1.48%，出现改善。2021年上半年，受欧洲杯、奥运会等赛事举办的利好影响，带动了北美、欧洲等区域的需求，冠捷有限的电视业务销量较去年同期上涨了13%，营业收入上涨了37.19%。预期随着冠捷有限高端电视产品销量占比进一步上升，电视业务未来将逐步实现增长。

四、商誉减值测试的具体测算过程

商誉减值损失测试的具体过程主要包括：1、确定与商誉相关的资产组/资产组组合；2、确定资产组组合的可回收金额，资产组组合的可收回金额按使用价值估值计算确定；3、将可回收金额与资产组组合账面价值进行比较，评估减值风险。

（一）2019年商誉减值测试

1、显示器业务组合2019年商誉减值测试

单位：万元

显示器业务组合

预测年限

2019年商誉减值测试	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	3,512,647.25	3,512,647.25	3,512,647.25	3,512,647.25	3,512,647.25	3,512,647.25
营业成本	3,214,072.23	3,214,072.23	3,214,072.23	3,214,072.23	3,214,072.23	3,214,072.23
息税前利润	122,942.66	122,942.66	122,942.66	122,942.66	122,942.66	122,942.66
加：折旧摊销	45,150.02	45,150.02	45,150.02	45,150.02	45,150.02	45,150.02
减：资本性支出	35,545.89	35,545.89	35,545.89	35,545.89	35,545.89	45,150.02
减：营运资金增加	-4,224.42	-	-	-	-	-
现金流	136,771.21	132,546.79	132,546.79	132,546.79	132,546.79	122,942.66
折现率	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%
税前现金流现值	124,170.06	107,923.63	96,792.49	86,809.41	72,214.66	627,953.53
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）④	1,115,863.78
资产组的其他资产账面价值①	368,401.15
商誉账面价值②	226,295.42
包含整体商誉的资产组账面价值③=①+②	594,696.57
商誉减值损失（大于0时）⑤=③-④	不适用

冠捷有限采用预计未来现金流量折现法评估，截至2019年12月31日冠捷有限包含商誉的显示器资产组预计未来现金流量的现值为1,115,863.78万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值594,696.57万元。经过减值测试，截至2019年12月31日对显示器业务组合的商誉无需计提减值准备。

2、电视业务组合2019年商誉减值测试

单位：万元

电视业务组合 2019年商誉减值测试	预测年限
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	2,236,296.63	2,292,204.05	2,349,509.15	2,408,246.88	2,468,453.05	2,468,453.05
营业成本	2,017,139.56	2,051,522.62	2,102,810.69	2,143,339.72	2,196,923.21	2,196,923.21
息税前利润	-22,362.97	2,292.20	14,097.05	38,531.95	51,837.51	51,837.51
加：折旧摊销	76,982.05	78,148.77	79,344.67	80,570.46	81,826.88	81,826.88
减：资本性支出	77,489.66	78,669.08	79,877.97	81,117.10	81,826.88	81,826.88
减：营运资金增加	10,765.88	1,462.16	1,498.71	1,536.18	1,574.59	1,574.59

现金流	-33,636.46	309.73	12,065.04	36,449.13	50,262.92	50,262.92
折现率	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%
税前现金流现值	-30,537.43	252.20	8,810.51	23,871.78	29,523.68	336,241.94
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）④	368,162.69
资产组的其他资产账面价值①	225,987.22
商誉账面价值②	27,713.02
包含整体商誉的资产组账面价值 ③=①+②	253,700.24
商誉减值损失（大于0时）⑤=③-④	不适用

冠捷有限采用预计未来现金流量折现法评估，截至2019年12月31日冠捷有限包含商誉的电视资产组在2019年12月31日的预计未来现金流量的现值为368,162.69万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值253,700.24万元。经过减值测试，截至2019年12月31日对电视业务组合的商誉无需计提减值准备。

（二）2020年商誉减值测试

1、显示器业务组合2020年商誉减值测试

单位：万元

显示器业务组合 2020年商誉减值测试	预测年限
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
营业收入	3,666,355.05	3,666,355.05	3,666,355.05	3,666,355.05	3,666,355.05	3,666,355.05
营业成本	3,314,384.96	3,314,384.96	3,314,384.96	3,314,384.96	3,314,384.96	3,314,384.96
息税前利润	164,985.98	164,985.98	164,985.98	164,985.98	164,985.98	164,985.98
加：折旧摊销	45,408.36	45,408.36	45,408.36	45,408.36	45,408.36	45,408.36
减：资本性支出	72,610.36	49,475.65	49,475.65	49,475.65	45,408.36	45,408.36
减：营运资金增加	180,914.62	-	-	-	-	-
现金流	-43,130.64	160,918.69	160,918.69	160,918.69	164,985.98	164,985.98
折现率	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
税前现金流现值	-36,283.78	120,871.84	107,921.05	96,358.17	88,208.53	735,068.66
资产组预计未来现	1,112,144.46

显示器业务组合 2020年商誉减值测试	预测年限
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
金流量的现值（可收回金额）④
资产组的其他资产账面价值①	176,933.34
商誉账面价值②	211,994.48
包含整体商誉的资产组账面价值 ③=①+②	388,927.82
商誉减值损失（大于0时）⑤=③-④	不适用

冠捷有限采用预计未来现金流量折现法评估，截至2020年12月31日冠捷有限包含商誉的显示器资产组预计未来现金流量的现值为1,112,144.46万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值388,927.82万元。经过减值测试，截至2020年12月31日对显示器业务组合的商誉无需计提减值准备。

2、电视业务组合2020年商誉减值测试

单位：万元

电视业务组合 2020年商誉减值测试	预测年限
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
营业收入	2,149,533.67	2,171,029.52	2,203,594.90	2,236,648.75	2,281,381.31	2,281,381.31
营业成本	1,874,393.50	1,884,453.48	1,908,313.25	1,932,464.43	1,961,988.02	1,961,988.02
息税前利润	-	13,026.15	26,442.94	44,733.25	61,597.03	61,597.03
加：折旧摊销	72,371.67	72,794.20	73,434.34	74,084.09	74,963.40	74,963.40
减：资本性支出	75,930.21	79,900.69	80,568.40	81,246.12	82,163.29	82,163.29
减：营运资金增加	-6,550.79	374.55	567.44	575.96	779.46	779.46
现金流	2,992.25	5,545.11	18,741.44	36,995.26	53,617.68	53,617.68
折现率	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
税前现金流现值	2,517.28	4,165.13	12,569.15	22,152.52	28,666.36	292,396.82
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）④	362,467.26
资产组的其他资产账面价值①	191,853.60

电视业务组合 2020年商誉减值测试	预测年限
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
商誉账面价值②	25,962.12
包含整体商誉的资产组账面价值 ③=①+②	217,815.72
商誉减值损失（大于0时）⑤=③-④	不适用

冠捷有限采用预计未来现金流量折现法评估，截至2020年12月31日冠捷有限包含商誉的电视资产组在2020年12月31日的预计未来现金流量的现值为362,467.26万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值217,815.72万元。经过减值测试，截至2020年12月31日对电视业务组合的商誉无需计提减值准备。

（三）2021年上半年商誉减值测试

1、显示器业务组合2021年上半年商誉减值测试

单位：万元

显示器业务组合 2021年上半年商誉减值测试	预测年限
	2021年下半年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
营业收入	1,473,668.57	3,422,914.23	3,422,914.23	3,422,914.23	3,422,914.23	3,422,914.23
营业成本	1,366,676.53	3,094,314.46	3,094,314.46	3,094,314.46	3,094,314.46	3,094,314.46
息税前利润	56,595.07	154,031.14	154,031.14	154,031.14	154,031.14	154,031.14
加：折旧摊销	25,403.19	50,806.37	50,806.37	50,806.37	50,806.37	50,806.37
减：资本性支出	28,544.60	47,049.29	47,049.29	47,049.29	47,049.29	47,049.29
减：营运资金增加	-23,031.59	-	-	-	-	-

现金流	76,485.25	157,788.22	157,788.22	157,788.22	157,788.22	157,788.22
折现率	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
税前现金流现值	72,024.08	132,665.08	118,450.96	105,759.79	94,428.38	786,903.17
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）④	1,310,231.44
资产组的其他资产账面价值①	316,893.59
商誉账面价值②	209,335.43
包含整体商誉的资产组账面价值	526,229.02

显示器业务组合 2021年上半年商誉减值测试	预测年限
	2021年下半年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
③=①+②
商誉减值损失（大于0时）⑤=③-④	不适用

冠捷有限采用预计未来现金流量折现法评估，截至2021年6月30日冠捷有限包含商誉的显示器资产组预计未来现金流量的现值为1,310,231.44万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值526,229.02万元。经过减值测试，截至2021年6月30日对显示器业务组合的商誉无需计提减值准备。

2、电视业务组合2021年上半年商誉减值测试

单位：万元

电视业务组合 2021年上半年商誉减值测试	预测年限
	2021年下半年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续期
营业收入	889,508.30	2,026,876.02	2,057,279.16	2,088,138.35	2,129,901.12	2,129,901.12
营业成本	793,870.20	1,759,328.39	1,781,603.75	1,804,151.53	1,831,714.96	1,831,714.96
息税前利润	-14,194.30	12,161.26	24,687.35	41,762.77	57,507.33	57,507.33
加：折旧摊销	37,113.48	74,655.54	75,304.84	75,963.87	76,855.77	76,855.77
减：资本性支出	-121,416.18	-99,136.31	-59,894.19	-25,852.23	717.32	717.32
减：营运资金增加	50,171.99	79,821.44	80,530.49	81,250.18	82,224.17	82,224.17
现金流	94,163.37	106,131.67	79,355.89	62,328.69	51,421.61	51,421.61
折现率	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
税前现金流现值	88,671.08	89,233.31	59,572.13	41,776.68	30,773.27	313,887.37
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）④	623,913.85
资产组的其他资产账面价值①	493,523.15
商誉账面价值②	25,636.48
包含整体商誉的资产组账面价值 ③=①+②	519,159.63
商誉减值损失（大于0时）⑤=③-④	不适用

冠捷有限采用预计未来现金流量折现法评估，截至2021年6月30日冠捷有

限包含商誉的电视资产组在2021年6月30日的预计未来现金流量的现值为623,913.85万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值519,159.63万元。经过减值测试，截至2021年6月30日对电视业务组合的商誉无需计提减值准备。

五、冠捷有限商誉减值已计提充分

根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，公司应严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定进行商誉减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，产生减值损失。冠捷有限每年年末及资产组出现减值迹象时，对商誉进行减值测试。冠捷有限商誉减值测试方法为将包含商誉在内的资产组账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。冠捷有限选择以未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额，将包含商誉在内的资产组账面价值与可收回金额进行比较，对资产组可收回金额小于资产组账面价值的部分确认为商誉减值准备。冠捷有限报告期内商誉减值测算是结合各公司的经营业绩预测情况进行的，测算选取的方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，上述商誉的减值测试过程与方法符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求，具有合理性。报告期内，冠捷有限显示器业务资产组和电视业务资产组的预计未来现金流量的现值均明显高于包含整体商誉的显示器业务和电视业务资产组的账面价值，不存在减值迹象，冠捷有限报告期各期末未对商誉计提减值具有合理性、充分性。

六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）冠捷有限财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。

普华永道的核查意见：

在对冠捷有限2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止六个月期间的财务报表审计中，商誉的减值是普华永道识别出的关键审计事项，普华永道在审计中应对关键审计事项的程序包括：

1. 了解、评估和测试了冠捷有限与商誉减值测试相关的内部控制，包括所采用相关假设的复核及审批；

2. 把相关资产组组合报告期间的实际业绩数据与冠捷有限管理层之前编制的预测数据进行了比较，以考虑目标公司管理层在商誉减值测试评估过程中是否存在管理层偏见；

3. 我们通过参考行业惯例，评估了冠捷有限管理层在预计未来现金流量时所使用的方法的适当性；

4. 将预计未来现金流量所使用的数据与经审批的预算进行了比较；

5. 通过实施下列程序对冠捷有限管理层使用的相关假设进行了评估：

? 将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；? 将稳定期收入增长率与行业经济数据进行比较；? 将毛利率及净利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；? 在内部估值专家的协助下，我们结合地域因素，参考行业或市场数据，

包括市场无风险利率及资产负债率等，通过重新计算资产组组合以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估冠捷科技公司管理层采用的折现率的合理性。

6. 我们对冠捷有限管理层编制的关键假设的敏感性分析进行了评估和测试。

7. 我们测试了冠捷有限管理层商誉减值测试计算的准确性。

基于所执行的审计程序，普华永道发现商誉减值测试中涉及的重大判断和估计可以被普华永道获取的证据所支持。普华永道阅读了冠捷有限对本问题的回复，并将其与普华永道在上述2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止六个月期间的财务报表审计过程中所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。普华永道认为，就财务报表整体公允反映而言，冠捷有限的商誉在报告期内的会计处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

反馈意见问题11申请文件显示，2019年末和2020年末，冠捷科技的应收账款账和应收票据余额分别为113.7亿元和109.8亿元，占流动资产比例为44%和40%，占总资产比重为32%和30%。其中2019、2020年境外应收账款分别占应收账款总额的比例为77.54%、74.58%。请你公司：1）结合冠捷科技的主要销售模式、对主要客户的信用政策等，补充披露报告期各期冠捷科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性。2）补充披露截至目前冠捷科技报告期末应收账款的期后回款情况，并结合函证范围、账龄和境外核查情况进一步分析坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司的回复：

一、冠捷有限的主要销售模式、对主要客户的信用政策及报告期各期冠捷有限应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性

（一）冠捷有限的销售模式和信用政策

1、销售模式

（1）自有品牌业务

冠捷有限自有品牌业务为冠捷有限向客户销售自有品牌的显示器、电视、音响及其他产品，全部销售均为买断式销售，冠捷有限根据客户的采购需求，向客户发货。

（2）代工业务

冠捷有限利用自身设计能力及对客户需求的了解主动争取订单，结合市场调研情况、未来流行趋势，提前为现有客户进行年度产品规划、设计与推介；同时，冠捷有限亦基于客户的要求进行设计、打样、报价。客户在综合衡量产品质量、产能、报价等因素后，确定订单规模并向冠捷有限发出订单，冠捷有限进行订单式的生产、销售。

2、信用政策

（1）自有品牌业务

冠捷有限根据不同客户的资质、品质信誉、偿付能力及合作等情况，给予中国区电视自有品牌业务客户和海外自有品牌业务客户一定规模的赊销额度及一定期限的账期。信用期限长短根据客户情况及各国家、地区的商业惯例不同而不同。一般而言，冠捷有限给予自有品牌业务的信用期较短，主要的地区如中国客户信用期一般为30天以内；欧洲的客户信用期一般为60天以内，各地区客户信用期一般不超过90天。

（2）代工业务

由于客户规模较大、信用程度较高，冠捷有限通常给予代工业务客户一定信用期，具体信用期限长短根据客户的经营规模、合作年限、历史付款情况等因素确定。一般而言，冠捷有限给予代工品牌业务客户的信用期较自有品牌客户长，通常为45-90天。

（二）报告期内，冠捷有限应收账款和应收票据情况

单位：万元

项目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占流动资产的比例	金额	占流动资产的比例	金额	占流动资产的比例
应收票据	108,577.27	3.85%	107,283.98	3.94%	140,035.45	5.42%
应收账款	933,346.08	33.07%	991,419.11	36.42%	997,386.11	38.63%
应收账款和应收票据合计	1,041,923.35	36.91%	1,098,703.09	40.36%	1,137,421.56	44.06%

流动资产金额

2,822,746.89

100.00%

2,722,041.08

100.00%

2,581,784.32

100.00%

2019年末、2020年末和2021年6月末，冠捷有限的应收账款和应收票据合计占流动资产的比重分别为44.06%、40.36%和36.91%。

（三）同行业可比公司的对比分析

1、同行业可比公司应收账款和应收票据占流动资产、总资产比重情况

证券代码	证券简称	2021年6月末应收账款和应收票据占流动资产比重	2020年末应收账款和应收票据占流动资产比重	2019年末应收账款和应收票据占流动资产比重	2021年6月末应收账款和应收票据占资产总额比重	2020年末应收账款和应收票据占资产总额比重	2019年末应收账款和应收票据占资产总额比重
000016.SZ	深康佳A	23.34%	24.90%	28.53%	11.75%	12.55%	17.03%
000100.SZ	TCL科技	24.10%	20.02%	17.80%	7.13%	5.10%	5.20%
600060.SH	海信视像	33.04%	31.31%	21.99%	27.57%	26.04%	18.42%
600839.SH	四川长虹	24.53%	18.54%	21.26%	17.55%	13.24%	15.04%
000810.SZ	创维数字	42.80%	41.99%	58.89%	36.57%	35.82%	50.06%
002429.SZ	兆驰股份	38.07%	38.23%	23.29%	27.79%	28.24%	17.26%
平均值		30.98%	29.17%	28.63%	21.39%	20.17%	20.50%
冠捷有限		36.91%	40.36%	44.06%	26.36%	30.09%	31.92%

报告期各期末，冠捷有限的应收账款和应收票据占流动资产的比例分别为

44.06%、40.36%和36.91%，高于A股同行业可比上市公司均值，其主要原因为同行业可比公司的业务结构、营业模式、资产结构等存在一定差异。其中TCL科技、海信视像及四川长虹因过往在资本市场有多次融资并有多年盈余积累，使得其货币资金及交易性金融资产占流动资产比例较高；深康佳A除消费类电子业务外，还开展工贸业务、环保业务，相关业务收入在2020年度分别占营业收入比例为60.54%和9.58%，由于存在工程建造业务，因此通过合同资产科目核算已结算项目非无条件付款的应收款项，使得应收账款占流动资产的比重较低；兆驰股份有供应链管理业务，其贷款本金通过其他流动资产核算，导致其他流动资产金额较高，占总资产比例明显高于同行业其他公司。由于冠捷有限应收账款和应收票据占流动资产的比例较高，冠捷有限应收账款和应收票据占资产总额的比例也高于同行业公司平均水平，但处于可比公司的比例区间范围内。

2、同行业可比公司应收账款占营业收入比例及应收账款周转率分析

（1）应收账款及应收票据占营业收入比例

报告期内，同行业可比上市公司应收账款及应收票据合计占营业收入比例情况如下：

证券代码	证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度
000016.SZ	深康佳A	27.82%	12.43%	13.16%
000100.SZ	TCL科技	28.98%	17.15%	11.41%
600060.SH	海信视像	41.54%	20.83%	15.81%
600839.SH	四川长虹	28.66%	11.02%	12.53%
000810.SZ	创维数字	83.03%	43.16%	59.32%
002429.SZ	兆驰股份	68.98%	37.15%	28.49%
平均值		46.50%	23.62%	23.46%
冠捷有限		31.61%	17.31%	18.53%

注：2021年1-6月的比率未进行年化处理

冠捷有限应收账款和应收票据占营业收入的比例低于同行业可比上市公司的均值。

（2）应收账款周转率

报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：

证券代码	证券简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度
000016.SZ	深康佳A	3.54	7.45	7.33
000100.SZ	TCL科技	4.28	7.07	5.68
600060.SH	海信视像	2.48	5.79	4.23
600839.SH	四川长虹	4.02	8.77	6.92
000810.SZ	创维数字	1.22	1.90	1.82
002429.SZ	兆驰股份	1.47	3.58	3.34
平均值		2.84	3.54	4.89
冠捷有限		3.08	5.68	5.45

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据期初期末平均净额；2021年1-6月的周转率未进行年化处理

报告期内，冠捷有限应收账款及应收票据占营业收入比例分别为18.53%、

17.31%和31.61%，低于可比公司均值，应收款项占营业收入比例较低；冠捷有限应收账款周转率分别为5.45次/年、5.68次/年和3.08次/半年，略高于可比公司均值，冠捷有限的应收账款周转情况良好。

（四）冠捷有限报告期各期末应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性

报告期内，冠捷有限应收账款及应收票据占营业收入的比例、应收账款周转率均接近行业可比公司均值，其应收账款周转情况良好、具备合理性。冠捷有限报告期各期末应收账款及应收票据占流动资产、总资产的比例较同行业可比公司均值高的原因主要系各同行业可比公司的业务结构、营业模式存在一定差异，导致各可比公司的资产结构存在一定差异。冠捷有限的流动资产主要为应收账款、存货和货币资金，其他应收款、预付款项、其他流动资产等金额及占比均较低，使得应收账款和应收票据占流动资产及资产总额的占比较高。此外，截至2019年末、2020年末和2021年6月末，冠捷有限应收账款账龄在90天内的金额占比为88.02%、88.51%和86.72%，应收账款账龄情况与公司所处的行业的业务模式和信用政策相符。综上，冠捷有限的应收账款及应收票据与公司整体营业收入的和资产规模相匹配，占流动资产、总资产的比例较高具备合理性。

二、冠捷有限报告期末应收账款的期后回款情况、境外核查情况进一步分析坏账准备计提是否充分

（一）报告期内冠捷有限的期后回款情况

报告期内，标的公司应收账款各期末余额、期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
应收账款账面余额	1,016,250.06	1,077,410.77	1,067,834.40
坏账准备	82,903.98	85,991.66	83,915.05
期后回款金额	782,571.70	994,324.74	1,005,145.40
期后未回款金额	233,678.36	83,086.03	62,689.00
期后回款比例	77.01%	92.29%	94.13%

注：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至2021年8月31日的回款金额。

截至2021年6月30日标的公司应收账款账面余额为1,016,250.06万元，期后应收账款已回款782,571.70万元，期后回款比例为77.01%，主要系部分应收款未到信用期尚未收回。截至2020年12月31日标的公司应收账款账面余额为1,077,410.77万元，期后应收账款已回款994,324.74万元，期后回款比例约为

92.29%。截至2019年12月31日，标的公司应收账款账面余额为1,067,834.40

万元，期后应收账款回款1,005,145.40万元，期后回款比例为94.13%。冠捷有限的回款比例较高，冠捷有限的期后回款情况良好。报告期各期末，冠捷有限已按坏账计提政策对可回收性低的应收账款计提信用减值，同时也积极关注并评估应收账款可回收性的变化以应对减值风险。2020年标的公司计提坏账准备85,991.66万元，截至2021年8月31日的期后未回款金额为83,086.03万元，2020年计提坏账准备金额高于期后未回款金额；2019年标的公司计提坏账准备金额70,448.29万元，截止2021年8月31日的期后未回款金额为62,689.00万元，2019年计提坏账准备金额高于期后未回款金额。而2021年6月末主要未回款的应收账款还未到信用期，因此未取得回款。报告期内，标的公司坏账准备计提充分。

（二）海外客户应收账款的核查情况

冠捷有限报告期各年海外销售金额在400亿元以上，每年实现销售的客户数量在400家以上，独立财务顾问和会计师针对报告期的实现销售的主要客户履行了函证程序，其中对146个客户2019年度的应收账款余额、对151个客户2020年度的应收账款余额、对132个客户2021年6月末的应收账款余额执行了函证程序。对于未取得回函的客户执行替代测试，具体执行的程序包括并不限于获取了冠捷有限对已发函未回函的全部境外客户的核查年度的销售明细，并对每个执行替代测试的客户抽查对应的销售合同、订单、发票、发货单、运单、会计凭证、回款单据等，核查相关交易的真实性、准确性和完整性。截至本反馈意见回复出具日，冠捷有限函证及实质性测试确认境外客户应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月末	2020年末	2019年末
境外客户应收账款函证金额	539,783.67	631,335.08	563,428.85
境外客户应收账款账面余额	688,941.87	772,194.30	790,852.46
境外客户函证金额占境外应收账款账面余额的比例	78.35%	81.76%	71.24%
回函确认金额	92,436.85	171,130.86	184,801.63
回函确认金额占境外应收账款余额的比例	13.42%	22.16%	23.37%

执行实质性测试所覆盖客户应收账款金额	447,346.82	460,204.21	378,627.21
执行实质性测试所覆盖客户应收账款金额占境外应收账款的比例	64.93%	59.60%	47.88%
核查金额覆盖境外应收账款的比例	78.35%	81.76%	71.24%

报告期境外客户函证回函比例较低，主要原因为：（1）由于冠捷有限的主要境外客户均为大型全球性知名企业，报告期内与冠捷有限发生交易的为该等客户设立在全球各地的多个下属公司，因此虽然冠捷有限的合并口径客户集中度较高，但与冠捷有限直接发生交易的各个单体客户较为分散，集中度较低；（2）境外收入占比较高的客户均为国际知名品牌商或境外上市公司，其所处的资本市场和监管环境与境内存在差异，对函证的回函配合度相对较低。根据上述方式的核查，报告期境外应收账款的核查比例分别为71.24%、81.76%和78.35%，冠捷有限的海外收入和应收账款的真实性可以确认。

（三）应收账款账龄情况

报告期各期末，冠捷有限的应收账款账面余额的账龄情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	金额	金额	比例	金额	比例
账龄0-30天	328,498.45	32.32%	344,658.91	31.99%	323,051.75	30.25%
账龄30-60天	370,437.49	36.45%	424,706.66	39.42%	432,142.70	40.47%
账龄60-90天	182,386.38	17.95%	184,200.67	17.10%	184,683.39	17.30%
账龄90-120天	46,672.96	4.59%	41,832.00	3.88%	35,310.22	3.31%
账龄120-360天	26,627.92	2.62%	19,755.27	1.83%	29,336.38	2.75%
账龄360天以上	61,626.86	6.06%	62,257.26	5.78%	63,309.96	5.93%
合计	1,016,250.06	100.00%	1,077,410.77	100.00%	1,067,834.40	100.00%

报告期内，冠捷有限的应收账款账面余额账龄在90天以内的占比均超过80%，账龄在一年以内的占比合计超过90%，报告期内，冠捷有限应收账款主要集中在90天以内，与公司的所处行业特征及公司信用政策相符。

（四）坏账准备计提比例情况

1、坏账准备计提政策

冠捷有限对于应收账款的减值计提，是按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。冠捷有限考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，冠捷有限均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，冠捷有限依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，冠捷有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

在考虑前瞻性信息时，冠捷有限考虑了不同的宏观经济情景。“基准”、“不利”及“有利”这三种经济情景的权重分别是60%、20%和20%。冠捷有限定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括经济环境、外部市场情况及客户情况的变化等。冠捷有限定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。冠捷有限已考虑了新冠肺炎疫情引发的不确定性，并相应更新了相关假设和参数，2021年各情景中所使用的关键宏观经济参数列示如下：

国内生产总值：在2021年的基准情景下预测值平均约为5.4，乐观情景预测值平均约为5.67，悲观情景预测值平均约为5.13。

世界其他地区生产总值：欧洲地区客户主要分布在捷克，德国，荷兰，英国等国家，在2021年的基准情景下加权平均预测值平均约为-1.43，乐观情景预测值平均约为-1.36，悲观情景预测值平均约为-1.5。北美地区客户主要分布美国和墨西哥等国家，在2021年的基准情景下加权平均预测值平均约为-0.88，乐观情景预测值平均约为-0.84，悲观情景预测值平均约为-0.93。南美地区客户主要分布秘鲁，巴西和阿根廷等国家，在2021年的基准情景下加权平均预测值平均约为-2.43，乐观情景预测值平均约为-2.30，悲观情景预测值平均约为-2.55。其他地区客户主要分布日本，印度和澳大利亚等国家，在2021年的基准情景下加权

平均预测值平均约为-1.57，乐观情景预测值平均约为-1.49，悲观情景预测值平均约为-1.65。对于应收账款和应收票据，冠捷有限设定相关政策以控制信用风险敞口。冠捷有限基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。冠捷有限会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，冠捷有限会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保冠捷有限的整体信用风险在可控的范围内。

2、坏账计提比例

报告期内，冠捷有限与同行业可比上市公司坏账计提比例情况如下：

证券代码	证券简称	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
000016.SZ	深康佳A	20.84%	22.53%	14.16%
000100.SZ	TCL科技	1.50%	2.19%	0.54%
600060.SH	海信视像	2.94%	2.97%	3.03%
600839.SH	四川长虹	6.11%	7.59%	6.64%
000810.SZ	创维数字	7.16%	6.74%	5.91%
002429.SZ	兆驰股份	2.40%	2.28%	2.32%
平均值		6.82%	7.38%	5.43%
中位值		4.53%	4.86%	4.47%
冠捷有限		8.16%	7.98%	6.60%

截至2019年末、2020年末和2021年6月末，冠捷有限应收账款坏账准备占余额的比例分别为6.60%、7.98%和8.16%，略高于A股同行业可比上市公司均值和中位值，但在同行业可比公司的比例区间内，冠捷有限坏账准备计提谨慎。

（五）应收账款坏账计提合理性分析

综上所述，冠捷有限应收账款账龄较短、账龄分布合理，期后回款情况与公司的账龄结构、生产经营特点相符；冠捷有限已根据应收账款及应收票据的风险特征及历史回收情况，结合对未来经济状况的预测，按照预期信用损失模型计提坏账准备；冠捷有限的坏账准备计提比例在同行业可比公司的比例区间内，坏账

准备计提充分。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）冠捷有限财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。

普华永道的核查意见：

普华永道主要执行了如下审计和核查程序：

1. 了解、评估了与冠捷有限应收账款及应收票据坏账准备计提相关的内部控制；

2. 在参考历史审计经验的基础上，采用抽样的方式，对历史信用损失数据的准确性进行了测试，评估历史实际损失率；

3. 抽样的方式检查了应收账款账龄或预期信用损失模型中逾期天数的准确性；

4、采用抽样的方式检查了应收账款的期后收款；

5、检查了标的公司管理层对预期信用损失模型中前瞻性信息；

6、查阅同行业可比公司的年度报告，对比分析冠捷有限与同行业可比公司应收账款占总资产比例情况和应收账款占营业收入比例情况。

经核查，普华永道认为：标的公司于报告期各期期末对于应收账款及应收票据的会计核算在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。标的公司应收账款及应收票据占流动资产、总资产、营业收入比重较高具有合理性。

反馈意见问题12申请文件显示，2020年标的资产公允价变动损益为-4.44亿元，其中以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产变动为-2.11亿元（主要系标的资产持有的境外公司可转债确认损失），衍生金融资产和衍生金融负债变动为-3.88亿元（主要系标的资产进行反向外汇避险操作确认损失），投资性房地产公允价值变动为1.56亿元。请你公司补充披露：1）近3年标的资产从事境外可转债投资及外汇避险操作等情况，及与此相关的内部控制及会计政策。2）新旧金融工具准则对标的资产公允价值变动损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司的回复：

一、冠捷有限可转债投资及外汇避险操作的情况，内部控制及会计处理

（一）近三年冠捷有限可转债投资情况及外汇避险操作情况

1、近三年冠捷有限可转债投资情况

冠捷有限为了加强与B&W Group Ltd.（以下简称：“B&W”）在高端音响领域的长远合作关系，在2019年8月由冠捷有限的全资子公司冠捷投资出资3,000万美元(折合人民币20,935.50万元)购买了B&W的母公司EVA Automation,Inc.(以下简称：“EVA”)为期5年的无抵押的可转换债券，年利率为2.08%。EVA持有B&W100%股份，冠捷投资持有的可转换债券在一定条件下可以转换为EVA的股权。近三年来，冠捷有限仅开展了上述一笔可转债投资。

2019年12月31日，冠捷有限依据未来期望可回报值和折现率计算得出该投资的公允价值，认为该投资的公允价值与账面价值相当，并将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产核算。

EVA为B&W及其子公司提供债务担保，截至2020年12月31日，该等债务已出现逾期，EVA难以偿付该担保债务，已面临破产风险。冠捷有限评估EVA可能因无法偿付担保债务并失去其主要资产控制权，预计未来EVA也无法履行该项可转债协议下的义务，该笔可转债投资预计无法收回，需全额确认损失，因此于2020年度确认了21,130.80万元的公允价值变动损失。

2、近三年冠捷有限外汇避险进行的衍生金融工具投资情况

单位：万元

会计期间	期末持仓合约金额	当年实际盈亏	浮动盈亏	合计盈亏影响	当期交割名义交易金额
2018年	5,272,917.82	-9,847.72	36,178.18	26,330.46	5,651,503.21
2019年	2,912,624.22	20,760.75	4,505.18	25,265.94	5,197,747.86
2020年	1,245,647.21	21,937.70	-38,867.82	-16,930.12	6,315,421.86
2021年1-6月	886,260.91	10,035.11	5,754.88	15,790.00	2,752,836.36

冠捷有限业务遍及全球，故面临多种不同货币产生的外汇风险，主要涉及人民币、美元、巴西雷亚尔及欧元等币种。外汇风险来自于已确认的外币资产和负债、境外投资及未来短期内采购、销售相关的外币结算。为应对因货币市场波动而可能产生的外币汇兑风险，降低汇率波动的不确定性，冠捷有限通过交易外汇金融衍生品以减少汇率波动对公司经营业绩的影响，增强财务稳健性。冠捷有限以美元为记账本位币，主要针对两类项目进行外汇避险操作，一类为资产负债表中以外币结算的货币性项目（包括货币资金、应收款项、应付款项、短期借款、长期借款、长期应付款等），外币汇率对于货币性项目的影响体现在“财务费用-汇兑损益”科目中，冠捷有限采用外汇避险操作抵减上述汇兑损益的影响；另一类为针对未来3个月预计可能发生的外币结算交易（主要为外币销售或外币采购）进行避险操作，以外币销售业务为例，冠捷有限以外币销售完成当月的汇率折算确定销售收入，由于安排生产时间至实际销售完成时点期间的汇率波动对营业收入、毛利率产生影响，冠捷有限通过签订外汇远期合约、期权及掉期合约开展外汇避险操作，以抵减上述汇率波动对利润的影响。

2018年度和2019年度外汇避险操作实现的收益分别为26,330.46万元和25,265.93万元，主要系美元作为记账本位币处于升值区间，因此外汇避险操作实现正向收益，抵减了因美元升值带来的以外币结算的汇兑损失及外币销售毛利降低的负面影响。

2020年外汇避险操作损失为16,930.12万元，主要系2020年下半年度欧元汇率波动较大，导致欧元销售区的销售毛利有所提升，外汇避险操作对应的衍生金融工具投资呈亏损状态，因此2020年度外汇避险操作实现的收益为负值。

2021年1-6月外汇避险操作实现的收益为15,790.00万元，2021年1-4月，欧元兑美元持续下跌，尽管2021年4-5月有所回升，但2021年6月继续下跌，为资产负债表中欧元作为外币的货币性项目和为针对未来3个月预计发生的欧元结算交易进行避险而操作的外汇交易均实现正向收益，抵减了因欧元贬值带来的以欧元结算的汇兑损失及欧元销售区毛利降低的负面影响。

（二）境外可转债投资情况及外汇避险操作相关内部控制

1、境外可转债投资相关主要内部控制

针对企业对外投资行为，冠捷有限已制定《投资管理作业办法》，对投资项目的审批流程、执行、投后管理、处置等作出规定。根据《投资管理作业办法》，冠捷有限的集团策略和新事业发展部门（“CSNBD部门”）负责投资决策的拟定与投资方案的评估和执行，投资决策委员会（“投决会”）和投资委员会（“投委会”）负责审理各项投资方案，投决会隶属于总裁，投委会隶属于董事会。

投资方案的决策流程分为投决会、投委会和董事会三个层级。投资项目经CSNBD部门开展尽职调查并评估可行性后形成投资可行性研究报告，并报请投决会审议。投决会设置5-7名委员（含主席），投资方案决议通过条件为三分之一（含）以上委员出席且四分之三（含）以上委员同意。投决会审议通过后，投资金额在500万美元以下的投资项目向投委会汇报，由投委会负责审议决策；投资金额超过500万美元（含）的投资项目经由投委会通过后，还需要报请冠捷有限董事会审批。投资方案审批完成后，将经由法务部门审查投资协议等合约并呈报总裁审批，审批后将由财务管理部门负责拨款。冠捷有限规定在获得投委会或董事会批准前，不得签订任何法律文件。针对项目的投后管理，CSNBD部门每季度撰写报告，年度复审报告报送投委会备查，对投资项目的经营情况、财务情况、公司治理情况等方面作出评价和管控。冠捷有限已针对投资活动建立了完善的规章制度，内部控制环境较好。

针对冠捷有限对B&W的可转债投资，投委会已于2019年5月21日审核通过，董事会已于2019年8月15日对B&W项目召开了会议，批准了投资议案和相关文件的签订，并按照规定进行投后管理。

自2020年2月，冠捷有限知悉EVA董事会出现变动以及其主要资产控制权变动的情况之后，已经即时不断联系EVA股东要求解释状况。同时冠捷有限子公司冠捷投资从3月开始已委聘美国BakerBottsLLP律师事务所探讨应对方案。经过与EVA多次商讨无果，2020年7月16日，冠捷投资正式向EVA发出违约通知书，通知书中指出EVA的主要资产已严重减值，并且EVA无法根据“债券协议”履行其义务。冠捷投资于2020年8月13日在加利福尼亚法院提交非自愿破产申请，寻求法院将任命受托人将EVA进行清盘。但由于共同申请破产的债权人数不足法定人数，根据当地规定，破产申请于10月底被驳回。在2021年4月21日，冠捷投资向美国加利福尼亚高等法院提起诉讼，因EVA Automation未及时向冠捷投资提供B&W Group Ltd.经审计财务报告并擅自出售主要资产，要求EVA Automation赔偿冠捷投资3,000万美元的损失及相应利息。截至本回复出具之日，上述诉讼事宜在法院审理过程中。冠捷有限针对投资活动设立了严格的内部控制流程，对EVA的投资前进行了详尽的调研和评估，投资经过有关权力机构审批并按照规定对投资进行投后管理，投资过程严格遵守冠捷有限的内部控制流程。EVA担保的债务于2020年发生债务危机，该事件具有一定的不可预见性，且冠捷有限在投后管理过程中已及时识别到相关的风险并已在第一时间采取了相关的风险管控措施保护公司权益。

2、外汇避险操作相关主要内部控制

冠捷有限已建立外汇避险标准作业流程（SOP），对外汇避险操作的范围、政策、流程、业绩评价和记录保存作出了详细规定。冠捷有限通过与金融机构签署远期外汇合约、外汇期权合约或货币互换合约等方式来达到规避外汇风险的目的。

（1）外汇避险操作的考虑因素

冠捷有限资金部门每日执行并监控冠捷有限的外汇风险，通过日常运营、预期交易以及境外经营净投资来评估外汇风险。选择对冲工具和对冲金额时考虑下列因素：

①基于资产负债表情况的未来三个月实际现金流入和流出；

②基于预期的销售和采购来预测现金流入和流出；

③境外经营净投资。

（2）外汇避险的作业流程

冠捷有限制定了针对性的外汇避险标准作业流程（SOP），在财务部下设由财务总监、资金总监、会计总监、执行秘书长组成的外汇管理委员会负责外汇避险业务的管理，由资金部进行外汇避险的具体操作执行，有明确的职责分工及风险应对机制：

①资金部外汇管理人员每周定期更新风险部位与避险部位数据；

②由外汇管理委员会定期例行会议，检讨风险部位与避险部位，决定避险方向与工具；当市场有较大变故，需临时召开会议，执行紧急避险；

③交易人员执行财务委员会避险决议；

④交易完成后由记录人员加入避险部位数据；

⑤避险交易到期，由交割人员依交易合约，执行交割；

⑥每月分析汇兑损益，供外汇管理委员会及冠捷有限管理层参考改善；

除以上措施外，资金部门与业务部门也加强沟通，分享最新的业务预测和汇率市场动态，以根据最新的业务情况及市场行情制定最合适的避险策略。

为了有效管理冠捷有限的外汇资产及负债，降低因汇率波动所产生的风险，冠捷有限严格把控金融衍生工具交易，按标准作业流程（SOP）及操作指导要求进行风险部位评估及避险部位决策，防止过度避险操作。执行外汇避险操作的前台人员与后台人员配备齐全，分工管控，且有多年操作经验。冠捷有限内部作业流程完善，事前交易额度需事先核准，事中交易过程采取不同业务环节的分工制，事后由资金部门自查，且每季度由内部审计部门抽查，并聘请审计师进行独立审查。

（三）境外可转债投资情况及外汇避险操作的相关会计政策

1、境外可转债投资相关会计政策

冠捷有限根据金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于可转债投资不符合基本借贷安排的合同现金流量特征，因此被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。冠捷有限管理层认为，该投资不会于资产负债表日后1年内变现，因此将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产核算。

2、外汇避险操作相关会计政策

冠捷有限主要通过签订外汇远期合约、外汇远期期权、外汇掉期合约等衍生金融工具开展外汇避险操作，由于上述衍生工具不符合基本借贷安排的合同现金流量特征，冠捷有限将衍生金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。根据衍生金融工具在资产负债表日公允价值的正负，在报表中列示为衍生金融资产和衍生金融负债。

二、新旧金融工具准则对冠捷有限公允价值变动损益的影响

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，金融工具相关会计准则将自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行。冠捷有限于2019年11月14日前为香港联合交易所和新加坡证券交易所挂牌的境外上市公司，因此自2018年1月1日冠捷有限开始采用上述新金融工具准则和通知编制以企业会计准则为编制基础的财务报表。

新金融工具准则将金融资产分类由“四分类”改为“三分类”。变更前，按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供

出售金融资产”四类；变更后，以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

于2018年1月1日，冠捷有限合并财务报表中金融资产按照旧金融工具准则和新金融工具准则的规定的计量类别没有发生变化，均属于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，对公允价值变动损益没有影响。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）冠捷有限盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。

普华永道的核查意见：

对冠捷有限的外汇金融衍生品投资及可转债投资，普华永道主要执行了如下审计和核查程序：

1. 了解、评估了与冠捷有限外汇金融衍生品投资及可转债投资相关的内部控制；

2. 了解、评估了与冠捷有限外汇金融衍生品投资及可转债投资相关的会计政策。

经核查，普华永道认为：冠捷有限报告期的境外可转债投资及外汇金融衍生品交易的会计核算在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

反馈意见问题13申请文件显示，标的资产境外收入占比高达70%，近2年汇兑损失占标的资产净利润比例较高。但收益法评估假设标的资产汇率在评估基准日后不发生重大变化。请你公司：1）列表补充披露标的资产评估基准日后境外业务所在地汇率变动情况。2）结合境外核查情况，补充披露标的资产2019至2020年汇兑损益金额、形成原因和测算过程，汇率波动对标的资产营业收入、营业成本、毛利、非经营性损益、净利润及盈利预测的影响，并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析。3）结合上述情况和公司近年境外业务实际，补充披露评估假设不考虑汇率影响的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。公司的回复：

一、列表补充披露标的资产评估基准日后境外业务所在地汇率变动情况标的公司及子公司主要经营地遍布全球，标的公司通过冠捷投资、冠捷国际持有各个子公司。标的公司主要的销售和采购等业务活动以外币结算为主，冠捷投资作为标的公司的结算中心，其记账本位币为美元，其余各子公司根据其业务实际结算情况，确定不同单位外币计量为其记账本位币。在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为美元记账本位币，在标的公司以人民币列报财务报表时，再将美元金额按照即期汇率折算为人民币金额。标的公司及子公司日常经营主要涉及的币种在评估基准日（2020年6月30日）及期后每个季度对美元的汇率如下表：

序号	境外业务所在地	主要结算货币币种	对美元汇率
			2020/6/30	2020/9/30	2020/12/31	2021/3/31	2021/6/30
1	阿根廷	阿根廷比索	70.4025	76.1150	84.1450	91.9550	95.5035
2	澳大利亚	澳元	1.4575	1.4070	1.2985	1.3165	1.3305
3	巴西	巴西雷亚尔	5.4040	5.6350	5.2000	5.7730	4.9565
4	智利	智利比索	819.5200	784.5800	710.5000	729.3050	727.7000
5	欧洲	欧元	0.8905	0.8522	0.8137	0.8543	0.8407

6	英国	英镑	0.7974	0.7835	0.7409	0.7288	0.7230
7	印度	印度卢比	75.5100	73.7875	73.0750	73.5310	74.3750
8	墨西哥	墨西哥元	23.1165	22.4805	19.8760	20.6190	19.8025
9	秘鲁	秘鲁索尔	3.5295	3.5995	3.6015	3.7725	3.8865
10	波兰	波兰兹罗提	3.9680	3.8650	3.7275	3.9800	3.7930
11	俄罗斯	俄罗斯卢布	70.0480	79.0230	74.5785	75.8045	72.6920
12	泰国	泰铢	30.8900	31.6850	29.9325	31.3830	32.0450
13	土耳其	新土耳其里拉	6.8475	7.7610	7.3700	8.3230	8.7005
14	中国大陆	人民币	7.0705	6.8125	6.5375	6.5605	6.4555
15	中国台湾	新台币	29.5190	29.0450	28.1200	28.5055	27.9160
16	乌克兰	乌克兰格里夫纳	26.8050	28.4200	28.5750	28.0940	27.5050

二、结合境外核查情况，补充披露标的资产2019至2020年汇兑损益金额、形成原因和测算过程，汇率波动对标的资产营业收入、营业成本、毛利、非经营性损益、净利润及盈利预测的影响，并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析

（一）补充披露标的资产2019至2020年汇兑损益金额、形成原因和测算过程

标的资产2019年至2020年汇兑损益情况如下：

单位：万元

项目	2020年		2019年
	汇兑损益金额	占比	汇兑损益金额	占比
阿根廷比索	1,510	9%	7,305	62%
澳元	-142	-1%	-6	0%
巴西雷亚尔	8,184	51%	2,052	17%
智利比索	-594	-4%	2,311	20%
人民币	18,107	113%	-3,273	-28%
欧元	-20,208	-126%	4,464	38%
英镑	48	0%	-426	-4%
印度卢比	926	6%	743	6%

墨西哥元	-702	-4%	-15	0%
秘鲁索尔	2,285	14%	-131	-1%
波兰兹罗提	744	5%	-294	-2%
俄罗斯卢布	2,751	17%	-2,391	-20%
泰铢	21	0%	0	0%
新土耳其里拉	161	1%	287	2%
新台币	2,214	14%	420	4%
乌克兰格里夫纳	-103	-1%	58	0%
其它	778	5%	713	6%
合计	15,981	100%	11,816	100%

1、2020年汇兑损益形成原因和测算过程

2020年汇率波动导致标的公司的财务费用综合产生汇兑净损失1.60亿元，其中包括汇兑收益金额4.85亿元，汇兑损失6.45亿元，相关汇兑损益主要来自于标的公司下属子公司在实际经营业务或投资业务开展时，其交易时结算的货币与子公司记账本位币不一致，由此因汇率波动所引起的汇兑损失或收益，具体情况如下：

（1）汇率波动影响标的公司产生汇兑损失为6.45亿元，其中境内子公司产生汇兑损失3.53亿元，境外子公司产生汇兑损失2.92亿元，分析如下：

A、境内子公司2020年产生汇兑损失3.53亿元，其中2.65亿元来自于福建捷联和冠捷显示科技(厦门)有限公司。福建捷联和冠捷显示科技(厦门)有限公司记账本位币均为美元，部分采购的供应商来自国内，此部分交易会产生人民币的应付账款，汇率波动会对其境内的采购交易产生影响。2020年度，美元兑人民币汇率持续下降，使结算日应付账款价值大于交易日价值，产生了汇兑损失。

B、汇率波动影响境外子公司产生汇兑损失金额2.92亿元，主要来源于冠捷巴西两家子公司和冠捷有限位于香港的子公司MMD Hong Kong Holding Ltd.（以下简称“MMDHK”)。

冠捷巴西子公司生产制造显示器、电视等产品，并面向巴西当地市场进行销售，其记账本位币为巴西雷亚尔。冠捷巴西子公司的主要供应商为标的公司的香港子公司冠捷投资，交易货币为美元，因此产生了较大的美元应付账款，2020

年度，巴西雷亚尔兑美元汇率下降，使结算日应付账款价值大于交易日价值，产生了汇兑损失0.82亿元。汇率波动影响MMDHK产生汇兑损失0.53亿元，主要来自其应付飞利浦的商标授权许可费。飞利浦授权MMDHK生产及销售飞利浦品牌音频产品，MMDHK的记账本位币为美元，而其对飞利浦的长期应付款交易货币为欧元。2020年度，美元兑欧元汇率下降，使结算日应付款项价值大于交易日价值，产生了汇兑损失。其他来自于境外的汇兑损益零散分布于各个子公司，主要来自于波兰和荷兰的子公司。

（2）汇率波动影响标的公司产生汇兑收益金额4.85亿元，主要来自于冠捷投资，分析如下：

A、冠捷投资为标的公司下属最大的销售子公司，其记账本位币为美元，2020年主要销售市场在中国和欧洲，应收账款分别是以人民币、欧元计价和结算。2020年度，美元兑人民币、美元兑欧元的汇率均下降，使结算日的应收账款金额大于交易日金额，产生汇兑收益；

B、其他汇兑收益主要来自于境内的冠捷电子(福建)有限公司、苏州冠捷科技有限公司和冠捷(福州保税区)贸易有限公司，上述公司根据业务实际结算情况选择美元为记账本位币，其拥有的人民币金融资产由于2020年美元兑人民币的汇率下降而产生汇兑收益。

2、2019年汇兑损益形成原因和测算过程

2019年汇率波动导致标的公司的财务费用综合产生汇兑净损失1.18亿元，其中包括汇兑损失2.43亿元、汇兑收益金额1.24亿元，具体情况如下：

（1）汇率波动影响标的公司产生汇兑损失为2.43亿元，主要来自于冠捷阿根廷子公司和冠捷投资，分析如下：

A、冠捷阿根廷子公司的记账本位币为阿根廷比索，由于向日本供应商购买生产所用设备，2019年末账面中具有金额较高的以日元计价的应付账款，由于2019年阿根廷比索兑日元的汇率持续下滑，导致产生汇兑损失；

B、冠捷投资记账本位币为美元，其业务遍布全球，具有多币种的采购及销售业务，由于其主要销售地区为欧洲，故2019年末账面上以欧元计价的应收款占比较高，由于2019年欧元兑美元汇率持续贬值，导致产生汇兑损失。

（2）汇率波动影响标的公司产生汇兑收益金额1.24亿元，主要来自于福建捷联、冠捷波兰显示有限公司和MMDHK，具体分析如下：

A、福建捷联由于涉及大量出口业务，其记账本位币为美元，由于经营地点为国内，日常经营中产生了大量以人民币计价的应付账款，由于2019年人民币对美元持续贬值，导致产生汇兑收益；

B、其他汇兑收益主要来自于冠捷显示波兰有限公司及MMDHK等子公司，冠捷显示波兰有限公司及MMDHK记账本位币均为美元。其中冠捷显示波兰有限公司以欧元计价应付款项大于应收款项，由于2019年度欧元兑美元持续贬值，产生汇兑收益；MMDHK存在向俄罗斯地区销售飞利浦音频产品的情况，年末账面以卢布计价的应收款占比较大，2019年卢布兑美元持续升值，因此产生了汇兑收益。

（二）汇率波动对标的资产营业收入、营业成本、毛利、非经营性损益、净利润及盈利预测的影响，并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析

1、汇率波动对标的公司的报表科目及整体经营情况的影响

汇率波动对于标的公司报表的影响主要体现在外币结算和外币报表折算两方面。一方面，由于标的公司业务覆盖全球，在经营子公司销售和采购过程中涉及多个币种的结算，外币汇率波动会对标的公司的销售收入和采购成本产生影响，由于经营子公司采购和销售活动采用的结算币种不同，营业收入和营业成本分别受到不同币种汇率影响，进而分别影响毛利、净利润。

另一方面，标的公司在以人民币列报财务报表时，需要先将各经营子公司的财务数据由其记账本位币折算为标的公司的记账本位币美元，再将以美元为单位的财务数据折算为人民币列报，因此外币报表折算过程中受到美元兑子公司记账本位币，以及美元兑人民币汇率的影响。由于利润表项目采用同一口径汇率折算，因此折算过程中汇率同步影响子公司营业收入、营业成本、毛利、非经营性损益、

净利润。由于资产负债表项目和利润表项目在折算时使用的汇率口径不同，折算过程将产生外币报表折算差额，该部分差额计入其他综合收益，不影响当期损益。此外，为应对外汇风险，冠捷有限开展外汇避险操作，利用外汇远期合约、期权、掉期合约等衍生金融工具针对资产负债表中的货币性项目、未来3个月的预期外汇结算交易以及境外经营净投资进行对冲。冠捷有限将衍生金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益，衍生金融工具交割后确认的损益计入投资收益。由于外汇避险产生的损益计入非经常性损益中，随着外币汇率变化，衍生金融工具公允价值产生变化，进而影响非经常性损益。

综上，由于经营子公司销售结算货币、采购结算货币、子公司记账本位币与母公司记账本位币都可能存在差异，在进行外币结算和外币报表折算过程中，所引起的货币汇率的波动对报表科目的影响传导较为复杂，难以量化分析，但汇兑损失对标的公司的整体经营影响较小。报告期内，冠捷有限汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年
营业收入	3,296,285.66	6,347,207.10	6,137,211.98
汇兑损失	11,340.31	15,980.90	11,816.40
占比	0.34%	0.25%	0.19%

根据上表所述，报告期内，汇兑损失占冠捷有限营业收入的比例一直处在较低水平，汇率变动所引起的汇兑损失对冠捷有限的整体经营影响较小。

2、汇率变动对盈利预测影响及对评估值影响的敏感性分析

本次评估预测期没有对财务费用中的汇兑损益及由于外汇避险操作形成的非经常性损益进行预测，亦没有考虑汇率波动对毛利等造成的影响。由于标的公司业务分布在较多国家，且以美元作为主要结算货币，标的公司在财务结算及制定预算时主要以美元为结算单位。本次进行评估预测时，为保证一致性，标的公司以美元为单位进行预测，并根据评估基准日美元兑人民币的汇率转换为人民币数据，最终通过收益法评估得到以人民币为单位的评估结果。因此假设评估基准

日美元兑换人民币的折算汇率产生波动，则标的公司的营业收入、营业成本、毛利、非经营性损益、净利润及盈利预测将发生同比例变化，评估值亦发生同比例变化，其敏感性分析情况如下：

美元兑人民币汇率
变动率	评估值（万元）	评估结果变化率
1%	1,580,330.88	1%
0.5%	1,572,507.46	0.5%
0%	1,564,684.04	0%
-0.5%	1,556,860.62	-0.5%
-1%	1,549,037.20	-1%

三、结合上述情况和公司近年境外业务实际，补充披露评估假设不考虑汇率影响的合理性

1、报告期内，标的公司的汇兑损失对其整体经营影响较小

2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司汇兑损失占当期营业收入的比例分别为0.19%、0.25%和0.34%，占比较低，汇率变动所引起的汇兑损失对冠捷有限的整体经营影响较小。

2、汇率波动对财务报表的影响较为复杂，难以对其进行量化预测

由于经营子公司销售结算货币、采购结算货币、子公司记账本位币与母公司记账本位币都可能存在差异，在进行外币结算和外币报表折算过程中，所引起的货币汇率的波动对报表科目的影响传导较为复杂，其影响难以准确计量和预测。例如假设某子公司的记账本位币为美元，主要销售地为阿根廷，主要采购地在中国大陆，以阿根廷比索作为收入记账单位，以人民币作为成本记账单位，在分别折算为标的公司记账本位币美元入账时，收入折算的本位币金额受阿根廷比索对美元汇率影响，成本折算的本位币金额受人民币兑美元汇率的影响，在资产负债表日将美元本位币的报表折算为人民币列式的报表时，折算受到人民币兑美元汇率的影响，上述转换过程货币汇率的波动传导较为复杂，故难以对未来汇率波动对报表的影响进行量化预测。

3、冠捷有限采取多种外汇避险措施以减少汇率波动对公司经营的影响

为应对上述外汇风险，冠捷有限开展外汇避险操作，并建立相关内部控制流程等，具体如下：

（1）针对不同项目设置外汇避险操作

冠捷有限主要针对两类项目进行外汇避险操作，一类为资产负债表中以外币结算的货币性项目（包括货币资金、应收款项、应付款项、短期借款、长期借款、长期应付款等），外币汇率对于货币性项目的影响体现在“财务费用-汇兑损益”科目中，冠捷有限采用外汇避险操作抵减上述汇兑损益的影响；另一类为针对未来3个月预计可能发生的外币结算交易（主要为外币销售或外币采购）进行避险操作，以外币销售业务为例，冠捷有限以外币销售完成当月的汇率折算确定销售收入，由于安排生产时间至实际销售完成时点期间的汇率波动对营业收入、毛利率产生影响，冠捷有限通过签订外汇远期合约、期权及掉期合约开展外汇避险操作，以抵减汇率波动对经营利润的影响。

（2）建立外汇避险操作控制流程

冠捷有限已建立外汇避险标准作业流程（SOP），在财务部下设由财务总监、资金总监、会计总监、执行秘书长组成的外汇管理委员会负责外汇避险业务的管理，由资金部进行外汇避险的具体操作执行，有明确的职责分工及风险应对机制，对外汇避险操作的范围、政策、流程、业绩评价和记录保存作出了详细规定。

此外，冠捷有限通过与金融机构签署远期外汇合约、外汇期权合约或货币互换合约等方式来达到规避外汇风险的目的。

（3）其他外汇避险措施

除以上措施外，冠捷有限资金部门与业务部门也加强沟通，分享最新的业务预测和汇率市场动态，以根据最新的业务情况及市场行情制定最合适的避险策略。

综上所述，报告期内，标的公司的汇兑损失占公司营业收入的比例较低，汇率波动引起的汇兑损失对公司经营影响较小；标的公司拥有较多的境外子公司，涉及多种结算币种，且各子公司销售和采购所涉及的币种亦存在差异，因此，当不同币种间的汇率发生波动时，其对公司的营业收入、营业成本等会计科目影响

较为复杂且难以量化。此外，考虑到公司进行外汇避险操作可以降低汇率变动对收益的影响，且未来各个地区的汇率变化无法预测，因此，本次评估假设不考虑汇率影响具备合理性。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析”以及“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析”中对上述内容进行了补充披露。

普华永道的核查意见：

经核查，普华永道认为，上述回复内容中关于标的资产2019至2020年汇兑损益金额、形成原因和测算过程的分析，与核查过程中了解的信息及取得的证据一致。

反馈意见第18题申请文件显示，冠捷科技与飞利浦签署一系列《商标许可合同》，存在商标许可合同期满无法按时续约风险。2019和2020年，冠捷科技对商标权分别计提减值准备17,530.35万元和3851.35万元，主要系对飞利浦商标权计提的减值准备。请你公司补充披露：1）报告期内冠捷科技使用飞利浦商标产品的销售收入、存货金额和计提跌价准备情况（如有），以及该类产品生产销售对冠捷科技盈利能力的影响。2）报告期内飞利浦商标授权费用金额、对冠捷科技净利润等财务数据的影响。3）报告期内飞利浦商标已存在减值迹象的情况下，续签商标授权许可合同的原因和必要性，许可费用等合同条款是否发生重大变化。4）飞利浦商标许可合同到期如无法续约，对冠捷科技营业收入、净利润等主要财务指标和生产经营的具体影响，冠捷科技对飞利浦有无重大商标依赖。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。公司的回复：

一、报告期内冠捷有限使用飞利浦商标产品的销售收入、存货金额和计提跌价准备情况（如有），以及该类产品生产销售对冠捷有限盈利能力的影响。

（一）报告期内冠捷有限使用飞利浦商标产品的销售收入、存货金额和计提跌价准备情况

单位：万元

项目	2021年1-6月/2021年6月30日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日
销售情况：
飞利浦商标产品销售收入	1,102,155.67	2,099,029.78	2,024,719.10
占冠捷有限营业收入比例	33.44%	33.07%	32.99%
飞利浦商标产品毛利	200,208.56	431,945.19	316,799.14
占冠捷有限毛利比例	46.10%	48.28%	47.30%
存货情况：
飞利浦商标产品存货账面余额	214,332.06	166,218.28	181,542.79
占冠捷有限存货账面余额的比例	16.05%	18.77%	22.54%
飞利浦商标产品存货账面价值	206,902.79	160,221.51	173,021.69

占冠捷有限存货账面价值的比例	15.93%	18.76%	22.47%
飞利浦商标产品存货跌价准备	7,429.27	5,996.77	8,521.10
占冠捷有限存货跌价准备的比例	20.72%	19.22%	23.98%
飞利浦商标产品存货跌价准备计提比例	3.47%	3.61%	4.69%
冠捷有限存货跌价准备计提比例	2.69%	3.52%	4.41%

从销售收入来看，2019年、2020年及2021年1-6月飞利浦商标产品销售收入分别为2,024,719.10万元、2,099,029.78万元及1,102,155.67万元，占当年营业收入的比例分别为32.99%、33.07%及33.44%。从毛利来看，2019年、2020年及2021年1-6月飞利浦商标产品毛利分别为316,799.14万元、431,945.19万元及200,208.56万元，占当年毛利的比例分别为

47.30%、48.28%及46.10%。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，飞利浦商标产品的存货账面价值占冠捷有限存货账面价值的比例分别为22.47%、18.76%及15.93%；飞利浦商标产品的存货计提跌价准备占比为23.98%、19.22%及

20.72%。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，飞利浦产品的存货跌价准备计提比例分别为4.69%、3.61%及3.47%，与冠捷有限整体存货跌价准备计提比例不存在显著差异。

综上，飞利浦商标产品对冠捷有限的营业收入及毛利均贡献较高，且存货跌价准备计提比例与冠捷有限整体水平相近。

（二）飞利浦商标产品对冠捷有限盈利能力的影响

1、从财务指标角度，2019年、2020年及2021年1-6月飞利浦商标产品销售收入分别为2,024,719.10万元、2,099,029.78万元及1,102,155.67万元，占当年营业收入的比例分别为32.99%、33.07%及33.44%；2019年、2020年及2021年1-6月飞利浦商标产品毛利分别为316,799.14万元、431,945.19万元及200,208.56万元，占当年毛利的比例分别为47.30%、48.28%及46.10%。同时，截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，飞利浦商标产品的存

货账面价值占冠捷有限存货账面价值的比例分别为22.47%、18.76%及15.93%。从财务指标角度看，飞利浦商标产品在冠捷有限的收入及毛利占比较高，有利于增强冠捷有限的持续盈利能力。

2、从业务协同角度，由于冠捷有限自有品牌AOC、ENVISION等主要布局于中低端显示器及电视市场，在高端显示器及电视市场的市场占有率及品牌认可度相对较低；而飞利浦品牌主要布局高端显示器及高端电视市场，在显示器及高端电视市场的市场占有率及品牌认可度均较高，因此飞利浦品牌对冠捷有限产品线的整体布局形成了良好补充。此外，冠捷有限曾相继收购了飞利浦的显示器、电视生产线，目前冠捷有限实施全球一体化运营，飞利浦品牌产品有利于充分挖掘冠捷有限销售渠道及产线全球布局的协同效应，进而增强冠捷有限持续盈利能力。

3、从发展战略角度，飞利浦系全球知名品牌，生产、销售飞利浦品牌产品有利于提升冠捷有限整体品牌形象、行业地位以及市场占有率，其良好的品牌效应也使得冠捷有限的品牌优势进一步加强，从而有利于冠捷有限吸引人才、获取订单并提升产品溢价，有利于冠捷有限的持续盈利能力及长期发展。

综上，飞利浦产品对冠捷有限毛利及收入贡献较高、有利于冠捷有限的全球化布局及业务协同、有利于冠捷有限的品牌优势，从而有利于增强冠捷有限的持续盈利能力。

二、报告期内飞利浦商标授权费用金额、对冠捷有限净利润等财务数据的影响

飞利浦商标权根据授权合同约定的最低付款额的现值计入无形资产，并按合同规定的有效年限采用年限平均法进行摊销并计入营业成本，当年实际支付金额超过最低付款额的金额（即超额补提）亦计入营业成本；同时，基于对应无形资产期初现值，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额。

2019年、2020年及2021年1-6月，飞利浦商标授权对冠捷有限净利润等指标的影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年
摊销金额（计入营业成本）	22,377.54	40,547.19	40,152.75
超额补提（计入营业成本）	1,848.69	2,978.77	2,425.23
计提减值准备	-	-	2,212.04
财务费用	2,112.34	2,287.84	2,936.33
合计(A)	26,338.57	45,813.80	47,726.35
冠捷有限营业收入(B)	3,296,285.66	6,347,207.10	6,137,211.98
占营业收入比例（A/B*100%)	0.80%	0.72%	0.78%
冠捷有限营业成本(C）	2,861,980.72	5,452,564.47	5,467,458.91
占营业成本比例（A/C*100%)	0.92%	0.84%	0.87%
冠捷有限毛利(D）	434,304.95	894,642.63	669,753.07
占毛利比例（A/D*100%）	6.06%	5.12%	7.13%
冠捷有限净利润（E）	107,297.53	165,034.60	74,540.96
对净利润的影响（假设考虑25%所得税率的影响）（A*75%)	19,753.93	34,360.35	35,794.76
占净利润比例(A*75%/E*100%）	18.41%	20.82%	48.02%

2019年度、2020年度及2021年1-6月，冠捷有限飞利浦商标授权摊销金额、超额补提、计提减值准备以及财务费用合计分别为47,726.35万元、45,813.80万元及26,338.57万元，假设考虑25%所得税率的影响，则占冠捷有限净利润的比例分别为48.02%、20.82%及18.41%，占比较高主要系冠捷有限整体净利率较低。2019年占比高于2020年，主要原因系2019年净利润规模较小。随着2020年冠捷有限净利润的提升，飞利浦商标授权费用占净利润的比例降低。2019年、2020年及2021年1-6月，冠捷有限飞利浦商标授权摊销金额、超额补提、计提减值准备以及财务费用合计占冠捷有限营业收入的比例分别为

0.78%、0.72%及0.80%，占冠捷有限毛利的比例分别为7.13%、5.12%及6.06%，占比均较低。

三、报告期内飞利浦商标已存在减值迹象的情况下，续签商标授权许可合同的原因和必要性，许可费用等合同条款是否发生重大变化

（一）续签商标授权许可合同的原因和必要性

2019年冠捷有限商标权计提减值准备2,212.04万元，2020年冠捷有限商标权计提减值准备1,458.60万元。截至2019年12月31日，商标权计提减值准备余额为17,530.35万元；截至2020年12月31日，商标权计提减值准备余额为3,851.35万元。2019年冠捷有限计提减值准备的商标为飞利浦中国区电视商标，该商标授权于2020年到期。2019年冠捷有限在中国区的飞利浦电视产品销售业绩表现不及预期，预计冠捷有限2020年在中国区的飞利浦电视产品销售收入下滑，相关商标权出现减值迹象，冠捷有限对飞利浦中国区电视商标进行了减值测试，使用该商标在中国区生产、销售飞利浦品牌电视所产生的现金流现值低于该商标的账面价值，故对该商标计提了减值准备。2020年计提减值准备的商标权为“保时捷设计”，原因系2020年相关产品销售情况不佳，且随着“保时捷设计”在电子产品领域品牌影响力的降低，预计未来使用该商标生产、销售相关产品所产生的现金流现值低于该商标的账面价值，故对该商标计提了减值准备。冠捷有限预计未来生产、销售飞利浦商标产品有利于冠捷有限的显示器及电视高端产品线布局、多品牌协同优势、全球产线协同，有利于增强冠捷有限的持续盈利能力，故在报告期内续签了商标授权许可合同，具体如下：

由于冠捷有限自有品牌在高端电视领域的号召力相对较弱，而飞利浦品牌在电视领域认可度较高，因此飞利浦品牌对冠捷有限电视产品线的布局形成良好补充。同时，冠捷有限曾相继收购了飞利浦的显示器、电视生产线，目前冠捷有限实施全球一体化运营，飞利浦品牌产品有利于充分挖掘冠捷有限销售渠道及产线全球布局的协同效应，进而增强持续盈利能力。

同时，飞利浦系全球知名品牌，生产、销售飞利浦品牌产品有利于提升冠捷有限整体品牌形象、行业地位以及市场占有率，进而有利于冠捷有限吸引人才、获取订单并提升产品溢价，有利于冠捷有限的长远发展。

综上，使用飞利浦商标有利于冠捷有限的高端产品线布局、多品牌协同优势

以及全球产线协同，续签飞利浦商标授权许可合同存在合理性。

（二）许可费用等合同条款未发生重大变化

报告期内，飞利浦商标许可合同条款的调整主要集中于许可地域及产品类别的小幅调整、许可主体的调整以及许可费用的调整，未发生重大变化，具体情况如下：

序号	协议名称	协议签署日	被许可方	许可方	补充协议名称	修改时间	主要修改内容	是否重大变化	具体修改内容
1.	《商标许可合同》	2015.3.30	冠捷投资、冠捷有限	飞利浦	《显示器商标许可合同之补充协议》	2018.5.18	扩大许可地域范围、细化约定许可费用	否	（1）扩大原协议许可地域范围，由原协议的“全球，但就“设有内置电视调频器之显示器”而言，不包括加拿大、美国、墨西哥、北拉丁美洲及印度”扩展至“全球，但就“设有内置电视调频器之显示器”而言，不包括加拿大、美国及墨西哥” （2）就许可费而言，由原协议的“销售许可适用产品净营业额的1.2%，每年的最低保证许可费为6,000,000美元”进一步细化约定为“销售许可适用产品净营业额的1.2%，每年的最低保证许可费因许可适用产品类别不同而有所差异，就除无线家庭网络解决方案以外的产品而言，每年的最低保证许可费为6,000,000美元，就无线家庭网络解决方案这一产品而言，每年的最低保证许可费为150,000美元”
2.					《显示器商标许可合同之补充协议》	2018.11.29	增加许可主体数量	否	将被许可主体由原协议的“冠捷投资及16家关联实体，其中中国境内关联实体包括冠捷电子、武汉艾德蒙、飞生贸易、飞生科技”调整为“冠捷投资及24家关联实体，其中中国境内关联实体包括冠捷电子、武汉艾德蒙、飞生贸易、飞生科技、飞生电子、福建捷联、冠捷显示（北海）、厦门艾德蒙”
3.					《显示器商标许可合同之补充协议》	2020.2.20	延长许可期限、扩大许可产品范围	否	（1）将许可期限延长至2025年3月31日 （2）许可适用产品在原协议“IT配件、显示器、具有PC功能的显示器、设有内置电视调频器之显示器及标志板产品”的基础上新增“无线家庭网络解决方案”
4.	《商标许	2010.9.	艾德蒙	飞利浦	《商标	2015.11	延长许可期	否	（1）将许可期限延长至2020年12月31日

序号	协议名称	协议签署日	被许可方	许可方	补充协议名称	修改时间	主要修改内容	是否重大变化	具体修改内容
	可合同》	29	控股、冠捷有限		许可合同之补充协议》	.24	限、调整许可费用		（2）将许可费用由原协议的“根据销售许可适用产品的营业额标准被进一步划分，如许可适用产品的营业额（许可适用产品的销售数量*净售价）不超过2亿欧元等值人民币，则年许可费为销售许可适用产品营业额的3.0%；如许可适用产品的营业额处于2亿欧元等值人民币至3.5亿欧元等值人民币之间，则年许可费为销售许可适用产品营业额的2.75%；如许可适用产品的营业额达到3.5亿欧元等值人民币及以上，则年许可费为销售许可适用产品营业额的2.5%。每年最低支付许可费不低于6,800,000欧元等值人民币”调整为“自2016年1月1日起，授权费为许可适用产品净售价的2.2%，每年的最低保证许可费为7,100,000欧元”
5.					《关于电视产品的第三次商标许可合同》	2020.12.23	增加许可主体数量、延长许可期限、增加许可地域、调整许可费用	否	（1）将许可主体由原协议的“艾德蒙控股及14家关联实体，均为中国境内关联实体，即冠捷北京、冠捷显示（武汉）、冠捷科技（武汉）有限公司（已注销）、冠捷青岛、冠捷电子、武汉艾德蒙、福建捷联、冠捷显示（厦门）、冠捷显示（中国）、飞生贸易、飞生科技、苏州冠捷、晋声科技、晋声贸易”调整为“TPV Europe Holding B.V.及54家关联实体，其中中国境内关联实体包括福建捷联、冠捷显示（武汉）、冠捷显示（厦门）、武汉艾德蒙、飞生贸易、飞生科技、晋声科技、冠捷显示（北海）、晋声贸易、冠捷显示（咸阳）、飞生电子、厦门艾德蒙”。 （2）将许可期限进一步延长至2025年12月31日 （3）将许可地域由原协议的“中国大陆”扩展至“全球，就非供酒店使用产品而言，不包括美国、加拿大、墨西哥、委内瑞拉、巴拿马和伯利兹”。

序号

协议名称

协议签署日

被许可方

许可方

补充协议名称

修改时间

主要修改内容

是否重大变化

具体修改内容

6.	《商标许可合同》	2016.12.30	TP Vision Holding B.V.，冠捷有限	飞利浦	《关于电视产品的第三次商标许可合同》	2020.12.23	增加许可主体、延长许可期限、增加许可地域、调整许可费用	否	（1）被许可主体由原协议的“TP Vision Holding B.V.及16家关联实体”调整为“TPV Europe Holding B.V.及54家关联实体，其中中国境内关联实体包括福建捷联、冠捷显示（武汉）、冠捷显示（厦门）、武汉艾德蒙、飞生贸易、飞生科技、晋声科技、冠捷显示（北海）、晋声贸易、冠捷显示（咸阳）、飞生电子、厦门艾德蒙” （2）将许可期限延长至2025年12月31日 （3）将许可地域由原协议的“全球，就非供酒店使用产品而言，不包括中国、印度、美国、加拿大、墨西哥、巴拿马、危地马拉、伯利兹、洪都拉斯、尼加拉瓜、萨尔瓦多、哥斯达黎加、委内瑞拉、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁和智利，就供酒店使用产品而言，美国及加拿大亦属于授权地域范围”扩展至“全球，就非供酒店使用产品而言，不包括美国、加拿大、墨西哥、委内瑞拉、巴拿马和伯利兹” （4）将许可费用由原协议的“销售许可适用产品的净营业额的2.2%，每年的最低保证许可费为35,000,000欧元”调整为“销售许可适用产品的净营业额的2.2%，每年的最低保证许可费为42,100,000欧元”
7.	《商标许可合同》	2017.3.29	艾德蒙控股、冠捷有限	飞利浦	《商标许可合同之补充协	2019.11.30	扩大许可产品范围、调整许可费用	否	（1）将适用许可产品范围由原协议的“移动电话和智能电话、平板电脑（自2018年1月1日起纳入许可适用产品范围）、前述产品的配件及应用程序”扩展至“移动电话和智能电话、平板电脑、儿童手腕手机、前述产品的配件及应用程序”

序号	协议名称	协议签署日	被许可方	许可方	补充协议名称	修改时间	主要修改内容	是否重大变化	具体修改内容
					议》				（2）将原协议许可费用约定的2020年度最低保证许可费提高至4,650,000美元
8.					《移动产品商标许可合同之补充协议》	2020.12.23	减少许可主体数量、延长许可期限、缩小许可地域范围、调减许可费用	否	（1）新增冠捷投资作为协议签署方，并承继艾德蒙控股在原协议项下的权利义务。 （2）将被许可主体范围由原协议的“艾德蒙控股及27家关联实体，其中中国境内关联实体包括冠捷电子、武汉艾德蒙、飞生贸易、飞生科技、深圳桑菲（现已更名为冠捷视听）、厦门艾德蒙、晋声贸易、晋声科技、嘉捷福清”调整为“冠捷投资及18家关联实体，其中中国境内关联实体为深圳桑菲（现已更名为冠捷视听）” （3）将许可期限延长至2023年12月31日 （4）将许可地域范围由“全球，但不包括美国、加拿大、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、列支敦士登、卢森堡、马耳他、摩洛哥、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英国”调整为“亚太及中东的70个国家和地区、非洲的52个国家和地区以及拉丁美洲的5个国家” （5）将原协议许可费用约定的每年最低保证许可费调减为2,000,000美元
9.	《商标许可合同》	2018.6.1	冠捷投资、冠捷有限	飞利浦	《转让协议》	2018.9.28	改变许可主体	否	将原协议项下被许可方的权利义务转让至MMD Hong Kong Limited
10.					《影音类产品商标许	2020.12.23	增加许可主体、延长许可期限、扩	否	（1）被许可主体由原协议的“冠捷投资及41家关联实体，其中中国境内关联实体包括冠捷北京、冠捷显示（武汉）、冠捷科技（武汉）有限公司（已注销）、冠捷青岛、冠捷电子、武汉艾德

序号	协议名称	协议签署日	被许可方	许可方	补充协议名称	修改时间	主要修改内容	是否重大变化	具体修改内容
					可合同之补充协议》		大部分许可产品的许可地域、扩大许可产品范围、降低最低许可费		蒙、福建捷联、冠捷显示（厦门）、冠捷显示（中国）、飞生贸易、飞生科技、苏州冠捷、晋声科技、晋声贸易、飞生电子”调整为“MMD Hong Kong Limited及50家关联实体，其中中国境内关联实体包括武汉艾德蒙、飞生贸易、飞生科技、晋声科技、晋声贸易、飞生电子、厦门艾德蒙、深圳桑菲（现已更名为冠捷视听）” （2）在原协议许可期限“2018年6月1日至2023年12月31日”的基础上，约定调整被许可方后的协议自2020年11月1日起追溯性生效，并将原协议的许可期限续展至2025年12月31日 （3）将许可地域由原协议的“全球，但就视频产品以及配件（如机壳、电池与充电器、手机电池产品及其他）而言，授权区域不包括美国、加拿大和墨西哥；就配件中的储存产品而言，授权区域还将排除欧盟”调整为“全球，就视频产品及配件中的通用遥控设备、移动电源及便捷产品、天线和支架、护理和清洁产品、家用电源产品、电缆及连接器而言，授权地域范围不包括美国、加拿大和墨西哥” （4）许可适用产品在原协议约定的“家庭音效产品、耳筒及耳机、传声器、个人计算机扬声器、DJ娱乐系统、售后市场的车内娱乐产品、视频产品、便携式DVD播放器、家庭影院音响、便携式影音产品、摄像机、家庭媒体播放器、家庭通讯产品、遥控器及相关配件及应用程序”基础上新增“非专业用独立互联网协定相机” （5）对原协议约定的每年最低保证许可费进行调整，2020年

序号	协议名称	协议签署日	被许可方	许可方	补充协议名称	修改时间	主要修改内容	是否重大变化	具体修改内容
									度调减为10,000,000欧元，2021年度调减为12,500,000欧元，并确认2022-2025年度均为15,000,000欧元

四、飞利浦商标许可合同到期如无法续约，对冠捷有限营业收入、净利润等主要财务指标和生产经营的具体影响，冠捷有限对飞利浦有无重大商标依赖。

（一）冠捷有限与飞利浦合作过程中互相依存，已建立长期稳定的合作关系

冠捷有限在显示器及电视领域具有全球领先的出货量规模优势、供应链优势以及销售渠道优势，飞利浦对冠捷有限具有较高的依存度，飞利浦转换成本较高，较难找到冠捷有限的替代者。

冠捷有限与飞利浦之间的商标授权合作已持续10余年，合作产品已从合作初期的显示器扩展至电视、手机等产品。

合作期间，冠捷有限利用自身在渠道、生产制造等多方面的优势，使飞利浦品牌显示器的全球市场占有率常年位居前列，同时电视产品亦维持较强的市场地位。在合作过程中，飞利浦不但获得品牌授权使用费收益，其品牌影响力也得以进一步增强。双方在历史合作过程中互惠互利、相互依存，已建立长期稳定的良好合作关系。

（二）如无法续期，对冠捷有限的生产经营不存在重大不利影响

1、冠捷有限可将相关资源利用至其他自有品牌或代工业务

冠捷有限采用全球一体化运营模式，研发中心、生产线及销售渠道遍布全球多个国家并统一标准化管理，各研发中心合作承担研发任务、各生产线共享供应链并共同完成总部分配的生产任务、各销售渠道同时承担不同品牌的销售任务。因此，即使未能续期，冠捷有限可以较低的转换成本将研发、生产、销售等资源运用至冠捷有限其他自有品牌或代工业务。

除获得飞利浦品牌授权外，冠捷有限还拥有AOC、Envision等品牌，覆盖显示器、电视等各类产品。若上述商标授权未能续期，冠捷有限可将相关销售渠道、市场营销、产能、研发能力等资源应用至其他自有品牌的相应产品，从而增强相关品牌销售收入、销售数量及品牌影响力。

此外，冠捷有限系位居全球前列的电视代工厂商，若上述商标未能授权，冠

捷有限也可将因此而富余的显示器及电视产能用于承接代工业务，从而扩大代工业务规模并削弱相关商标授权未能续期的负面影响。

2、对冠捷有限的财务数据及生产经营不存在重大不利影响

飞利浦商标产品的毛利率水平高于代工业务及其他自有品牌商标产品，但由于飞利浦商标产品业务的开展需支付商标许可费以及更大规模的销售费用及研发费用，因此两类业务的净利率水平接近。因此若飞利浦商标许可合同未能续期，将飞利浦商标产品的原有销售渠道、市场营销、产能等资源应用至其他自有品牌并扩大代工业务，预计冠捷有限营业收入、净利润受到的负面影响较小。

综上，冠捷有限与飞利浦在历史合作过程中互惠互利、相互依存，已建立长期稳定的良好合作关系，未来商标许可合同到期无法续约的可能性较小。即使未能成功续约，由于冠捷有限可以将飞利浦商标产品的销售渠道、市场营销、产能等资源应用至其他自有品牌，并扩大代工业务规模，因此未能续约对冠捷有限营业收入、净利润和生产经营不存在重大不利影响。冠捷有限对飞利浦不存在重大商标依赖。

五、补充披露情况

上述内容已在“第四章 标的资产基本情况”之“三、冠捷有限主要资产、负债及权属情况”之“（四）知识产权情况”之“5、主要第三方授权许可”补充披露。

普华永道的核查意见：

普华永道主要执行了如下核查程序：

1. 我们将上述情况说明所载飞利浦商标产品财务资料，与我们在审计冠捷有限报告期间过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对；

2. 我们将上述情况说明所载飞利浦商标计提减值准备的情况，与我们在审计冠捷有限报告期间过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。

经核查，普华永道认为：上述回复内容中关于飞利浦商标的相关分析，与核查过程中了解的信息及取得的证据一致，冠捷有限对飞利浦商标的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。