根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，作为公司的独立董事，我们已于董事会前获取并认真审阅了拟提交公司第十届董事会第二次临时会议审议的《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件，经审慎分析，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）发表事前认可意见如下：
本次交易的方案为公司向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、华电有限公司（以下简称“华电有限”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程”）、群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）和Bonstar International Limited发行股份购买其合计持有的冠捷科技有限公司49%股份，同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司与中国电子、华电有限、产业工程及瑞达投资（以下简称“业绩补偿义务人”）协商一致，公司拟调整本次交易方案中的业绩补偿承诺方案。本次调整未变更交易对象、标的资产，未新增或调增配套募集资金。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益的情形。
公司基于更新的审计报告、审阅报告、评估报告及中国证券监督管理委员会反馈意见回复修订的《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害公司和广大股东，尤其
是中小股东的利益。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，进一步保障公司全体股东权益，同意公司与群创光电签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，与业绩补偿义务人签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
因本次交易相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，备考审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了本公司2020年度、2021年1-6月的备考合并财务报表并出具了信会师报字[2021]第ZE10575号《冠捷电子科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表2020年01月01日至2021年6月30日止》；审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了冠捷科技2019年度、2020年度及2021年1-6月的财务报表并出具了普华永道中天审字(2021)第31344号《冠捷科技有限公司2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止六个月期间财务报表及审计报告》。加期审阅报告及审计报告及时反映了公司及标的公司的财务情况，满足《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》中关于财务数据有效期的要求。
因标的资产的评估报告已过12个月有效期，评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对冠捷科技以2020年12月31日为基准日进行加期评估并出具了卓信大华评报字（2021）第2228号《冠捷电子科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次交易价格仍以冠捷科技以2020年6月30日为基准日出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果为依据，更有利于保持交易方案稳定性，维护公司及中小股东利益，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。
根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将与本次交易相关的议案提交公司第十届董事会第二次临时会议审议。
（此页无正文，为公司第十届董事会第二次临时会议独立董事事前认可签字页）
独立董事签字：
曾文仲先生 蔡清福先生 高以成先生独立董事 独立董事 独立董事
年 月 日