证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2021-097
冠捷电子科技股份有限公司关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次交易的相关议案，并披露了《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。2021年6月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211039号）（以下简称“反馈意见”）。收到《反馈意见》后，公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。
目前，公司会同中介机构完成了《反馈意见》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对反馈意见回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| 释义 | 更新公司名称、协议等有关释义 |
| 声明 | 更新审计机构声明 |
| 重大事项提示 | 1、在“一、本次重组情况概要”补充了方案调整相关内容 2、在“三、本次交易的评估作价情况”中补充披露了加期评估情况 2、在“六、业绩承诺及补偿安排”中补充披露了本次重组业绩承诺方案变更情况的相关内容 3、在“七、本次交易对上市公司的影响”中更新了上市公司在本次交易前后的财务数据情况 4、在“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”更新了相关审批 |
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| 进展 5、在“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中更新了上市公司和上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 6、“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中补充了2021年1-6月上市公司在本次交易前后的财务数据情况 | |
| 重大风险提示 | 1、在“一、与本次交易相关的风险”中更新了相关审批进展，更新了每股收益等相关数据 2、在“二、与拟购买标的资产相关的风险”中补充披露标的公司下属公司存在无投票权股东的风险，并更新最新商誉、未弥补亏损等财务数据 3、在“其他风险”中补充披露整合管控相关风险 |
| 第一章 本次交易概述 | 1、在“二、本次交易方案实施需履行的批准程序”中更新了相关审批进展，补充披露本次交易对《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的适用情况，本次交易所需国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门的审批、核准和备案情况，群创光电无需在本次交易中取得投审会审批的情况 2、在“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露本次重组业绩承诺方案变更情况的相关内容 3、在“本次交易对上市公司的影响”中更新了上市公司在本次交易前后的财务数据情况、对关联交易的影响和同业竞争的影响分析 4、补充披露“六、本次交易与2020年重大资产重组的关系” |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、在“一、基本信息”中更新上市公司工商信息变更 2、在“二、公司设立、上市及历次股本变动情况”中更新上市公司2021年变更公司名称及证券简称的情况 3、在“四、股本结构及前十大股东持股情况”中更新了上市公司截至2021年6月30日的前十大股东持股情况 4、在“五、主要财务数据及财务指标”中更新上市公司最近一期（2021年上半年度）财务数据及财务指标 5、在“八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”中更新了上市公司相关情况 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、在“一、中国电子”中更新了截至报告书出具日中国电子主要下属企业情况 2、在“五、群创光电”中更新了群创光电最新的注册资本情况、历史沿革及产权关系结构图 |
| 第四章 标的资产基本情况 | 1、在“七、冠捷有限最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”补充披露关于本次交易与前次收购冠捷有限51%股权评估差异分析（评估方法、评估假设、预测期业绩数据、折现率、可比公司选取等相关指标差异），两次评估差异的合理性 2、在“一、冠捷有限基本情况”中补充冠捷有限内部股权架构情况、中国电子取得冠捷有限控制权的情况及中国电子及上市公司对冠捷有限的整合管控情况 3、在“二、冠捷有限重要子公司基本情况”之“（二）冠捷投资（Top |
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| Victory Investments Limited）”之“3、股权结构及控制关系”补充披露冠捷投资无投票权股份情况 4、在“二、冠捷有限重要子公司基本情况”补充披露冠捷显示（厦门）、TP Vision Europe B.V及冠捷显示（武汉）基本情况 5、在“三、冠捷有限主要资产、负债及权属情况”之“（四）知识产权情况”之“5、主要第三方授权许可”补充披露飞利浦商标相关具体情况 6、在“三、冠捷有限主要资产、负债及权属情况”之“（二）自有土地和房产情况”之“1、土地使用权”及“2、房产”补充更新披露境外自有土地、房产的用途、使用期限、未取得产权证书房产等具体情况 7、在“三、冠捷有限主要资产、负债及权属情况”之“（二）自有土地和房产情况”之“3、关于境外土地房产是否存在权利限制”补充披露境外土地、房产的权利限制情况 8、在“三、冠捷有限主要资产、负债及权属情况”之“（八）关于不存在房地产开发业务的情况”补充披露冠捷有限不存在房地产开发业务的情况以及投资性房地产具体情况 9、在“三、冠捷有限主要资产、负债及权属情况”之“（四）知识产权情况”之“1、专利”补充披露冠捷有限无形资产不包括专利的原因及合理性及境内外专利保护期、到期日、是否即将到期等情况 10、在“三、冠捷有限主要资产、负债及权属情况”之“（四）知识产权情况”之“2、注册商标”补充披露冠捷有限注册商标的即将到期情况 11、在“三、冠捷有限主要资产、负债及权属情况”之“（四）知识产权情况”之“6、冠捷视听相关知识产权更名手续进展”补充披露冠捷有限子公司冠捷视听相关知识产权的更名进展情况 12、在“五、冠捷有限重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”中补充印度子公司外商投资批准进展及对本次交易和标的资产生产经营的影响 | |
| 第五章 发行股份情况 | 1、在“一、发行股份购买资产情况”之“（二）发行股份的具体情况”中补充披露本次重组业绩承诺方案变更情况的相关内容 2、在“三、本次发行前后公司主要财务数据比较”中更新交易前后上市公司最近一期（2021年上半年度）财务数据及财务指标变动分析 3、在“（五）募集配套资金失败的影响及补救措施”中补充披露影响分析 |
| 第六章 标的资产评估作价基本情况 | 1、在“一、拟购买资产评估情况”之“（一）评估基本概况”中补充披露相关加期评估信息 2、“一、拟购买资产评估情况”之“（四）评估模型” 补充披露标的资产整体以收益法评估作价的原因及合理性 3、在“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析”中补充披露标的资产评估基准日后境外业务所在地汇率变动情况，补充披露汇率波动对标的资产营业收入、营业成本、 |
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| 毛利、非经营性损益、净利润及盈利预测的影响，补充披露评估假设不考虑汇率波动的合理性 4、在“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析”补充披露预测期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息及测算过程 5、在“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析” 补充披露折现率其他相关参数（市场评估风险溢价（MRP）、β值、特定风险系数等）取值依据、测算过程及合理性。 6、在“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析”补充披露评估基准日至今美债收益率的情况，选择10年以上美国国债收益率作为无风险收益率的依据，及与当前美债收益率的差异对评估结果的影响，无风险收益率选取的科学性和合理性 7、在“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析”补充披露标的资产2019至2020年汇兑损益金额、形成原因和测算过程。 8、在“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析”补充披露本次交易单独就冠捷显示92%股权和冠捷青岛80%股权对应的净利润作出预测的原因及合理性及相关影响 9、在“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析”补充披露本次交易冠捷显示92%股权评估大幅增值、冠捷青岛80%股权评估大幅减值的原因及合理性，以及本次交易长期股权投资评估增/减值率与前次交易对应少数股东权益评估增/减值率差异较大的原因 10、在“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析”补充披露冠捷显示和冠捷青岛之间、其分别与冠捷有限及其他子公司之间在合并报表范围内应当抵消的内部交易情形 11、在“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷有限49.00%股权评估值分析”补充披露 本次交易与前次交易价值比率EV/EBITDA及相关市场流动性折扣取值存在较大差异的原因 12、在“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估依据的合理性”分别补充披露本次交易折现率取值的合理性及折现率对评估值的敏感性分析 13、在“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估依据的合理性”中补充披露各产品产销量、单价、营业成本的预测依据及合理性，补充披露各产品收入预测的依据及可实现性，补充披露标的资产预测期营业收入的稳定性，补充披露预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性。 14、在“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析” |
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| 之“（六）标的资产定价公允性分析”更新同行业可比公司数据。 15、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析”补充披露汇率波动对评估值影响的敏感性分析 16、在“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“标的资产定价公允性分析”更新少量可比公司信息 | |
| 第七章 本次交易合同主要内容 | 1、在“二、《发行股份购买资产协议》（群创光电）、《发行股份购买资产协议之补充协议》（群创光电）、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（群创光电）”更新披露上市公司与群创光电签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（群创光电）具体情况情况，调整了《发行股份购买资产协议》（群创光电）的生效条件 2、在“四、《业绩补偿协议》《业绩补偿协议协议之补充协议》”补充更新披露《业绩补偿协议之补充协议》情况，调整了本次交易业绩承诺方案 3、在“五、与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效条件及其成就情况”补充披露各《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效条件成就情况 4、在“六、与各交易对手方签订的协议之间是否构成整体交易安排”补充披露各《发行股份购买资产协议》构成整体交易安排的情况 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | 1、在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“2、关于同业竞争”中更新中国电子、中电熊猫下属子公司信息，之“3、关于关联交易”中补充披露了标的公司2020年度及2021年1-2月的关联交易情况，本次交易后上市公司关联交易情况及影响等 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、在“二、拟购买标的公司所属行业特点”中更新了部分行业信息或数据 2、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）冠捷有限盈利能力分析”中补充更新披露标的公司报告期业务具体情况，报告期毛利率增长原因及净利润增长的原因 3、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）冠捷有限盈利能力分析”中补充更新披露海外业务真实性的核查情况 4、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）冠捷有限财务状况分析”中补充更新披露标的资产应收账款保理业务的情况 5、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）冠捷有限财务状况分析”中补充更新披露标的资产报告期商誉减值测试情况 6、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）冠捷有限财务状况分析”中补充更新披露标的资产应收账款和应收票据占资产比重较高的原因、期后回款情况及坏账准备计提情况等内容 7、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）冠捷有 |
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| 限盈利能力分析”中补充更新披露境外可转债投资和外汇避险操作的情况及相关内部控制和会计政策及新旧金融工具准则对标的资产公允价值变动损益的影响 8、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）冠捷有限盈利能力分析” 补充更新披露汇兑损益具体情况 9、根据加期审计结果更新了相关财务数据，更新了上市公司财务状况和经营成果分析，标的资产财务情况、盈利能力及未来趋势分析，本次交易对上市公司的影响等内容 | |
| 第十章 财务会计信息 | 更新拟购买资产财务会计信息、上市公司备考财务会计信息 |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | 1、在“一、同业竞争情况”中更新中国电子、中电熊猫下属子公司信息 2、在“二、关联交易”补充披露了标的公司2020年度及2021年1-2月的关联交易情况，本次交易后上市公司关联交易情况及影响等 |
| 第十二章 风险因素分析 | 1、在“一、与本次交易相关的风险”中更新了相关审批进展，更新了每股收益等相关数据 2、在“二、与拟购买标的资产相关的风险”中补充披露标的公司下属公司存在无投票权股东的风险，补充标的公司下属公司存在无投票权股东的风险，并更新最新商誉、未弥补亏损等财务数据 3、在“其他风险”中补充披露整合管控相关风险 |
| 第十三章 其他重要事项 | 1、在“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中补充了2021年1-6月上市公司在本次交易前后的财务数据情况 2、在“七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排”之“（一）公司章程关于利润分配政策的规定”中根据公司最新版《公司章程》进行了更新 |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 无 |
| 第十五章 中介机构及有关经办人员 | 无 |
| 第十六章 备查文件及备查地点 | 更新上市公司法定代表人信息 |
| 第十七章 公司及各中介机构声明 | 更新上市公司及审计机构声明 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。
修订后的重组报告书可详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）了《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及摘要（修订稿）。特此公告。
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2021年9月22日