证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-199
厦门三五互联科技股份有限公司
关于收到民事判决书的公告
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“三五互联”或“公司”〕近日收到福建省厦门市思明区人民法院(简称“法院”)送达的民事判决书；现将相关内容公告如下：
一、案件基本情况及判决书主要内容
㈠案号：(2020)闽0203民初23055号
㈡案由：公司诉南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬合同纠纷案
㈢民事判决书(一审)主要内容：
原告：厦门三五互联科技股份有限公司
被告：南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：姜韬
被告：姜韬
原告厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)与被告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“星网梦企业”)、姜韬合同纠纷一案，法院于2020年11月6日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理；本案现已审
理终结。
三五互联向法院提出诉讼请求：
1、星网梦企业双倍返还三五互联已支付的500万元定金即1,000万元，并按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算贷款利息(自2020年7月23日起计至实际支付之日)，暂计至起诉之日为90,902.77元；
2、星网梦企业赔偿三五互联支出的中介费用共计197.8万元、差旅费等合理支出共计38,641元；
3、姜韬就上述请求向三五互联承担连带责任；
4、星网梦企业、姜韬承担本案诉讼费。
事实和理由：
一、事实情况。2020年1月21日，三五互联与星网梦企业签署《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》，三五互联拟收购星网梦企业控制的婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称婉锐公司)，约定双方就共同合作实施重大资产重组事宜进行磋商和开展下一步的筹划。初步拟定主要以三五互联非公开发行股份方式进行，并根据实际情况考虑非公开发行股份同时募集配套资金，具体方案及重组其他开展事项，由双方磋商，再结合相关中介服务机构的意见后协商确定。2020年2月10日，三五互联与星网梦企业、姜韬签订《排他期协议》，约定了三个月的排他期(即自2020年2月10日至2020年5月9日)。《排他期协议》第三条约定，三五互联应在本协议签署后7个工作日内向星网梦企业支付500万元定金。第七条约定，任何一方违反本协议约定的排他期承诺，守约方有权要求解除本协议，同时有权要求违约方赔偿500万元的违约金。即如甲方(即三五互联)违约，乙方(即星网梦企业)有权将定金转作甲方违约金不再退还；如乙方违约，则应双倍返还定金。2020年2月15日，双方签订《排他期协议之补充协议》,考虑到新冠病毒疫情的影响，双方同意将排他期延长6个月，即自2020年2月10日至2020年11月9日。2020年2月18日，三五互联向星网梦企业账户支付500万元。2020年2月12日，三五互联为推进本次重大资产重组与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)签订《财务尽职调查业务约定书》，委托天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)对婉锐公司进行财务尽职调查，价税合计费用20万元。至起诉状提交之日，三五互联已支付20万元。同日，三五互联为推进本次重大资产重组，与北京大成律师事务所签订《专项法律服务合同》,聘请北京大成律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问,律师费为110万元。至起诉状提交之日，三五互联已支付40万元。2020年2月17日，三五互联为推进本次重大资产重组与国金证券股份有限公司签订《独立财务顾问协议》，聘请国金证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，费用为本次重大资产重组交易金额的1.5％，如交易金额的1.5％不足330万元的，则以330万元计算。至起诉状提交之日，三五互联已支付137.8万元。2020年4月2日，由于三五互联违规披露重组信息等原因，三五互联及其控股股东、实际控制人龚少晖、法定代表人(时任董事会秘书)丁建生受到深圳证券交易所公开谴责处分。三五互联已于2020年4月7日就前述处分对本次重大资产重组的影响进行了公告，并表明将会尽最大努力推进本次重大资产重组。2020年6月17日，星网梦企业、姜韬与婉锐公司共同向三五互联、龚少晖、丁建生发出《公函——关于：三五互联、龚少晖先生、丁建生先生收到公开谴责处分等事宜对本次资产重组交易影响的问询函》，要求三五互联及龚少晖、丁建生详细说明收到深圳证券交易所公开谴责处分后如何妥善处理后续资产重组事宜，告知具体方案，并告知实际控制人变更事宜是否属实。2020年6月18日，三五互联针对上述来函进行了回复并要求星网梦企业、姜韬继续配合尽调工作。公开谴责处分不必然导致重组的终止，实际控制人变更亦与重大资产重组没有直接关联。2020年6月22日，星网梦企业、姜韬、婉锐公司再次来函，要求三五互联追加保证金2500万元并说明重组的资金来源及支付安排。2020年6月24日，三五互联回函，告知根据中国证监会于2020年6月12日发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定，三五互联被公开谴责已不是向特定对象发行股票的限制条件，关于现任董事和高级管理人员最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，其有能力在法定期限内消除相关情形，公开谴责事件不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。另外，以现金方式收购只是可行路径之一，并非确定以现金方式收购，星网梦企业、姜韬追加履约保证金的要求不合理且没有法律依据，并重申要求星网梦企业、姜韬积极配合尽调以推进重组工作。同日，三五互联工作人员向星网梦企业发出邮件，重申尽调时间紧张，要
求尽快配合尽调工作。2020年7月13日，由于星网梦企业、姜韬迟迟不配合尽调工作，导致相关重组程序无法在规定期限内完成，三五互联要求星网梦企业、姜韬指派相关人员到三五互联商讨重组工作安排。2020年7月14日，星网梦企业、姜韬、婉锐公司向三五互联发函再次要求三五互联追加2500万元履约保证金，并要求三五互联、龚少晖三日内以书面方式明确愿意继续推进本次重组事宜。2020年7月17日，三五互联回函再次明确告知被公开谴责等处分不必然构成本次重组的实质性障碍，且由于星网梦企业、姜韬未能配合尽调工作，相关重组程序很可能无法在规定期限内完成，再次要求星网梦企业、姜韬、婉锐公司于2020年7月20日前指派人员与三五互联联系，妥善处理重大资产重组工作。2020年7月17日，姜韬向三五互联工作人员发出邮件，告知其已起诉三五互联，要求解除《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》。
二、理由与依据。1、星网梦企业、姜韬屡次提出无理要求，阻碍重组工作的推进。三五互联、龚少晖、丁建生于2020年4月2日受到公开谴责处分，三五互联已于2020年4月7日公告前述处分可能对本次重大资产重组的不利影响。然而，在2020年4月2日至2020年6月17日两个多月的时间内，星网梦企业、姜韬对于三五互联为本次重大资产重组事宜推进的相关尽调工作没有表示任何异议，且在2020年5月、6月初，三五互联曾多次派员到北京、长沙、杭州、上海等地实地尽职调查，星网梦企业、姜韬均予以配合，三五互联亦为此持续投入大量人力物力财力。然而，星网梦企业、姜韬突然于2020年6月中旬连续发出不友好邮件、无端要求三五互联追加支付履约保证金，且在三五互联多次解释相关处分不会构成本次重组的障碍并要求其继续配合尽调工作的情况下仍未予以配合，严重阻碍了重组工作的推进。2、本次重大资产重组具备继续推进的条件，但由于星网梦企业、姜韬的原因，重组被迫终止。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定，三五互联被公开谴责已不是向特定对象发行股票的限制条件，而现任董事和高级管理人员最近一年受到证券交易所公开谴责这一情形，三五互联亦明确告知有能力在法定期限消除。本次重大资产重组终止的主要原因在于星网梦企业、姜韬不配合尽调工作，而三五互联亦多次告知时间紧急，督促其积极配合尽调工作。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会需要在6个月内
发布召开股东大会的通知，否则上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。同时，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京大成律师事务所出具的尽调报告，均说明了星网梦企业、姜韬未能按照三五互联要求配合尽调导致存在相应的财务风险或无法发表结论性意见。3、星网梦企业、姜韬的行为违反了《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》的约定，应承担相应违约责任。星网梦企业于2020年7月17日发出邮件，告知其已起诉三五互联要求解除《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》，其行为已经构成对《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》的违反，根据《排他期协议》第三条约定，应双倍返还三五互联已经支付的500万元履约保证金即1,000万元。4、三五互联为本次重大资产重组投入大量人力物力财力，星网梦企业违约终止本次重大资产重组应当赔偿三五互联的实际损失。三五互联为此支付的中介成本共计197.8万元，差旅费等共计38,641元，该等费用均应由星网梦企业承担。5、姜韬系星网梦企业的执行事务合伙人,根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，应对星网梦企业的债务承担无限连带责任。故三五互联提出如上诉请。
星网梦企业、姜韬共同辩称：
一、本案的合作属三五互联自导自演的忽悠式重组。项目终止的根本原因系因为三五互联实控人已经解套，三五互联继续表演重组意愿已无必要。首先，本案双方的合作纯属三五互联一手导演、用于恶意操控股价、实现实控人经济利益的忽悠式重组闹剧。忽悠式重组是指已经停复牌的上市公司以推高股价等为目的“忽悠式重组”现象。有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持，随即宣布重组失败，还有的公司甚至通过反复进行“忽悠式重组”渲染重组预期，从而掩护大股东等相关方套利。从本案的时间线来看，需要注意两个关键的时间点即三五互联发布重组公告的时间点、发布终止公告的时间点。1、三五互联发布重组公告的时间点。2020年1月21日，双方签署意向性协议及备忘录，明确要求双方需按法律法规进行停牌。第二日，三五互联即赶在春节前倒数第二个交易日发布公告。此时，距离龚少晖禁售期满仅剩14个交易日。龚少晖禁售期满后即开始大规模在高位减持三五互联股票。2、三五互联发布终止并购的时间点。三五互联发布终止资产重组的公告前一日，龚少晖正式与财达证
券就其持有股权达成股权转让协议，转让价已锁定。至此，忽悠式重组已无表演的必要性，第二日三五互联便发布终止资产重组的公告。三五互联在本案中存在重大的恶意，深圳证券交易所、证监局均发文谴责。三五互联利用星网梦企业作为工具哄抬股价的险恶用心昭然若揭。在各大财经板块搜索本次交易评价，均有第三方客观公正的评价。星网梦企业是真正的受害者，三五互联主张的所谓因为星网梦企业过错而导致的合同终止实则是“恶人先告状”，欲加之罪何患无辞。
二、本案合作终止的原因和过错在于三五互联。星网梦企业提起诉讼时，三五互联同时存在以下八点不利因素。涉案交易已无继续推进的可能性，星网梦企业提起解约诉讼纯属被逼无奈，本案合作终止的原因和过错完全在于三五互联。1、原与星网梦企业对接的三五互联实控人即将变更。本案的合作系实控人龚少晖在三五互联董事会反对、公司高管愤而离职、独立董事不知晓的情况下，龚少晖未经董事会会议决议一手推动的。通俗来说，龚少晖系合作开展和推进的关键，星网梦企业实则是基于与龚少晖的交流和承诺才开展的合作。现龚少晖大量减持，且在合作尚未定论之时将实控人身份转让案外人，导致合作基础丧失。2、星网梦企业无法取得股票，“借壳上市”的合同目的无法实现。星网梦企业之所以要将婉锐公司置入上市公司平台，换取上市公司股票，系希望婉锐公司依托上市公司平台做大做强，利用三五互联平台实现婉锐公司的间接上市。星网梦企业因三五互联的违规行为无法取得股票，合同目的已构成实质无法实现。3、三五互联的律所分析认为发行存在实质障碍。三五互联委托的北京大成律师事务所曾出具法律分析，确认本案按照意向性协议进行股票发行存在实质障碍。4、对方财报显示连续两个年度出现巨大亏损，根本无力继续履行。公开资料显示，2018年、2019年，三五互联净利润分别为-3.46亿元、-2.57亿元，同期扣非净利润分别为-3.50亿元、-2.65亿元，连续2年亏损。2020年第三季度财报显示，公司利润相较2019年度同比再下降20.18％，继续亏损。与此对应的是，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》披露了三五互联连续出现大额亏损，对其持续经营能力持重大不确定性的审计意见，三五互联根本无力履约。5、双方此时距离公告日已经届满6个月，相应决议已失效。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份
购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本案中，三五互联于2020年1月22日发布公告，故股东大会时效有效期至2020年7月22日。星网梦企业眼见6个月时效期已过，且三五互联无召开股东大会、董事会的迹象，方才于两日后提出终止。6、星网梦企业自2020年3月就开始配合尽调且完全不存在拒不配合的情形，相反，三五互联持续拖延尽调。星网梦企业自2020年3月就全力配合尽调，一直是三五互联要什么就给什么，要去哪个分公司就安排现场接待，对于被调公司而言，星网梦企业已仁至义尽。三五互联提出的问题主要是两点：一是星网梦企业未提供前十大客户和供应商名单，二是婉锐公司财务状况不佳。首先，早在2020年6月1日，星网梦企业就已将三五互联要求的前十大客户和供应商信息提供给三五互联。2020年6月24日，三五互联员工汤璟蕾在邮件中承认于2020年6月1日已收到星网梦企业提供的客户联系方式，并附上微信传送名单的截图，称系其个人工作疏忽导致没有看到。后三五互联又改口称没收到名单，来回反复一拖一个月。其次，婉锐公司财务状况不佳更是无稽之谈。三五互联可能会收购婉锐公司的消息一经公布，股价便涨了9个涨停，足见婉锐公司实力。再者，其他财经媒体的解读均认可婉锐公司的实力和经营能力，亦足以自证清白。7、三五互联多次主动提出过终止合作的意愿。如录音所述，三五互联实控人多次提过终止合作的意愿。同时，三五互联也在2020年4月7日发布公告称涉案项目可能会终止。8、星网梦企业履行不安抗辩权，三五互联并未消除不安。上述种种原因，星网梦企业有确切证据相信三五互联已丧失商业信誉且有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形(可能出现预期违约)，故依据法定程序行使不安抗辩权，但三五互联并未消除不安，故星网梦企业才行使解除权。综上，三五互联的起诉理由无法成立。本案纯属三五互联及其实际控制人龚少晖利用星网梦企业抬高股价、恶意高位套现。请求驳回三五互联的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，法院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，法院认定事实如下：
星网梦企业原名称萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)，姜韬系普通合伙
人、执行事务合伙人。三五互联系在深圳证券交易所上市的创业板上市公司。2020年1月21日，三五互联(甲方)与星网梦企业(乙方)签订一份《重大资产重组意向性协议》，约定：经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。1、双方愿意就共同合作实施重大资产重组事宜进行磋商和开展下一步的筹划事宜，且各自将尽最大努力确保此次重大资产重组依法顺利推进。2、双方同意本次重大资产重组初步确定拟主要以甲方非公开发行股份方式进行，并根据实际情况考虑同时募集配套资金,即由甲方向乙方及其合作伙伴非公开发行股票及/或支付现金购买乙方及其合作伙伴持有的婉锐公司的全部或部分股权，并根据实际情况考虑由甲方以非公开发行方式募集配套资金。3、本意向书签署后，双方应积极做好开展本次重大资产重组所需的各项准备工作，并依法聘请经双方共同认可的具有相应资质的中介服务机构协助开展工作。双方均应协助对方和中介机构开展必要的尽职调查，并保证及时提供尽职调查以及为本次重组而向有关监管部门申报所需双方提供的相关资料，并保证所提供或披露的信息不存在任何虚假和误导性陈述、故意隐瞒或重大遗漏。4、就开展本次重大资产重组的磋商及后续推进事宜，双方均有义务按照相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定做好信息披露工作；如有必要，甲方应在适当的时机做好股票停牌等工作。5、双方就本次重大资产重组的磋商及后续推进等事宜，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。除依法由甲方发布信息披露公告或向相关监管部门进行申报外，除非事先得到其他方的书面同意，否则任何一方均不得向任何第三方披露本意向书的签订信息及内容、对方的商业秘密以及与本次重大资产重组有关的任何信息及文件资料。6、本次重大资产重组的具体方案及重组事项的具体开展等事项，由双方经磋商及结合相关中介服务机构的意见后协商确定，且尚需经双方之董事会、股东(大)会的审议通过以及需经中国证监会等监管部门的核准后方可实施。龚少晖、姜韬分别在甲方、乙方授权代表落款处签字。
同日，三五互联(甲方)与星网梦企业(乙方)签订一份《重大资产重组的备忘录》，约定：.....2、乙方保证，婉锐公司2017年、2018年经审计净利润为1,969.86万元、2,756.12万元，2019年经审计净利润不低于3,000万元3、乙方承诺，婉锐公司2019年经审计净资产不低于1亿元，并入2020年期初余额。4、乙方承诺，
婉锐公司2020年、2021年、2022年经审计净利润不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。5、双方同意本次重大资产重组初步确定拟以7亿元(具体为乙方2020年承诺利润的14倍PE)为婉锐公司的整体估值，重组完成后，婉锐公司为三五互联的全资子公司。双方同意本次重大资产重组初步确定拟以甲方非公开发行股份并配套募集资金方式进行，股份及现金的比例初步确定为50％：50％。6、乙方同意，该次重组完成后3年内不进行股份减持。7、双方同意本备忘录签订之日起3个月内为排他期，甲方不与乙方同行业或影响本次重组的其他公司进行重组磋商，乙方不与其他并购方及/或投资方进行重组及/或投资磋商。8、双方同意，如非以下原因造成本次重大资产重组终止，违约方需承担违约责任，违约金为1,000万元，违约方需于重大资产重组协议终止后5个工作日内，将违约金支付至守约方或守约方指定账户：(1)经双方委派的具有相应资质的会计师事务所审计后，婉锐公司未达到上述第2条乙方保证利润的80％;(2)乙方未按上述第3条进行2020年2022年利润承诺；(3)乙方如对重组形成实际障碍造成终止；(4)中国证监会或其他相关审批机构否决本次重大资产重组。该备忘录还约定了与上述《重大资产重组意向性协议》相同的信息披露等相关事宜。龚少晖、姜韬分别在甲方、乙方授权代表落款处签字。2020年1月22日，三五互联对外发布2020-04号《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，称三五互联拟通过发行股票及/或支付现金购买星网梦企业及其合作伙伴持有的婉锐公司的全部或部分股权，各方就上述事项于2020年1月21日签署了《重大资产重组意向协议》等。
2020年2月12日，三五互联对外发布2020-11号《第五届董事会第三次会议决议的公告》，称三五互联于2020年2月11日召开董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意发行股份及支付现金购买婉锐公司100％股权的资产和募集配套资金，其中以现金方式支付的对价占对价总金额的比例初步预计为44.44％，剩余55.56％的对价以发行股份方式向交易对方支付，本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为星网梦企业等。同日，三五互联与北京大成律师事务所签订《专项法律服务合同》，约定北京大成律师事务所为三五互联上述重组交易提供尽职调查等法律服务相关事宜，
律师费110万元。三五互联已向北京大成律师事务所支付40万元。当日，三五互联与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)签订《财务尽职调查业务约定书》，约定天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)受三五互联委托对婉锐公司执行财务尽职调查业务等相关事宜，本次服务收费价税合计20万元。三五互联已向天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)支付20万元。2020年2月17日，三五互联与国金证券股份有限公司签订《独立财务顾问协议》，约定三五互联聘请国金证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问相关事宜，财务顾问费为本次重大资产重组交易金额的1.5％。三五互联已向国金证券股份有限公司支付1,378,000元。上述合同签订前后，三五互联、星网梦企业及中介机构相关人员组建了微信群，开展了相关尽职调查、合规性可行性论证等资产重组交易准备工作。
2020年2月14日，三五互联(甲方)与星网梦企业、姜韬(乙方)签订一份《排他期协议》，约定：双方均同意积极推进本次交易正式协议的签署及履行；本次交易正式协议签署前，双方就乙方转让所持标的公司股权的排他期安排事宜签署本协议。其中，第一条约定，排他期，自本协议签署之日起三个月。第二条约定，乙方知晓甲方为推进本次交易将投入大量资金及人力，因此，乙方同意：在排他期内，非经甲方书面同意，乙方(含乙方的代理人、代表、代表乙方行事的其他方)均不得直接或间接与任何第三方就本次交易相同或类似事项进行接触、讨论、协商、洽谈，不得签署任何协议或安排，已经进行的上述行为应当立即终止。甲方应在排他期内完成本次交易预案(如本次交易未披露预案仅披露草案的，以草案为准，下同)通过甲方公司董事会审批并公告。第三条约定，甲方应在本协议签署后7个工作日内，向星网梦企业支付500万元定金。第五条约定，星网梦企业与姜韬就彼此在本协议下义务承担连带责任。第七条约定，任何一方违反本协议约定的排他期承诺，守约方有权要求解除本协议，同时有权要求违约方赔偿500万元的违约金，即如甲方违约，乙方有权将定金转做甲方违约金不再退还；如乙方违约，则应双倍返还定金，即在返还500万元定金的同时，向甲方支付500万元违约金。违约金应在违约行为发生后三个工作日内支付。2020年2月18日，三五互联向星网梦企业转账支付“项目定金”500万元。
2020年3月8日，三五互联(甲方)与星网梦企业、姜韬(乙方)签订一份《排他期协议之补充协议》，约定：考虑到新冠病毒疫情的影响，双方同意将排他期
延长6个月，即自原《排他期协议》签署之日起9个月。如因以下原因之一导致甲乙双方本次交易未能完成，则即使在排他期内未能签署股份收购正式协议，或最终未能签署股权收购正式协议，乙方亦将返还甲方500万元保证金：2.1标的公司经审计评估的实际经营状况与其此前提供的数据相比较，向下偏差超过30％,双方根据审计评估确认的数据重新协商本次交易未能达成一致的；其中此前提供的数据为公司估值不低于7亿元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于2亿元；2.2甲方收购标的公司的申请未能获得中国证监会或其他行政监管机构的批准，以及其他不可抗力因素导致交易不能进行或被迫终止。如因前述原因导致双方本次交易未能达成，双方同意解除《排他期协议》及本补充协议，以及其他相关协议，互不追究对方责任，乙方立即返回甲方500万元保证金。2020年4月2日，三五互联对外发布2020-039号《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》，称：2020年4月2日，三五互联收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。公开谴责处分的当事人包括三五互联及其控股股东、实际控制人龚少晖，董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生。有关违规事实包括：(一)违规披露重组信息。2020年1月22日午间，三五互联直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》。在直通披露该公告之前，本所(即深圳证券交易所)已明确告知三五互联可以按照本所《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条的规定申请股票停牌，如不停牌筹划发行股份购买资产事宜，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。但三五互联未申请股票停牌就直通披露了上述公告，公告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。(二)减持计划披露不准确。龚少晖减持计划前后披露不一致，三五互联已知悉龚少晖质押股票逾期违约，对龚少晖减持计划信息披露不准确，并且引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。(三)董事长未履行报告义务。丁建生在知悉实际控制人龚少晖拟对三五互联进行重大资产重组并以法定代表人身份代表上市公司签署重组意向性协议、部分高级管理人员对交易筹划及决策流程存有异议并提出离职等情形下，未将相关事项及时报告董事会且自行决策对外发布公告，引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。深圳证券交易所据
此对三五互联、龚少晖、丁建生均作出公开谴责的处分。三五互联在该公告中称，对违规事项进行整改并致歉，同时作出风险提示：根据相关规则，公司及相关当事人本次受到公开谴责处分将对前述重大资产重组造成重大影响，前述重大资产重组不排除中止的可能；公司将与标的公司、独立财务顾问及其他中介机构另行商谈前述资产重组方案，尽最大努力推进本次重大资产重组。2020年4月5日，在包括姜韬、三五互联及中介机构相关人员组建的微信群内，国金证券股份有限公司员工李孟烈(微信名“sway”)发送了一份文件，就前述公开谴责事项对案涉重大资产重组的影响及之后的计划方案等进行了论述，其中包括三五互联通过丁建生辞职的方式来满足《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定的可行性及其潜在风险分析。2020年4月7日，三五互联对外发布2020-044号《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组之影响与相关事项的公告》，称：本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(2019修正)第十三条规定的“重组上市情形”。本次公司受到深圳证券交易所公开谴责处分，现任董事、高级管理人员丁建生先生(现任董事长、总经理)受到深圳证券交易所公开谴责处分，初步判断属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年2月14日颁行)第十条规定的“不得发行证券”的情形；公司及相关当事人本次受到公开谴责处分对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组造成了重大影响，公司无法通过发行股份的方式购买资产及募集配套资金。基于上述判断，前述重大资产重组存在被终止的可能。目前公司正在会同标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对发行股份购买资产事项的可行性进行进一步审慎论证，以尽最大努力推进本次重大资产重组。2020年4月27日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)向三五互联全体股东出具一份《审计报告》，载明：三五互联2018年度及2019年度连续出现大额亏损，至2019年12月31日止，公司累计未弥补亏损为53,554.04万元；这些事实或情况，表明存在可能导致对三五互联持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《财务报表附注》载明：三五互联针对上述情况已采取或拟采取三项措施以消除其对持续经营的影响，随着公司各项经
营规划的有效实施，在各方的大力支持下，公司预计将实现持续、稳定、健康发展。
2020年6月15日，三五互联员工汤璟蕾发电子邮件给姜韬，告知拟对婉锐公司前十大客户访谈的相关安排，要求姜韬尽快提供带队人员并提供姓名及联系方式。同日，姜韬回复称“我们这边由于近期工作比较多，抽不出相应的人陪审计这边去做尽调，所以只能麻烦审计同学自己直接尽调了”。汤璟蕾回复：“能理解6.18婉锐这里活动比较大，人手不足。是否可以沟通预计什么时间可以抽派出一个人员协助初步尽调工作。”
2020年6月17日，婉锐公司、星网梦企业、姜韬向三五互联、龚少晖、丁建生发出《关于：三五互联、龚少晖先生、丁建生先生受到公开谴责处分等事宜对本次资产重组交易影响的问询函》，称其近日通过三五互联公开披露的信息获知龚少晖、丁建生及三五互联均已受到深圳证券交易所公开谴责处分，三五互联违规披露的行为违反了《重大资产重组意向性协议》第4条的约定，要求在2020年6月24日前以书面形式向其详细说明如何妥善处理后续资产重组交易事宜并告知具体的可行性方案，同时书面告知关于三五互联实际控制人龚少晖拟继续减持公司股份并将导致三五互联实际控制人地位易主的传闻是否属实，若属实，是否会对本次资产重组事宜造成障碍一并详细说明。
2020年6月18日，三五互联向婉锐公司、星网梦企业、姜韬发出《回复函》,载明：一、关于公开谴责及其影响和应对。1、早在2020年4月2日，三五互联就已经收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》并于当日向全市场公告，此事项距今已超过两个多月；三五互联与贵方签订《重大资产重组意向性协议》后未停牌系因在董事会秘书、证券事务代表临时突然辞职后公司相关人员对规则的理解和把握不准确所致，并非有意为之，监管机构对此已明确，并给以相应处分，该事项并未对协议的履行造成严重损害。这两个多月来，贵方仍欢快地接受和配合三五互联及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对贵方进行的前期尽调工作，且无任何异议。《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年3月20日修正)第十三条不适用于本次重大资产重组。三五互联收购标的股权并非仅有发行股份这一类方式，还可以通过支付现金的方式收购标的股权，因此，公开谴责一事并不必然构
成本次重组的重大障碍，也并不必然导致本次重组的终止。二、关于实际控制人拟继续减持公司股份及所谓控制权变动事项。1、至本回复函发出时，除原已披露的预减持计划外，所谓实际控制人继续减持股份且变动控制权事项请直接与实际控制人对接询问。《重大资产重组意向性协议》约定收购标的股权的主体系上市公司三五互联，与实际控制人并无必然或直接关系。当前尽调工作尚未完成，尤其是对前十大供应商、前十大客户的尽调工作尚需贵方大力支持，请贵方务必予以合理协助......。
2020年6月19日，姜韬向汤璟蕾发送电子邮件，询问双方委派会计师事务所进行审计工作的工作何时开始。汤璟蕾同日回复称，目前重组项目尚在尽调环节，没有机构出具尽调报告无法推进审计包括流水核验等工作。2020年6月22日，婉锐公司、星网梦企业、姜韬向三五互联、龚少晖、丁建生发出《关于：三五互联、丁建生先生于2020年6月18日出具对我方<关于三五互联、龚少晖先生、丁建生先生受到公开谴责处分等事宜对本次资产重组交易影响的问询函〉回复函的回复》，载明：贵方因违规披露本次重组交易受到深圳证券交易所公开谴责处分，结合三五互联自身的现金支付能力，上述情形对本次重组交易已构成实质上的障碍。鉴于目前贵方的履约能力存疑，若贵方确定以现金方式支付交易对价的，为体现贵方的履约能力，消除我方的疑虑，根据《中华人民共和国合同法》第68条、第69条规定，望贵司根据贵方之前对本次重组交易标的股权作价的预估值于2020年6月25日前向我方追加支付2,500万元(我方同时保留中止履行本次重组交易所涉协议文件)的权利。
2020年6月24日，三五互联向婉锐公司、星网梦企业、姜韬发出《回复函》，称根据深圳证券交易所2020年6月12日颁发《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定，公司受到公开谴责已不再是发行股票的障碍，在完成尽调工作并取得尽调结论且确定并购方案后，三五互联有能力于法定期限内消除“现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责”情形，不会成为发行股票的障碍；是否以现金方式进行收购，须在完成尽调工作并取得尽调结论后由双方讨论确定；对方要求追加2,500万元履约保证金于法无据，与常理不符。同日，汤璟蕾发电子邮件给姜韬，询问姜韬可否在2020年6月28日前提供前十客户的联系人和联系方式。姜韬回复称此前已提供。随后，汤璟蕾发
电子邮件给姜韬，称：“6月1日我收到了发来带联系人和联系电话的表格。由于我个人工作疏忽下载后，用旧表格覆盖了。非常抱歉。如果近期还是无法安排婉锐人员协助我们进行前十客户走访，我将在节后安排人员和天职会计师事务所同前十客户进行访谈。建议是最好能安排婉锐人员能一同进行走访，这样客户接受度也比较好，有利于尽调访谈工作。”2020年6月29日，三五互联对外披露《详式权益变动报告书》,称江西绿滋肴控股有限公司(简称“绿滋肴公司”)拟向龚少晖提供借款，取得三五互联股份表决权，并拟在满足转让条件下受让龚少晖持有的三五互联股份取得三五互联控制权，对相关信息进行披露并进行风险提示。同日，三五互联向绿滋肴公司发函，称鉴于三五互联当前正在进行并购婉锐公司的重大资产重组，要求绿滋肴公司明确是否将对此重组事项进行调整。绿滋肴公司于2020年7月2日函复称，对于三五互联当前正在进行的并购婉锐公司之重大资产重组，其无其他调整计划，三五互联可自行继续推进重组工作。
2020年7月10日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)向三五互联出具一份《尽职调查报告》,总结了其对婉锐公司2018年度、2019年度财务信息进行尽职调查的具体情况,对婉锐公司存在客户稳定性导致的收入增长可持续性风险、核心资产网红IP生命周期及可持续性风险、应收账款风险等进行了风险提示，指出婉锐公司存在收入确认单据不全、收入成本跨期、科目账务处理较为混乱影响报表科目等问题,并提出了相应建议。
2020年7月13日，三五互联向星网梦企业、姜韬发出函件，称姜韬以婉锐公司目前业务繁忙为由未配合对婉锐公司前十大客户、前十大供应商进行初步尽职访谈工作，导致本次交易可能无法在《重组管理办法》要求的时限内完成重组报告书编制并提交董事会及股东大会审议，进而导致本次交易存在终止风险，因此要求星网梦企业、姜韬协调婉锐公司于收到本函之日起3日内指派有权人员到三五互联商讨重组工作安排。
2020年7月14日，星网梦企业、姜韬发函给三五互联：若贵方真的愿意继续推进本次重组事宜，望贵方及贵方实际控制人龚少晖于3日内以书面正式的方式共同告知我方；同时，为消除我方疑虑，同时体现贵方的履约能力，望贵方于3日内向我方追加支付履约保证金2,500万元，并明确向我方说明贵方可用于支付
交易对价的资金来源及支付安排。2020年7月17日，三五互联向星网梦企业、婉锐公司、姜韬发出一份《关于要求妥善处理重大资产重组相关事宜的函》，载明：
我司重申：如之前复函所述，相关处分事项并不必然构成本次重大资产重组的障碍。股东权益变动事项及实际控制人的行为并不必然影响本次交易。贵方要求追加2,500万元保证金于法无据，与常理不符。我司现要求贵方星网梦企业、姜韬、婉锐公司指派有权人员于2020年7月20日前与我司联系妥善处理重大资产重组工作相关事宜......。
2020年7月15日，北京大成律师事务所向三五互联出具一份《工作汇总》，总结了至2020年7月9日对案涉资产重组项目的初步核查工作情况，称因相关各方资料提交不充分、完整，必要的走访、访谈等工作未获安排，交易各方未能就交易方案达成一致，其无法就核查事项发布结论性意见。
2020年7月20日，姜韬向汤璟蕾发送电子邮件，载明：“汤总，听闻贵公司正接受证监局调查，我们这边愿意配合调查，但近期很忙不能去厦门，麻烦提供我电话号码，先电话配合.....另外，我们这边已起诉贵公司，还请麻烦把我们的诉状也一起交给证监局，谢谢了。”该电子邮件附有两份“民事起诉状”附件，并抄送丁建生等人。
2020年7月29日，三五互联对外发布2020-143号《第五届董事会第九次会议决议公告》，称：三五互联于2020年7月27日召开第五届董事会第九次会议，审议关于终止案涉重大资产重组事项的提案。上市公司组织各中介机构对标的公司的初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢。2020年7月20日，三五互联收到星网梦企业与标的公司及其代表姜韬发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件2份.....鉴于前述情形，为切实维护公司及广大投资者的合法权益，公司决定终止本次重大资产重组事项；经审核，全体董事均无异议，该提案获得通过。
2020年9月4日，法院立案受理了星网梦企业、姜韬诉三五互联合同纠纷一案。星网梦企业、姜韬诉请判令双方签署的《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达三五互联之日解除,并判令三五互联已支付星网梦企业、姜韬的定金500万元不予退还。在该案民事起诉状中，星网梦企业、姜韬陈述称，其于2020年7月18日中止履行《重大资产重组意向性协议》《重大资产
重组的备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》。三五互联于2020年9月23日收到法院邮寄送达的该案起诉状副本等应诉材料。因星网梦企业、姜韬未按时预交案件受理费，法院于2020年10月14日作出(2020)闽0203民初18885号民事裁定，按星网梦企业、姜韬撤回起诉处理。2020年11月6日，三五互联提起本案诉讼。根据三五互联的申请,法院作出(2020)闽0203民初23055号财产保全民事裁定，查封、扣押、冻结星网梦企业价值12016641元的存款或等值财产。三五互联为此支出财产保全费5,000元。
审理中，三五互联提交了航空运输电子客票行程单、航空商旅出行综合票据、费用报销单、发票、动车票等证据，拟证明其为本次重组支出相关差旅费38,641元。星网梦企业、姜韬对上述证据的真实性无异议，但对其证明目的不予确认。三五互联还申请对婉锐公司进行审计。
2020年10月27日，三五互联对外发布2020-182号《关于董事长、总经理丁建生先生辞去相关职务的公告》，称丁建生因工作原因申请辞去公司董事、董事长、总经理等职务。
另查明：龚少晖于2020年2月21日至2020年3月11日期间累计13次减持其持有的三五互联股份3,353,000股。至本案立案时，龚少晖仍系三五互联第一大股东、实际控制人。
又查明：中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)第三条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。2020年2月14日施行的中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券：.....(三).....最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责.....(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责.....。2020年6月12日施行的中国证券监督管
理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：.....(二)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责.....。第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：.....(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责......。
法院认为：
星网梦企业、姜韬与三五互联就案涉资产重组相关事宜先后签订的《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》系双方当事人真实意思表示,内容不违反法律行政法规的强制性规定，应为合法有效。《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》虽然约定由三五互联向星网梦企业及其合作伙伴以非公开发行股票及/或支付现金方式购买婉锐公司股权，但亦约定案涉资产重组具体方案及重组事项的具体开展等事项由双方经磋商并结合相关中介服务机构的意见后协商确定，且尚需经双方之董事会、股东(大)会的审议通过以及需经中国证监会等监管部门的核准后方可实施。《排他期协议》约定双方均同意积极推进本次交易正式协议的签署及履行，并约定了星网梦企业在排他期内非经三五互联书面同意不得直接或间接与任何第三方就本次交易相同或类似事项进行接触、讨论、协商、洽谈，不得签署任何协议或安排等相关排他期安排事宜。因此，《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》系双方推进案涉资产重组的磋商性文件。上述协议并未明确约定双方必须签订案涉资产重组的正式协议以及正式协议的签订时间。正式协议的签订取决于星网梦企业、三五互联及关联方对案涉资产重组工作的积极配合、顺利推进，但这并不意味着双方有签订正式协议的义务。相反的，无论是星网梦企业还是三五互联，均有权基于对案涉资产重组相关事项的现状、前景等综合考量来决定是否继续推进案涉资产重组工作、是否以及何时签订正式协议。当然，这同样并不意味双方当事人可以免除因违反上述《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》约定而产生的违约责任。
本案中，首先，《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》均明确约定，就开展本次重大资产重组的磋商及后续推进事宜，双方均有义务按照相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定做好信息披露工作，如有必要，三五互联应在适当的时机做好股票停牌等工作。三五互联于2020年1月22日对外发布2020-04号《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，披露案涉资产重组相关事宜，却未事先依照深圳证券交易所的规定及要求申请股票停牌，三五互联及其实际控制人龚少晖、时任董事长兼总经理、董事会秘书丁建生并因此受到深圳证券交易所的公开谴责处分。故三五互联的上述行为已构成违约。前述公开谴责事宜对案涉资产重组造成了负面影响，但直至2020年6月17日婉锐公司、星网梦企业、姜韬向三五互联、龚少晖、丁建生发出《关于：三五互联、龚少晖先生、丁建生先生受到公开谴责处分等事宜对本次资产重组交易影响的问询函》之时，星网梦企业、三五互联均持续积极推动案涉资产重组工作，前述公开谴责处分事宜事实上并未造成案涉资产重组终止。其次，根据2020年6月12日施行的中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条第(三)项规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近一年受到证券交易所公开谴责的，不得向特定对象发行股票。该规定取消了原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于上市公司最近十二个月内受到证券交易所公开谴责不得发行证券的规定。而对于时任董事长兼总经理、董事会秘书丁建生受公开谴责处分的情形，三五互联在2020年6月中下旬多次明确,表示有能力消除。因此，前述公开谴责处分事宜并不必然会造成案涉资产重组因无法通过合规性审查而终止。第三，如前所述，星网梦企业、三五互联均有权决定是否继续推进案涉资产重组工作。从案涉资产重组终止的实际经过来看，2020年7月20日,姜韬发送电子邮件给三五互联员工汤璟蕾并抄送三五互联法定代表人丁建生，其附件“民事起诉状”表达了星网梦企业于2020年7月18日中止履行《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》以及将诉讼解除上述合同的意思表示。三五互联于2020年7月27日召开董事会，决议终止案涉资产重组并于2020年7月29日对外公告相关事宜。2020年9月4日，星网梦企业将三五互联诉至法院，要求解除《排他期协议》《排他期协议之补充协议》。综上，在案证据不足以证明前述公开谴责处分事宜直接
造成了案涉资产重组的终止，不足以证明三五互联存在其他违约行为并造成案涉资产重组终止，亦不足以证明星网梦企业、姜韬存在阻碍案涉资产重组工作并造成案涉资产重组终止的违约行为。
三五互联与星网梦企业、姜韬签订《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》，其合同目的是为了推进案涉资产重组工作。而如前所述，星网梦企业、三五互联均有权决定是否继续推进案涉资产重组工作。在三五互联于2020年7月29日对外发布2020-143号《第五届董事会第九次会议决议公告》决定终止案涉资产重组的情况下，星网梦企业、姜韬有权解除《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》且并不因此构成违约。在法院审理的(2020)闽0203民初18885号星网梦企业、姜韬诉三五互联合同纠纷一案中，星网梦企业、姜韬诉请判令双方签署的《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达三五互联之日解除。三五互联于2020年9月23日收到法院邮寄送达的该案起诉状副本等应诉材料。故《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》已于2020年9月23日解除。鉴于《排他期协议》《排他期协议之补充协议》已解除，案涉资产重组已实际终止，星网梦企业、姜韬亦无证据证明三五互联存在违反该两份协议约定的违约行为，故星网梦企业因该两份协议取得的财产即定金500万元依法应予返还。故三五互联要求星网梦企业返还定金500万元，有相应依据，法院予以支持。同时，星网梦企业还应偿付三五互联为实现债权支出的财产保全费5,000元。姜韬系星网梦企业的普通合伙人,《排他期协议》约定星网梦企业与姜韬就彼此在本协议下义务承担连带责任，故姜韬应对星网梦企业的上述债务承担连带清偿责任。在案证据不足以证明星网梦企业存在违反《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》约定的违约行为。法院同时注意到，三五互联作为知名上市公司，其在本案中存在信息披露不合规的违约行为，造成严重、恶劣的市场影响，三五互联及其实际控制人、高级管理人员并因此受到深圳证券交易所公开谴责，其行为虽不必然造成案涉资产重组终止，但确实对案涉资产重组产生了负面影响，存在过错，应予否定性评价。因此，三五互联要求星网梦企业赔偿定金500万元及利息并赔偿中介费用、差旅费等费用，缺乏依据，法院不予支持。三五互联申请对婉锐公司进行审计，鉴于相关审计不影响本案的处理，法院不予准许。
综上所述，三五互联的诉讼请求，法院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、被告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内向原告厦门三五互联科技股份有限公司返还定金500万元，同时支付财产保全费5,000元；
二、被告姜韬应对被告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)的上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告厦门三五互联科技股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费94,475元，由原告厦门三五互联科技股份有限公司负担55,437元，被告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬共同负担39,038元。款项应于本判决生效之日起七日内向法院缴纳。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向法院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向法院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
二、案件裁决情况
本案已经法院一审判决如上，该判决当前尚未生效；公司将根据实际情况进行后续应对(如需)。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
至本公告披露时，除记载于《2021年半年度报告》“第六节 重要事项”之“八、诉讼事项”〔半年报P62-64〕以及《关于收到民事起诉状等法律文书的公告》(公告编号：2020-169)、《关于相关诉讼案件的进展公告》(公告编号：2020-171)、《关于收到法院法律文书的公告》(公告编号：2020-185)、《关于收到民事裁定书等法律文书的公告》(公告编号：2021-001)、《关于收到民事诉讼传票及诉状等法律文书的公告》(公告编号：2021-196)中的诉讼仲裁事项外，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案中，法院主要判决“一、被告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内向原告厦门三五互联科技股份有限公司返还定金500万元，同时支付财产保全费5,000元；二、被告姜韬应对被告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)的上述债务承担连带清偿责任”，前述定金500万元系三五互联此前向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付的款项，公司已根据实际情况计提250万元坏账，如届时判决生效且执行到账，其对公司本期或期后利润有一定的积极影响，公司将依据实际情况和会计准则的要求进行相应的会计处理；但假如存在二审且改判公司诉讼失利或未能执行到位，导致无法追回或无法足额追回已支付的500万元定金(保证金)，则将对公司利润造成一定的影响。
除前述本案外，同期尚有关联案件“南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)诉三五互联合同纠纷案”〔案号：(2020)闽0203民初21478号〕已经开庭但暂未收到一审裁决文书；在该关联案件中，南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)主要诉求为“三五互联向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金
1,000万元”，鉴于该关联案件正在审理过程中，尚未结案，其对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据实际情况和会计准则的要求进行相应的会计处理；如公司诉讼失利，导致需向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金1,000万元，则将对公司利润造成较大影响。
五、公司说明
公司此前已组建包括管理层、证券法务部门、投资管理部门、财务管理部门、专业证券及诉讼律师成员在内的应对团队，一直持续有序地开展工作，积极维护公司及广大股东的合法权益。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据诉讼的进展情况(如有)及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
六、备查文件
1、民事判决书
2、其他相关材料
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十二日